T í nh cấp thiết c ủa đề t à i
Thị trường chứng khoán Việt Nam đã đạt được nhiều thành tựu quan trọng, góp phần giải quyết nhu cầu vốn cho nền kinh tế và thu hút nguồn đầu tư trong và ngoài nước, từ đó thúc đẩy sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế Thị trường chứng khoán rất nhạy cảm với thông tin; việc sở hữu thông tin chính xác, kịp thời và chất lượng sẽ giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định đầu tư hiệu quả, mang lại lợi ích kinh tế lớn Công bằng, công khai và minh bạch là những nguyên tắc cơ bản trong hoạt động của thị trường chứng khoán Minh bạch thông tin đóng vai trò quan trọng trong việc phát triển bền vững và lành mạnh cho thị trường, trong khi công bố thông tin kịp thời và chính xác theo quy định pháp luật là công cụ để thực hiện nguyên tắc này, đảm bảo lòng tin và sự cân bằng cho các nhà đầu tư.
Hệ thống thông tin trên thị trường chứng khoán bao gồm các chỉ tiêu và tư liệu liên quan, phản ánh tình hình thị trường và nền kinh tế theo từng thời điểm và quốc gia Hệ thống này rất phong phú và đa dạng, đảm bảo cung cấp thông tin liên tục cho nhà đầu tư, cơ quan quản lý, người kinh doanh và các tổ chức nghiên cứu Đối với nhà đầu tư, thông tin là điều kiện cần để xây dựng chiến lược đầu tư hiệu quả; đối với cơ quan quản lý, nó là cơ sở để đảm bảo môi trường đầu tư công bằng và minh bạch; người kinh doanh cần thông tin để phát triển kế hoạch kinh doanh phù hợp; và các tổ chức nghiên cứu sử dụng thông tin để hoàn thiện quy trình và cơ chế vận hành thị trường chứng khoán.
Nhận thức được vai trò quan trọng của hoạt động công bố thông tin, pháp luật Việt Nam đã không ngừng hoàn thiện để nâng cao khả năng kiểm soát thông tin của cơ quan nhà nước Điều này giúp đảm bảo tính khách quan và công bằng giữa các công ty đại chúng, đồng thời cải thiện khả năng tiếp cận thông tin chính xác và đầy đủ cho các nhà đầu tư Các văn bản pháp luật như Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Chứng khoán năm 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2010), và Thông tư 155/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính đã tạo ra khung pháp lý vững chắc cho hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán.
Mặc dù đã có quy định pháp luật, nhưng mức độ tuân thủ vẫn còn thấp, dẫn đến tình trạng công bố thông tin chậm trễ, sai lệch, không đầy đủ và thiếu chính xác Điều này hạn chế khả năng tiếp cận thông tin của các nhà đầu tư và cản trở sự phát triển của nền kinh tế cũng như thị trường chứng khoán Thực trạng công bố thông tin không thực hiện đúng chức năng dẫn dắt dư luận và định hướng thị trường, ảnh hưởng đến lợi ích và tâm lý của các nhà đầu tư, đồng thời làm giảm hiệu quả quản lý và điều hành thị trường chứng khoán của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Theo quy định hiện hành, nhiều chủ thể tham gia thị trường chứng khoán có nghĩa vụ công bố thông tin, bao gồm Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán, các tổ chức kinh doanh chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đại chúng, cổ đông lớn và cổ đông nội bộ Trong số đó, nguồn thông tin phong phú và đa dạng nhất thường đến từ các công ty đại chúng, vì họ phải công bố thông tin tài chính, hoạt động doanh nghiệp và quản trị công ty Những thông tin này là cơ sở để nhà đầu tư xây dựng cơ cấu danh mục đầu tư và hình thành giá chứng khoán Tuy nhiên, qua nghiên cứu, pháp luật Việt Nam điều chỉnh hoạt động công bố thông tin đại chúng vẫn bộc lộ nhiều bất cập.
Dựa trên những lý do đã nêu và kinh nghiệm cá nhân trong công tác, tôi đã quyết định chọn đề tài “Pháp luật Việt Nam về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán” cho luận văn thạc sĩ kinh tế luật của mình.
Tổng quan t ì nh h ì nh nghiên c ứ u
Công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán đã trở thành một vấn đề quen thuộc và được nghiên cứu rộng rãi trên toàn thế giới Tại Việt Nam, đã có nhiều đề tài nghiên cứu liên quan đến công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, phản ánh sự quan tâm ngày càng tăng đối với tính minh bạch và trách nhiệm của các công ty niêm yết.
Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ của GS.TS Đinh Văn Sơn vào năm 2010, mang tên “Minh bạch trong công bố thông tin của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam”, đã phân tích một cách toàn diện hoạt động công bố thông tin của các công ty niêm yết từ góc độ kinh tế Nghiên cứu này nhấn mạnh tầm quan trọng của minh bạch thông tin trong việc xây dựng niềm tin của nhà đầu tư và nâng cao hiệu quả hoạt động của thị trường chứng khoán.
TS Tạ Thanh Bình, thuộc Ủy ban chứng khoán nhà nước, đã nghiên cứu về việc hoàn thiện hệ thống công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam Nghiên cứu này tập trung vào khái niệm, nguyên tắc, nội dung, phương tiện và hình thức công bố thông tin Bên cạnh đó, tác giả cũng phân tích bản chất pháp lý, ưu và nhược điểm cũng như sự khác biệt trong cách phân loại công bố thông tin.
Bài viết khảo sát kinh nghiệm xây dựng quy định công bố thông tin trên thị trường chứng khoán nước ngoài để rút ra bài học cho Việt Nam Tác giả đánh giá thực trạng nhu cầu và thực tiễn áp dụng quy định công bố thông tin đối với công ty đại chúng tại Việt Nam, đồng thời chỉ ra các khó khăn về cơ chế và quy định hiện hành Từ đó, tác giả đề xuất hướng hoàn thiện các quy định này và các giải pháp đồng bộ nhằm thúc đẩy hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trong tương lai.
- Đề tài luâ ̣n án tiến sĩ kinh tế: Nguyễn Thuý Anh, Đa ̣i ho ̣c Ngoa ̣i thương,
Năm 2012, tác giả đã chỉ ra sự cần thiết của việc minh bạch hóa thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam để đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế Bài viết đã đánh giá thực trạng minh bạch hóa thông tin trong lĩnh vực này và đề xuất các giải pháp nhằm tăng cường minh bạch, góp phần nâng cao chất lượng thông tin và tạo niềm tin cho nhà đầu tư.
Các đề tài nêu trên đã đóng góp những kết luận khoa học quan trọng trong nghiên cứu về pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán từ góc độ kinh tế học và luật học Tuy nhiên, các nghiên cứu này được thực hiện trước thời điểm thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ tài chính về Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, do đó chưa cập nhật được theo những điểm mới của luật.
Tại Việt Nam, chưa có nghiên cứu toàn diện nào về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán theo pháp luật hiện hành Tuy nhiên, các công trình nghiên cứu, khóa học và bài viết của các tác giả trong và ngoài nước là nguồn tài liệu quý giá cho tác giả trong việc thực hiện luận văn này.
Mục đích nghiên cứu
Luận văn này phân tích các quy định pháp luật liên quan đến công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam, đồng thời đánh giá thực trạng hiện tại của hoạt động này Từ đó, luận văn đề xuất các phương hướng và giải pháp nhằm hoàn thiện khung pháp lý, cũng như các biện pháp khác để nâng cao tính công khai và minh bạch trong công bố thông tin của các công ty đại chúng.
Đối tươ ̣ ng nghiên c ứ u
Bài viết này nghiên cứu và phân tích cơ sở lý luận cùng thực trạng quy định pháp luật hiện hành về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam Nó nhấn mạnh sự cần thiết phải điều chỉnh pháp luật đối với hoạt động công bố thông tin, đồng thời làm rõ những đặc trưng và yêu cầu liên quan đến việc công bố thông tin của các công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán.
Pha ̣ m vi nghiên c ứ u
Nghiên cứu này tập trung vào việc phân tích quy định pháp luật liên quan đến hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán từ năm 2010 đến nay Bài viết sẽ so sánh các điểm mới và tác động của các Thông tư số 09/2010/TT-BTC, 52/2012/TT-BTC, và 155/2015/TT-BTC sau khi ban hành, nhằm làm rõ sự phát triển và thay đổi trong quy định công bố thông tin.
Phạm vi nghiên cứu của bài viết tập trung vào việc phân tích pháp luật Việt Nam hiện hành liên quan đến công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Nghiên cứu thực tiễn tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin được thực hiện tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Bên cạnh đó, tác giả cũng nghiên cứu và tìm hiểu pháp luật về công bố thông tin tại một số quốc gia khác trên thế giới nhằm rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam.
Đề tài nghiên cứu tập trung vào các khía cạnh công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán theo pháp luật Việt Nam Nghiên cứu sẽ không bao gồm các nghĩa vụ công khai thông tin khác không được quy định theo Luật Chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Phương pháp phân tích được sử dụng để xem xét các quy định pháp luật hiện hành của Việt Nam liên quan đến việc công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Bài viết sẽ đưa ra những lý giải chi tiết về nội dung của các quy định pháp luật này, nhằm làm rõ vai trò và tầm quan trọng của việc tuân thủ thông tin trong môi trường tài chính.
Phương pháp tổng hợp là cách tiếp cận nhằm tổng hợp các kết quả đạt được từ các công trình nghiên cứu trước đây về việc công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán.
Đề tài nghiên cứu này tập trung vào việc so sánh các quy định pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán, thông qua việc phân tích những điểm mới và tác động sau khi ban hành của các Thông tư số 09/2010/TT-BTC, 52/2012/TT-BTC và 155/2015/TT-BTC Ngoài ra, nghiên cứu cũng sẽ so sánh quy định pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng tại Việt Nam với một số quốc gia phát triển khác trên thế giới, nhằm rút ra những bài học kinh nghiệm quý báu.
Bố cu ̣ c
Ngoài lời nói đầu, phần kết luâ ̣n, danh mu ̣c tài liê ̣u tham khảo và phần phu ̣ lu ̣c, luâ ̣n văn được kết cấu làm ba phần:
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN
Công ty đa ̣ i ch ú ng v à công bố thông tin c ủa công ty đa ̣ i ch ú ng trên thi ̣ trườ ng ch ứ ng kho á n
1.1.1 Khái quát về Công ty đa ̣i chúng
1.1.1.1 Kh á i ni ê ̣m công ty đạ i ch ú ng
Khoản 1, Điều 25, Luật chứng khoán năm 2006 quy định về Công ty đại chúng:
(1) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
(2) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán;
Công ty được coi là đại chúng khi có ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu, không bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, và có vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng Việt Nam Đại chúng là một khái niệm pháp lý quy định tình trạng của doanh nghiệp sau khi thực hiện các bước nhất định Trong bối cảnh thị trường chứng khoán phát triển, các công ty cổ phần ngày càng phân hóa về quy mô vốn, số lượng chủ sở hữu và cách thức vận hành Các học giả phương Tây đã phân chia công ty cổ phần thành hai loại: công ty tư nhân (private company) và công ty đại chúng (public limited company ở Anh hay Public Corporation ở Mỹ), đây là cách phân loại phổ biến và được nhiều quốc gia công nhận.
Công ty nội bộ (private company hay privately held corporation) thường là công ty nhỏ, sở hữu bởi một số ít người và không gọi vốn rộng rãi Loại hình này không có giao dịch chứng khoán, ít bị áp lực giám sát và yêu cầu minh bạch về sổ sách, báo cáo không cao, đồng thời giảm thiểu khả năng bị thâu tóm Số cổ đông của công ty nội bộ thường giới hạn dưới 50 người Tại Mỹ, công ty nội bộ điển hình được gọi là “S Corporation”, không bị đánh thuế thu nhập doanh nghiệp Toàn bộ lợi nhuận và cổ tức sẽ được đưa về cho cổ đông khai thuế, tránh việc bị đánh thuế hai lần Để trở thành S Corporation, công ty phải đáp ứng một số yêu cầu nhất định, bao gồm việc chỉ phát hành một loại cổ phần duy nhất và số cổ đông không vượt quá 100 người.
Cổ đông của công ty phải là cá nhân, không phải tổ chức, và phải là công dân Mỹ, xác nhận đây là công ty 100% vốn trong nước Công ty nội bộ thường hoạt động trong phạm vi hẹp và chưa có nhu cầu huy động vốn lớn Ở Anh và nhiều quốc gia theo hệ thống luật của Anh, loại công ty này có vốn thành lập rất nhỏ, chỉ cần một bảng Anh Công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần (private company limited by share) khác với công ty trách nhiệm hữu hạn theo phần hùn tại Việt Nam Các công ty ở Âu Mỹ được tổ chức theo dạng cổ phần, phân biệt giữa nội bộ và đại chúng, do đó “private” hay “public” cần hiểu là nội bộ hay đại chúng, không phải tư hay công Tại Úc, theo Luật Công ty 2001, công ty nội bộ có tối đa 50 cổ đông là người ngoài, không làm việc cho công ty, và được gọi là proprietary limited company (Pty ltd); nếu chỉ ghi Ltd thì đó là công ty đại chúng.
Mặc dù công ty nội bộ thường được xem là nhỏ, nhưng thực tế không phải vậy Nhiều đại công ty trên thế giới vẫn duy trì mô hình này tùy thuộc vào đặc điểm hoạt động và ngành nghề của họ Tại Mỹ, những cái tên như Cargill, Chrysler, PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young, Deloitte Touche Tohmatsu, Koch Industries, Bechtel và Mars đều là ví dụ điển hình Tương tự, ở châu Âu, Ikea, Bosch và Victorinox cũng áp dụng mô hình công ty nội bộ.
Công ty nội bộ là giai đoạn chuẩn bị cho việc chuyển đổi thành công ty đại chúng (IPO) nhằm phát triển mạnh mẽ Điều này cho phép các công ty thực hiện chiến lược và lựa chọn theo mong muốn trong khuôn khổ luật lệ của nền kinh tế Tại Anh, công ty đại chúng được gọi là công ty trách nhiệm hữu hạn công khai (Plc), yêu cầu vốn tối thiểu 50.000 bảng Anh và có số lượng cổ đông không giới hạn Ở Mỹ, công ty đại chúng được gọi là C Corporation, yêu cầu có trên 100 cổ đông và phải đóng thuế thu nhập cả ở cấp công ty lẫn cổ đông Mặc dù phần lớn các công ty cổ phần tại Mỹ là C Corporation, không phải tất cả đều chịu sự điều chỉnh của pháp luật chứng khoán.
Năm 1934, các công ty sở hữu tài sản từ 10 triệu USD và có hơn 500 cổ đông phải thực hiện thủ tục đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Mỹ theo quy định của Đạo luật này.
Tại Úc, Điều 112 Đạo luật Công ty của quốc gia này (the Corporations Act
Luật năm 2001 cho phép nhà đầu tư lựa chọn giữa công ty sở hữu tư nhân và công ty đại chúng, trong đó công ty đại chúng không bị giới hạn số lượng cổ đông và có quyền huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu ra công chúng Việc phát hành cổ phiếu và niêm yết trên thị trường chứng khoán của công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định pháp luật về chứng khoán nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông và đảm bảo sự ổn định của thị trường.
Dù luật pháp khác nhau ở mỗi quốc gia, các công ty đại chúng đều có những điểm chung như khả năng phát hành nhiều loại chứng khoán để huy động vốn từ cả trong và ngoài nước, bao gồm cả tổ chức Với tính thanh khoản cao, doanh nghiệp và cổ đông có thể tận dụng lợi thế từ thị trường vốn, sử dụng các khoản tiền nhàn rỗi và tạo cơ hội gia tăng giá trị cho nhà đầu tư, đặc biệt là những người sáng lập doanh nghiệp.
Theo lý luận, công ty đại chúng được định nghĩa là công ty cổ phần có cổ phiếu được chào bán công khai và giao dịch trên thị trường chứng khoán, như được nêu bởi Bryan A Garner trong cuốn Black Law Dictionary.
Theo từ điển The Oxford Modern English, công ty đại chúng được định nghĩa là một công ty phát hành cổ phiếu cho công chúng trên thị trường chứng khoán, cho phép mọi người mua cổ phần của mình.
Cả hai cách giải thích về thuật ngữ công ty đại chúng đều nhấn mạnh rằng tiêu chí xác định công ty đại chúng dựa vào phạm vi chào bán cổ phiếu cho các nhà đầu tư Tính đại chúng của công ty cổ phần được thể hiện qua việc chấp nhận sự tham gia của công chúng vào hàng ngũ chủ sở hữu thông qua việc chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Công ty đại chúng sở hữu lợi thế nổi bật trong việc phát triển nhờ tính minh bạch cao và khả năng vận hành phức tạp, đặc biệt là trong việc công khai thông tin Điều này giúp họ thu hút vốn và duy trì sự tồn tại độc lập giữa doanh nghiệp và các cổ đông Tuy nhiên, sự hiện diện của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ hơn 50% cổ phần có thể trở thành điểm yếu của mô hình này.
Qua phân tích, có thể thấy rằng mặc dù các quốc gia có thể có những quy định khác nhau về tiêu chí xác định công ty đại chúng, nhưng vẫn tồn tại một số tiêu chí cốt lõi chung.
Pháp luật các nước quy định hai khía cạnh quan trọng liên quan đến sở hữu công ty: thứ nhất, khả năng của công chúng trong việc trở thành chủ sở hữu thông qua chào bán cổ phiếu; thứ hai, mức độ tự do chuyển nhượng cổ phiếu giữa các nhà đầu tư hiện hữu và tiềm năng, phụ thuộc vào việc công ty có niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán tổ chức hay không.
Quy mô vốn và số lượng cổ đông là yếu tố quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp đến khả năng tuân thủ các yêu cầu quản trị nghiêm ngặt Điều này đảm bảo rằng các công ty đại chúng phải có tiềm lực đủ mạnh để đáp ứng các tiêu chuẩn cao hơn về quản trị, tuân thủ và trách nhiệm giải trình so với các công ty tư nhân.
Ph á p luâ ̣t điều ch ỉ nh hoa ̣t đô ̣ ng công bố thông tin c ủa công ty đa ̣ i ch ú ng trên thi ̣ trườ ng ch ứ ng kho á n
chúng trên thi ̣trường chứng khoán
1.2.1 Khái niê ̣m pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣trường chứng khoán
Pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin (CBTT) trên thị trường chứng khoán (TTCK) là một phần quan trọng trong hệ thống pháp luật về chứng khoán, bao gồm các quy định liên quan đến CBTT và các chủ thể trên TTCK Các quy định này xác định nguyên tắc và định hướng cơ bản về hoạt động CBTT, bao gồm nghĩa vụ công khai thông tin, hình thức, nội dung và cách thức CBTT của các chủ thể tham gia thị trường, từ đó góp phần tạo ra một TTCK minh bạch và bền vững.
Pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin (CBTT) của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán (TTCK) đóng vai trò quan trọng trong hệ thống pháp lý, bao gồm các nguyên tắc và định hướng cơ bản về CBTT Điều này bao hàm tổng hợp các quy phạm pháp luật liên quan đến việc công khai thông tin của công ty đại chúng Có ba nhóm quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng, cụ thể là:
Nhóm quy phạm về công bố thông tin định kỳ của công ty đại chúng bao gồm các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin theo tháng, quý, sáu tháng và năm Những quy định này liên quan đến việc công bố báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, báo cáo quản trị công ty và tổ chức họp đại hội đồng cổ đông thường niên.
Nhóm quy phạm về công bố thông tin (CBTT) bất thường của công ty đại chúng bao gồm các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT phát sinh bất thường, có ảnh hưởng lớn đến công ty hoặc giá chứng khoán Những thông tin này có thể là sự thay đổi trong nhân sự quản lý, việc ký kết các hợp đồng có giá trị lớn, quyết định tổ chức lại hoặc giải thể, và tình trạng phá sản doanh nghiệp.
Nhóm quy phạm về công bố thông tin (CBTT) theo yêu cầu của công ty đại chúng bao gồm các quy định liên quan đến nghĩa vụ CBTT mà công ty đại chúng phải thực hiện Những thông tin này có ảnh hưởng đến giá chứng khoán và quyền lợi của nhà đầu tư Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK) nhận thấy cần thiết phải yêu cầu công ty đại chúng thực hiện CBTT đầy đủ và kịp thời.
Các nhóm quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin (CBTT) của công ty đại chúng liên quan đến nghĩa vụ CBTT mà công ty phải tuân thủ Theo đó, công ty đại chúng cần thực hiện CBTT về các thông tin tài chính hoặc phi tài chính liên quan đến tình hình hoạt động của mình.
Việc thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin (CBTT) của các chủ thể tham gia thị trường chứng khoán (TTCK) chịu sự quản lý trực tiếp của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), cơ quan chủ trì xây dựng và soạn thảo các văn bản pháp lý liên quan đến chứng khoán và TTCK, bao gồm các quy định về hoạt động CBTT Trên thế giới, Ủy ban chứng khoán thường hoạt động độc lập, có quyền ban hành văn bản pháp luật và điều tra trong lĩnh vực chứng khoán Tại Việt Nam, UBCKNN thuộc Bộ Tài chính, có thẩm quyền ban hành các văn bản pháp quy trong lĩnh vực chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK) dưới sự quản lý của UBCKNN có quyền ban hành quy định và giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán Ở nhiều quốc gia, SGDCK được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, sở hữu bởi các công ty chứng khoán nhằm đảm bảo tính độc lập và vai trò giám sát thị trường Tại Việt Nam, hai SGDCK (SGDCK Hà Nội - HNX và SGDCK TP.HCM - HOSE) thuộc UBCKNN, hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn do Nhà nước sở hữu 100% vốn Theo Điều 33 Luật Chứng khoán năm 2006, các SGDCK có quyền ban hành quy chế niêm yết, quy chế giao dịch, quy chế CBTT để hướng dẫn các công ty niêm yết, công ty chứng khoán thành viên và nhà đầu tư thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình khi tham gia TTCK, đồng thời quy định hình thức xử lý vi phạm nghĩa vụ CBTT.
1.2.2 Vai trò của pháp luâ ̣t điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣trường chứng khoán
Hệ thống các văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin (CBTT) của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán (TTCK) đóng vai trò quan trọng, thể hiện qua các khía cạnh như đảm bảo tính minh bạch, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, và duy trì sự ổn định của thị trường Những quy định này không chỉ giúp nâng cao trách nhiệm của các công ty trong việc cung cấp thông tin chính xác, kịp thời mà còn góp phần tạo dựng niềm tin cho nhà đầu tư và thúc đẩy sự phát triển bền vững của TTCK.
- Góp phần bảo vê ̣ các nhà đầu tư
Công bố thông tin (CBTT) của công ty đại chúng là yếu tố quan trọng giúp nhà đầu tư đánh giá tiềm năng phát triển và khả năng sinh lời, từ đó đưa ra quyết định đầu tư chính xác trên thị trường chứng khoán (TTCK) Việc quy định định nghĩa về CBTT càng đầy đủ sẽ góp phần làm cho TTCK trở nên minh bạch và bền vững hơn Tuy nhiên, thông tin trên TTCK thường thiếu công bằng do sự chênh lệch giữa các nhà đầu tư lớn và nhỏ, dẫn đến việc CBTT cần đảm bảo tính chính xác ngay cả khi thông tin có thể gây bất lợi cho công ty Hơn nữa, các công ty đại chúng cần tuân thủ nguyên tắc công bố kịp thời để tránh ảnh hưởng tiêu cực từ tin đồn, giúp bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và ổn định giá cổ phiếu.
- Góp phần ha ̣n chế nguy cơ la ̣m du ̣ng quyền của người quản tri ̣ công ty đa ̣i chúng
Công ty đại chúng thường gặp phải mâu thuẫn lợi ích giữa bản thân và công chúng đầu tư do sự thiếu minh bạch trong việc công bố thông tin Trong khi công ty thường không muốn tiết lộ thông tin về ban quản trị và quy trình sản xuất kinh doanh, nhà đầu tư lại khao khát những thông tin chi tiết Việc thực hiện công bố thông tin định kỳ và bất thường không chỉ giúp công ty hoạt động minh bạch hơn mà còn ngăn chặn gian lận và đảm bảo quyền tiếp cận thông tin công bằng cho tất cả nhà đầu tư Công ty cần đảm bảo rằng thông tin được công bố là trung thực, để nhà đầu tư và cơ quan quản lý có thể kiểm tra tính xác thực Thông qua những thông tin này, cổ đông có thể nắm bắt tình hình doanh nghiệp và đưa ra quyết định phù hợp với sự phát triển của công ty.
- Ta ̣o điều kiê ̣n để cơ quan quản lý giám sát có hiê ̣u quả hoa ̣t đô ̣ng của các công ty đa ̣i chúng
Sự phát triển của thị trường chứng khoán (TTCK) đòi hỏi cơ quan quản lý cần tập trung vào việc giám sát các giao dịch chứng khoán, nhằm nâng cao tính minh bạch và công bằng của thị trường, đồng thời phát hiện các giao dịch bất thường và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư Một trong những căn cứ quan trọng để Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) giám sát hoạt động của các công ty đại chúng là thông qua công tác kiểm tra, đánh giá tính chính xác và kịp thời của các thông tin mà công ty công bố ra thị trường Quá trình này không chỉ giúp cơ quan quản lý điều chỉnh các quy định pháp lý phù hợp với yêu cầu của thị trường mà còn đưa ra giải pháp cụ thể nhằm phát triển TTCK minh bạch và bền vững.
- Đáp ứng yêu cầu, mu ̣c tiêu xây dựng và hoàn thiê ̣n TTCK cũng như phù hợp với quá trình hô ̣i nhâ ̣p kinh tế quốc tế
Việt Nam đang trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế, với nhu cầu đầu tư gián tiếp từ các nhà đầu tư nước ngoài ngày càng lớn Để thu hút nguồn vốn này, môi trường đầu tư và các doanh nghiệp Việt Nam cần minh bạch, vì nhà đầu tư nước ngoài thường dựa vào thông tin về môi trường đầu tư và tình hình doanh nghiệp để đánh giá rủi ro Những công ty có vốn lớn và tính minh bạch cao như Vinamilk và Masan thường được ưu tiên lựa chọn Bên cạnh đó, Việt Nam cũng tham gia chương trình kết nối với các Sở Giao dịch Chứng khoán ASEAN, yêu cầu tuân thủ các tiêu chuẩn chung và đáp ứng yêu cầu công khai, minh bạch thông tin với các nước trong khu vực.
1.2.3 Căn cứ pháp luật điều chỉnh hoa ̣t đô ̣ng công bố thông tin của công ty đa ̣i chúng trên thi ̣trường chứng khoán
Minh bạch thông tin đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển của thị trường chứng khoán Để đáp ứng nhu cầu phát triển của thị trường và hội nhập với nền kinh tế hiện đại, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán đã có nhiều thay đổi, đặc biệt là quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Trước khi Luật Chứng khoán ra đời, các quy định pháp luật về công bố thông tin (CBTT) trên thị trường chứng khoán (TTCK) được quy định tại Nghị định 48/1998/NĐ-CP và Nghị định 144/2003/NĐ-CP Nghị định 144/2003/NĐ-CP, với các điều từ 51 đến 64, quy định cụ thể về CBTT trên TTCK và đã được hướng dẫn thực hiện qua Thông tư 57/2004/TT-BTC Những quy định này đã có tác động lớn trong việc chấn chỉnh nghĩa vụ CBTT theo quy định của pháp luật, nâng cao nhận thức của các công ty trong việc thực hiện nghĩa vụ này, đồng thời góp phần phát hiện và ngăn chặn các hành vi vi phạm pháp luật về CBTT, thiết lập trật tự thị trường và đảm bảo sự phát triển minh bạch, bền vững cho TTCK.
Ngày 29/6/2006, Luâ ̣t Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc Hô ̣i khoá
Luật chứng khoán vừa được thông qua góp phần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường tại Việt Nam, thể hiện tinh thần đổi mới của Đảng và Nhà nước trong Nghị quyết Đại hội Đảng Cộng sản Việt Nam lần thứ IX và lần thứ X Quy định này nhằm khắc phục những khiếm khuyết và bất cập trong khuôn khổ pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.