Giải thích thuật ngữ
Bài viết này trình bày các điều khoản quan trọng liên quan đến hoạt động của Tổng Công ty, bao gồm giải thích thuật ngữ, tên gọi, hình thức và trụ sở Nó cũng đề cập đến người đại diện theo pháp luật, mục tiêu hoạt động, phạm vi kinh doanh, và các vấn đề liên quan đến vốn điều lệ và cổ phần Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cũng như quy trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông và quyền biểu quyết cũng được nêu rõ Bài viết còn đề cập đến cơ cấu tổ chức, quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, cùng với trách nhiệm của các thành viên Cuối cùng, các quy định về tài chính, báo cáo tài chính, kiểm toán, và quy trình giải thể cũng được trình bày chi tiết.
PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông tại đại hội thường niên tổ chức vào ngày tháng năm 2021
I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1 Giải thích thuật ngữ
1 Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
Vốn điều lệ là tổng giá trị của các mệnh giá cổ phần đã được bán hoặc đăng ký mua khi doanh nghiệp được thành lập, theo quy định tại Điều 6 của Điều lệ này.
Vốn có quyền biểu quyết là loại vốn cổ phần, cho phép người sở hữu thực hiện quyền biểu quyết đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
"Luật Doanh nghiệp" là luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
"Luật Chứng khoán" là luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Ngày thành lập của Tổng Công ty được xác định là thời điểm nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các tài liệu tương đương có giá trị.
"Người điều hành doanh nghiệp" là Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng;
“Người quản lý doanh nghiệp” bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh khác theo quy định của Hội đồng quản trị.
"Người có liên quan" là cá nhân, tổ chức được quy định tại Khoản 23 Điều 4
Luật Doanh nghiệp, Khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;
"Tập đoàn" là Tập đoàn Công nghiệp – Viễn thông Quân đội;
"Tổng Công ty" là Tổng Công ty cổ phần Công trình Viettel;
"Công ty con" được định nghĩa là các Công ty cổ phần hoặc Công ty TNHH mà Tổng Công ty nắm giữ hơn 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của những công ty này.
“Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Tổng Công ty;
"Việt Nam" là nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
“Sở giao dịch chứng khoán” là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con
2 Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế
Các tiêu đề trong Điều lệ này chỉ mang tính chất tham khảo để hỗ trợ việc hiểu nội dung và không làm thay đổi ý nghĩa của Điều lệ.
Các từ và thuật ngữ được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp sẽ được hiểu tương tự trong Điều lệ này, trừ khi có sự mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.
II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔNG CÔNG TY
Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Tổng Công ty
1 Tên doanh nghiệp: Tổng Công ty cổ phần Công trình Viettel
- Tên Tổng Công ty viết bằng tiếng Anh: Viettel Construction Joint Stock Corporation
- Tên Tổng Công ty viết tắt: VIETTEL CONSTRUCTION
2 Tổng Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam
3 Trụ sở đăng ký của Tổng Công ty là:
- Địa chỉ trụ sở chính: Số 01 Giang Văn Minh, phường Kim Mã, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội, Việt Nam
- E-mail: viettelxlct@viettel.com.vn
- Website: www.congtrinhviettel.com.vn
Tổng Công ty có quyền thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại các khu vực kinh doanh nhằm thực hiện các mục tiêu hoạt động, tuân thủ quyết định của Hội đồng quản trị và đảm bảo trong khuôn khổ pháp luật cho phép.
Người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty
1 Tổng Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật là Tổng Giám đốc
2 Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật:
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho Tổng Công ty, thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Tổng Công ty Họ đại diện cho Tổng Công ty trong việc yêu cầu giải quyết các vấn đề dân sự, cũng như tham gia với tư cách nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án, cùng các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải cư trú tại Việt Nam Nếu người đại diện xuất cảnh, họ cần ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền và nghĩa vụ Dù đã ủy quyền, người đại diện vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ đó.
Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty chưa trở lại Việt Nam sau khi hết thời hạn ủy quyền và không ủy quyền cho người khác, người được ủy quyền vẫn có quyền và nghĩa vụ tiếp tục thực hiện các công việc của người đại diện Quyền hạn này sẽ kéo dài cho đến khi người đại diện trở lại Việt Nam hoặc Hội đồng quản trị quyết định chỉ định người khác làm đại diện theo pháp luật.
Nếu người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác, hoặc trong các trường hợp như chết, mất tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, tạm giam, chấp hành hình phạt tù, hoặc gặp khó khăn về năng lực hành vi dân sự, Hội đồng quản trị sẽ chỉ định người khác làm đại diện theo pháp luật cho công ty.
III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY
Mục tiêu hoạt động của Tổng Công ty
1 Ngành, nghề kinh doanh của Tổng Công ty:
2391 Sản xuất sản phẩm chịu lửa
2392 Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét
2394 Sản xuất xi măng, vôi và thạch cao
2399 Sản xuất sản phẩm từ chất khoáng phi kim loại khác chưa được phân vào đâu
2511 Sản xuất các cấu kiện kim loại
2591 Rèn, dập, ép và cán kim loại; luyện bột kim loại
2592 Gia công cơ khí; xử lý và tráng phủ kim loại
2620 Sản xuất máy vi tính và thiết bị ngoại vi của máy vi tính
2630 Sản xuất thiết bị truyền thông
2731 Sản xuất dây cáp, sợi cáp quang học
2732 Sản xuất dây, cáp điện và điện tử khác
2733 Sản xuất thiết bị dây dẫn điện các loại
3314 Sửa chữa thiết bị điện
(Trừ hoạt động rà phá bom mìn, nổ mìn)
4321 Lắp đặt hệ thống điện
Lắp đặt hệ thống xây dựng khác Chi tiết:
- Thi công, lắp đặt hệ thống phòng cháy chữa cháy
- Lắp đặt hệ thống thiết bị trong ngành xây dựng và xây dựng dân dụng như: Thang máy, cầu thang tự động, Các loại cửa tự động,
Hệ thống đèn chiếu sáng, Hệ thống hút bụi, Hệ thống âm thanh, Hệ thống pin mặt trời
4330 Hoàn thiện công trình xây dựng
Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác Chi tiết: Xây dựng, lắp đặt, sửa chữa, bảo dưỡng cơ sở hạ tầng viễn thông
4651 Bán buôn máy vi tính, thiết bị ngoại vi và phần mềm
4652 Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử, viễn thông
4659 Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: Kinh doanh phương tiện phòng cháy và chữa cháy
4663 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng
4752 Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính và thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng trong các cửa hàng chuyên doanh
4933 Vận tải hàng hóa bằng đường bộ
6110 Hoạt động viễn thông có dây
6120 Hoạt động viễn thông không dây
Hoạt động viễn thông khác Chi tiết: Kiểm tra, kiểm soát chất lượng mạng và dịch vụ viễn thông;
6810 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
- Kinh doanh bất động sản;
- Cho thuê, điều hành, quản lý nhà và đất ở;
- Cho thuê, điều hành, quản lý nhà và đất không để ở;
- Cho thuê kho không bao gồm các hoạt động lập kế hoạch, tổ chức và hỗ trợ hoạt động vận tải, kho bãi và phân phối hàng hóa
7120 Kiểm tra và phân tích kỹ thuật
9512 Sửa chữa thiết bị liên lạc
0510 Khai thác và thu gom than cứng
0520 Khai thác và thu gom than non
0722 Khai thác quặng kim loại khác không chứa sắt
0730 Khai thác quặng kim loại quí hiếm
0810 Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét
0891 Khai thác khoáng hoá chất và khoáng phân bón
0892 Khai thác và thu gom than bùn
1104 Sản xuất đồ uống không cồn, nước khoáng
2410 Sản xuất sắt, thép, gang
2395 Sản xuất bê tông và các sản phẩm từ bê tông, xi măng và thạch cao
2420 Sản xuất kim loại màu và kim loại quý
4102 Xây dựng nhà không để ở
5012 Vận tải hàng hóa ven biển và viễn dương
5022 Vận tải hàng hóa đường thuỷ nội địa
4211 Xây dựng công trình đường sắt
4212 Xây dựng công trình đường bộ
5210 Kho bãi và lưu giữ hàng hóa
(Trừ kinh doanh bất động sản)
(Trừ bốc xếp hàng hóa tại cảng hàng không)
4221 Xây dựng công trình điện
Các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ hỗ trợ vận tải cần tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến ngành nghề kinh doanh có điều kiện Việc kinh doanh chỉ được phép thực hiện khi doanh nghiệp đáp ứng đầy đủ các tiêu chí và điều kiện đã được quy định.
4222 Xây dựng công trình cấp, thoát nước
4223 Xây dựng công trình viễn thông, thông tin liên lạc
4229 Xây dựng công trình công ích khác
4741 Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm và thiết bị viễn thông trong các cửa hàng chuyên doanh
4291 Xây dựng công trình thủy
4292 Xây dựng công trình khai khoáng
4742 Bán lẻ thiết bị nghe nhìn trong các cửa hàng chuyên doanh
4293 Xây dựng công trình chế biến, chế tạo
Bán lẻ đồ điện gia dụng, nội thất như giường, tủ, bàn, ghế và các sản phẩm tương tự, cùng với đèn và bộ đèn điện, cũng như các đồ dùng gia đình khác trong các cửa hàng chuyên doanh.
4299 Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
6201 Lập trình máy vi tính
4322 Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống sưởi và điều hoà không khí
Cho thuê máy móc, thiết bị và đồ dùng hữu hình khác không kèm người điều khiển
Chúng tôi cung cấp dịch vụ cho thuê công trình, máy móc và thiết bị, bao gồm hạ tầng viễn thông, hạ tầng công nghệ thông tin, hạ tầng cơ điện, hạ tầng đô thị thông minh và các loại hạ tầng khác.
6202 Tư vấn máy vi tính và quản trị hệ thống máy vi tính
0990 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khai khoáng khác
6209 Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin và dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính
6619 Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu (trừ bảo hiểm và BHXH)
Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan Chi tiết:
- Tư vấn quản lý, khảo sát, thiết kế, xây dựng, giám sát, lập dự án, quản lý dự án đầu tư
Tư vấn thiết kế, tư vấn giám sát, tư vấn thẩm định, tư vấn kiểm tra kiểm định kỹ thuật về phòng cháy và chữa cháy
7710 Cho thuê xe có động cơ
7820 Cung ứng lao động tạm thời
7830 Cung ứng và quản lý nguồn lao động
8020 Dịch vụ hệ thống bảo đảm an toàn
8129 Vệ sinh công nghiệp và các công trình chuyên biệt
9521 Sửa chữa thiết bị nghe nhìn điện tử gia dụng
9522 Sửa chữa thiết bị, đồ dùng gia đình
3312 Sửa chữa máy móc, thiết bị
Chi tiết: Bảo dưỡng, sửa chữa phương tiện phòng cháy chữa cháy
4610 Đại lý, môi giới, đấu giá hàng hóa
(Loại trừ các hoạt động liên quan đến đấu giá)
Hoạt động chuyên môn, khoa học và công nghệ khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Tư vấn chuyển giao công nghệ phòng cháy và chữa cháy
Truyền tải và phân phối điện Chi tiết:
- Truyền tải, phân phối và kinh doanh mua bán điện năng
- Đầu tư hệ thống truyền tải điện, lưới điện
Sản xuất điện Chi tiết:
Sản xuất và kinh doanh mua bán điện năng (trừ truyền tải và phân phối điện)
Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân v ào đâu
Chi tiết: Kinh doanh dịch vụ thương mại điện tử
6311 Xử lý dữ liệu, cho thuê và các hoạt động liên quan
6312 Cổng thông tin (Trừ những thông tin nhà nước cấm, không bao gồm hoạt động báo trí)
9511 Sửa chữa máy vi tính và thiết bị ngoại vi
2 Mục tiêu hoạt động của Tổng Công ty:
Chúng tôi tập trung vào vận hành, khai thác và xây lắp các công trình viễn thông, áp dụng công nghệ hiện đại để cải thiện quản lý và vận hành thông tin Mục tiêu của chúng tôi là nâng cao chất lượng sản phẩm và dịch vụ, tối đa hóa lợi nhuận cho cổ đông, đồng thời cải thiện môi trường làm việc và thu nhập cho người lao động, góp phần vào sự phát triển bền vững của Tập đoàn và đất nước.
Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Tổng Công ty
Tổng Công ty được phép hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề đã đăng ký và thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, đồng thời công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Đối với các ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Tổng Công ty phải đảm bảo đáp ứng đầy đủ các yêu cầu theo quy định của Luật đầu tư và các luật chuyên ngành liên quan.
IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN
Vốn điều lệ, cổ phần
1 Vốn điều lệ của Tổng Công ty là 717.818.280.000 đồng
Bằng chữ: Bảy trăm mười bảy tỷ tám trăm mười tám triệu hai trăm tám mươi nghìn đồng
Tổng số vốn điều lệ của Tổng Công ty được chia thành 71.781.828 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần
2 Tổng Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật
Cổ phần của Tổng Công ty theo Điều lệ này chỉ bao gồm cổ phần phổ thông, trong khi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần được quy định tại Điều 11 và Điều 12 của Điều lệ.
Tổng Công ty có quyền phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác, tuy nhiên điều này phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu của họ trong Tổng Công ty, trừ khi có quyết định khác từ Đại hội đồng cổ đông Số cổ phần không được đăng ký mua sẽ do Hội đồng quản trị quyết định phân phối, có thể cho cổ đông và người khác, nhưng không được áp dụng điều kiện thuận lợi hơn so với chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ khi có sự chấp thuận khác từ Đại hội đồng cổ đông.
Tổng Công ty có quyền mua lại cổ phần mà chính mình đã phát hành, thực hiện theo các phương thức được quy định trong Điều lệ và phù hợp với pháp luật hiện hành.
Tổng Công ty có quyền phát hành các loại chứng khoán khác, với sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
Chứng nhận cổ phiếu
1 Cổ đông của Tổng Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu
Cổ phiếu là chứng chỉ do Tổng Công ty phát hành, xác nhận quyền sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của công ty thông qua bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử Để hợp lệ, cổ phiếu cần phải chứa đầy đủ các thông tin theo quy định của luật Doanh nghiệp.
Trong vòng 30 ngày kể từ khi nộp hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định, hoặc theo thời hạn khác được quy định trong điều khoản phát hành, người sở hữu cổ phần sẽ nhận được chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần không phải chịu chi phí in chứng nhận cổ phiếu từ Tổng Công ty.
Khi cổ phiếu bị mất, hư hỏng hoặc hủy hoại, cổ đông có quyền yêu cầu Tổng Công ty cấp lại cổ phiếu Đề nghị này cần bao gồm thông tin chi tiết về cổ phiếu đã bị mất hoặc hư hỏng, cùng với cam kết chịu trách nhiệm về mọi tranh chấp có thể phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Tổng Công ty được phát hành sẽ có chữ ký của người đại diện theo pháp luật cùng với dấu của Tổng Công ty.
Chuyển nhượng cổ phần
Tất cả các cổ phần có thể tự do chuyển nhượng, trừ khi có quy định khác trong Điều lệ hoặc theo pháp luật hiện hành, cùng với các cam kết, thỏa thuận bằng văn bản hợp pháp Đối với cổ phiếu niêm yết và đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán, việc chuyển nhượng sẽ tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Khi cổ đông cá nhân qua đời, người thừa kế được chỉ định theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật sẽ trở thành cổ đông của Tổng Công ty.
Trong trường hợp cổ đông cá nhân qua đời mà không có người thừa kế, hoặc người thừa kế từ chối nhận di sản, hoặc bị truất quyền thừa kế, số cổ phần của cổ đông sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự.
Cổ đông có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác, cũng như sử dụng cổ phần để thanh toán nợ Những cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng hoặc nhận cổ phần để trả nợ sẽ trở thành cổ đông của Tổng Công ty.
Cá nhân và tổ chức nhận cổ phần theo quy định tại Điều này sẽ chính thức trở thành cổ đông của Tổng Công ty kể từ thời điểm thông tin của họ được xác nhận theo khoản đã nêu.
2 Điều 122 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông
Tổng Công ty cần thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông liên quan trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu.
V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT
Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Tổng Công ty bao gồm:
1 Đại hội đồng cổ đông;
VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Quyền của cổ đông
Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ ít nhất một cổ phần của Tổng Công ty, có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số lượng và loại cổ phần sở hữu Họ chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng Công ty trong giới hạn số vốn đã góp.
Cổ đông phổ thông có quyền tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết với mỗi cổ phần tương ứng Họ được nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và có ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu Cổ đông cũng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, xem xét thông tin về danh sách cổ đông và yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác Họ có quyền truy cập vào Điều lệ Tổng Công ty và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Khi Tổng Công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông được nhận phần tài sản tương ứng với tỷ lệ sở hữu Cổ đông có thể yêu cầu Tổng Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định và được đối xử bình đẳng với các cổ đông khác Họ cũng được tiếp cận thông tin định kỳ, bảo vệ quyền lợi hợp pháp và đề nghị đình chỉ các nghị quyết không hợp lệ, cùng với các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền khởi kiện trách nhiệm cá nhân và liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Họ có thể yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho Tổng Công ty hoặc bên thứ ba trong các trường hợp quy định tại khoản 3.1.
Các trường hợp có quyền khởi kiện bao gồm: Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo Điều 165 của Luật Doanh nghiệp; không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ, không kịp thời các quy định pháp luật, Điều lệ, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; lạm dụng chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, tài sản của công ty vì lợi ích cá nhân hoặc tổ chức khác; và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Trình tự và thủ tục khởi kiện phải tuân theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự Chi phí khởi kiện do cổ đông hoặc nhóm cổ đông thực hiện nhân danh Tổng Công ty sẽ được tính vào chi phí của Tổng Công ty, trừ khi yêu cầu khởi kiện bị bác bỏ.
Cổ đông và nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 3 có quyền truy cập, tra cứu và trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài trước và trong quá trình khởi kiện.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét các tài liệu quan trọng như biên bản và nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính hàng năm và giữa năm, cũng như các hợp đồng và giao dịch liên quan, ngoại trừ tài liệu bí mật thương mại Họ cũng có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi cần thiết.
Hội đồng quản trị vi phạm quyền cổ đông và nghĩa vụ của người quản lý khi ra quyết định vượt quá thẩm quyền Để yêu cầu triệu tập họp, cần gửi văn bản có đầy đủ thông tin như họ tên, địa chỉ, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cổ đông cá nhân hoặc tên, mã số doanh nghiệp của cổ đông tổ chức Ngoài ra, cần nêu rõ số lượng cổ phần, thời điểm đăng ký, tổng số cổ phần của nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong Tổng Công ty, cùng với căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu chứng minh các vi phạm của Hội đồng quản trị và mức độ vi phạm.
Theo Điều 16.5 của Điều lệ, cổ đông có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề liên quan đến quản lý và điều hành Tổng Công ty khi cần thiết, yêu cầu này phải bằng văn bản và bao gồm thông tin cá nhân hoặc tổ chức, số lượng cổ phần và tỷ lệ sở hữu Ngoài ra, cổ đông cũng có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, kiến nghị này cần được gửi trước 03 ngày làm việc và phải có đầy đủ thông tin cá nhân hoặc tổ chức cùng nội dung kiến nghị Cổ đông còn có các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Việc đề cử này yêu cầu các cổ đông phải thông báo về cuộc họp nhóm trước khi Đại hội đồng cổ đông diễn ra Dựa trên số lượng thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền đề cử một hoặc nhiều ứng cử viên theo quyết định của Đại hội Nếu số ứng cử viên được đề cử thấp hơn số lượng được quyền đề cử, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác sẽ bổ sung số ứng cử viên còn thiếu Các quyền khác sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:
1 Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần đã cam kết mua
Cổ đông không được phép rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Tổng Công ty, trừ khi có sự mua lại từ Tổng Công ty hoặc bên thứ ba Nếu cổ đông vi phạm quy định này và rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần, họ cùng với những người có lợi ích liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã rút và các thiệt hại phát sinh.
3 Tuân thủ Điều lệ Tổng Công ty và các quy chế nội bộ của Tổng Công ty
4 Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị
Bảo mật thông tin theo quy định của Điều lệ và pháp luật là rất quan trọng; thông tin chỉ được sử dụng để thực hiện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cá nhân hoặc tổ chức; việc phát tán, sao chép hoặc gửi thông tin cho bên thứ ba là nghiêm cấm.
6 Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức được quy định tại Điều lệ này
Khi đại diện cho Tổng Công ty, cá nhân cần chịu trách nhiệm về các hành vi vi phạm pháp luật, thực hiện kinh doanh và giao dịch nhằm tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác, cũng như thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn, gây ra rủi ro tài chính cho Tổng Công ty.
9 Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ này.
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Tổng Công ty, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết Hàng năm, Đại hội đồng cổ đông tổ chức họp thường niên một lần và có thể tổ chức họp bất thường khi cần thiết Địa điểm họp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và được xác định theo nơi chủ tọa tham dự.
Đại hội đồng cổ đông cần tổ chức họp thường niên trong vòng bốn tháng sau khi kết thúc năm tài chính Hội đồng quản trị có thể gia hạn thời gian họp ĐHĐCĐ nếu cần thiết, nhưng không được vượt quá sáu tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Trong trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Tổng Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Tổng Công ty cần mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham gia Đại hội đồng cổ đông thường niên Đại diện này có trách nhiệm tham dự và trình bày tại cuộc họp, đảm bảo minh bạch và cung cấp thông tin cần thiết cho cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ quan trọng như thông qua định hướng phát triển của Tổng Công ty, quyết định loại cổ phần và cổ tức hàng năm, bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên, cũng như quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị lớn Ngoài ra, đại hội còn có quyền sửa đổi Điều lệ, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, và quyết định mua lại cổ phần Việc xem xét vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, tổ chức lại hoặc giải thể Tổng Công ty, và phê duyệt ngân sách cho Hội đồng quản trị cũng nằm trong quyền hạn của đại hội Hơn nữa, đại hội còn phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, danh sách công ty kiểm toán độc lập, kế hoạch kinh doanh hàng năm, và các báo cáo liên quan đến hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cùng các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua nhiều vấn đề quan trọng, bao gồm kế hoạch kinh doanh hàng năm của Tổng Công ty, báo cáo tài chính đã được kiểm toán, và báo cáo về quản trị của Hội đồng quản trị Ngoài ra, Đại hội cũng xem xét báo cáo từ Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh và hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Các cổ đông cũng đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên, quyết định mức cổ tức cho từng loại cổ phần, cùng với các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Tất cả nghị quyết và các vấn đề trong chương trình họp đều phải được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Đại diện theo ủy quyền
Cổ đông và người đại diện theo ủy quyền của cổ đông có thể tham dự họp trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân, tổ chức khác tham gia họp Họ cũng có thể tham dự thông qua các hình thức quy định tại Điều 12.6 của Điều lệ.
Việc ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức tham dự Đại hội đồng cổ đông cần được lập thành văn bản theo quy định pháp luật dân sự Văn bản ủy quyền phải ghi rõ tên người được ủy quyền, số lượng cổ phần, nội dung và phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, cùng chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền Cá nhân hoặc tổ chức được ủy quyền phải xuất trình văn bản này khi đăng ký tham dự họp Nếu có việc ủy quyền lại, người tham dự cần cung cấp thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, đặc biệt nếu người đại diện là tổ chức chưa đăng ký với công ty trước đó.
Phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền vẫn có hiệu lực trong một số trường hợp, bao gồm: khi người ủy quyền đã chết, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; khi người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền; hoặc khi người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền Tuy nhiên, điều khoản này không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1 Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường
Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: khi cần thiết vì lợi ích của Tổng Công ty, khi số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát còn lại ít hơn mức tối thiểu theo quy định pháp luật, theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo Điều 11.3 của Điều lệ, theo yêu cầu của Ban kiểm soát, và trong các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ.
Hội đồng quản trị cần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ khi xảy ra các trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 hoặc khi nhận được yêu cầu triệu tập theo điểm c và d khoản 2 Nếu Hội đồng quản trị không thực hiện việc triệu tập họp theo quy định, Chủ tịch sẽ phải chịu trách nhiệm.
Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty
Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn quy định, Ban kiểm soát sẽ thay thế và tổ chức cuộc họp trong 30 ngày tiếp theo Nếu Ban kiểm soát cũng không thực hiện việc triệu tập, họ sẽ phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Nếu Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo Điều 11.3 của Điều lệ có quyền đại diện Tổng Công ty để triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cần thực hiện một số công việc quan trọng Đầu tiên, họ phải chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết, danh sách này phải được lập không quá 10 ngày trước khi gửi giấy mời họp Ngoài ra, Tổng Công ty cũng phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự ít nhất 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng Cuối cùng, việc chuẩn bị chương trình và nội dung đại hội cũng là nhiệm vụ không thể thiếu.
Nếu người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị theo Điều 11.4.d của Điều lệ, họ phải trả lời bằng văn bản trong vòng 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc, kèm theo lý do cụ thể Việc từ chối kiến nghị chỉ được thực hiện trong các trường hợp: kiến nghị không đúng quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không sở hữu đủ 5% cổ phần phổ thông, hoặc vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông Ngoài ra, người triệu tập cần chuẩn bị tài liệu cho đại hội, dự thảo nghị quyết, xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội, và thông báo cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông qua phương thức đảm bảo đến đúng địa chỉ liên lạc, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Tổng Công ty và các cơ quan chứng khoán liên quan Người triệu tập cần gửi thông báo ít nhất 21 ngày trước ngày họp Chương trình họp và tài liệu liên quan phải được gửi cho cổ đông hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử, kèm theo đường dẫn đến tài liệu nếu không gửi kèm Tài liệu bao gồm chương trình họp, các tài liệu sử dụng, dự thảo nghị quyết, danh sách ứng viên bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cùng với phiếu biểu quyết và các công việc khác phục vụ đại hội.
7 Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 3, 4 và 5 Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
Cổ đông và người đại diện theo ủy quyền của cổ đông có thể tham dự cuộc họp trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân hoặc tổ chức khác Ngoài ra, họ cũng có thể tham gia họp qua các hình thức quy định trong khoản 3 của Điều này.
Việc ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức đại diện tham dự Đại hội đồng cổ đông cần phải được lập thành văn bản theo quy định của pháp luật dân sự Văn bản ủy quyền phải chỉ rõ tên cá nhân hoặc tổ chức được ủy quyền cùng số lượng cổ phần được ủy quyền Khi đăng ký tham dự họp, cá nhân hoặc tổ chức được ủy quyền phải xuất trình văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.
Cổ đông có thể tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông qua nhiều hình thức, bao gồm: tham dự và biểu quyết trực tiếp, ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác, tham gia qua hội nghị trực tuyến hoặc bỏ phiếu điện tử, gửi phiếu biểu quyết qua thư, fax, hoặc email, và tham gia bằng hình thức kết hợp của các phương thức trên.
Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, thông báo mời họp lần thứ hai cần được gửi trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự kiến họp lần thứ nhất Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai sẽ chỉ được tổ chức khi có ít nhất 33% tổng số cổ đông tham dự và đủ số phiếu biểu quyết.
Nếu cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện theo quy định, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự kiến họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba sẽ được tiến hành mà không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự.
4 Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp.
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trước khi khai mạc cuộc họp, Tổng Công ty cần hoàn tất thủ tục đăng ký cổ đông, đảm bảo rằng tất cả các cổ đông có quyền dự họp đều đã đăng ký tham gia.
Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu trong Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau: Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên khác, nếu Chủ tịch vắng mặt, các thành viên còn lại sẽ bầu một người làm chủ tọa theo nguyên tắc đa số Nếu không bầu được, Trưởng Ban kiểm soát sẽ điều hành để Đại hội bầu chủ tọa từ những người dự họp Người ký triệu tập cũng có quyền điều hành để bầu chủ tọa Chủ tọa sẽ cử thư ký cho cuộc họp, và Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa.
Chương trình và nội dung cuộc họp cần được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc Mỗi vấn đề trong chương trình họp phải được xác định thời gian cụ thể để đảm bảo tính hiệu quả và tổ chức của cuộc họp.
Chủ tọa đại hội có trách nhiệm điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách trật tự, đảm bảo tuân thủ chương trình đã được phê duyệt và phản ánh mong muốn của đa số người tham dự.
Đại hội đồng cổ đông tiến hành thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình Việc biểu quyết diễn ra với ba hình thức: tán thành, không tán thành và không có ý kiến Chủ tọa sẽ công bố kết quả kiểm phiếu ngay trước khi kết thúc cuộc họp.
Cổ đông hoặc đại diện ủy quyền đến sau khi cuộc họp khai mạc vẫn có thể đăng ký và tham gia biểu quyết ngay sau khi hoàn tất đăng ký Tuy nhiên, hiệu lực của các nội dung đã được biểu quyết trước đó sẽ không bị ảnh hưởng.
Người triệu tập hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu tất cả người tham dự thực hiện kiểm tra an ninh hợp pháp và hợp lý, đồng thời có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự trong cuộc họp Chủ tọa cũng có quyền trục xuất những cá nhân không tuân thủ quyền điều hành, gây rối trật tự, cản trở tiến trình họp hoặc không chấp hành các yêu cầu kiểm tra an ninh.
Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong thời gian tối đa 03 ngày làm việc kể từ ngày dự định khai mạc, nếu cuộc họp đã đủ số người đăng ký Việc hoãn hoặc thay đổi địa điểm họp chỉ được thực hiện trong các trường hợp: địa điểm không đủ chỗ ngồi cho tất cả người tham dự, phương tiện thông tin không đảm bảo cho cổ đông tham gia và thảo luận, hoặc có người gây rối trật tự, ảnh hưởng đến tính công bằng và hợp pháp của cuộc họp.
Nếu chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông không đúng quy định, thì Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu một người khác từ những người tham dự để thay thế chủ tọa và điều hành cuộc họp cho đến khi kết thúc Tất cả các nghị quyết được thông qua trong cuộc họp này sẽ vẫn có hiệu lực thi hành.
Việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại cho phép cổ đông tham gia và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua hình thức họp trực tuyến và bỏ phiếu điện tử, theo quy định của Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.
Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định các vấn đề thông qua biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản, theo quy định tại Điều 21 của Điều lệ.
2 Trường hợp thông qua quyết định bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp
Nghị quyết sẽ được thông qua nếu có ít nhất 65% cổ đông tham gia biểu quyết tán thành, bao gồm các nội dung như: loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại, thay đổi ngành nghề kinh doanh, điều chỉnh cơ cấu tổ chức quản lý công ty, quyết định về dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng Công ty, và tổ chức lại hoặc giải thể Tổng Công ty.
Các nghị quyết khác sẽ được thông qua khi có sự đồng ý của hơn 50% số cổ đông tham gia biểu quyết, trừ những trường hợp đặc biệt được quy định tại các khoản 2.1 và 3 của Điều này.
Việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, trong đó mỗi cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên cần bầu Cổ đông có quyền dồn phiếu cho một hoặc nhiều ứng cử viên Người trúng cử được xác định theo số phiếu từ cao xuống thấp cho đến khi đủ số thành viên theo quy định Nếu có từ hai ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bằng nhau cho vị trí cuối cùng, sẽ tiến hành bầu lại hoặc lựa chọn theo tiêu chí trong quy chế bầu cử.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản nếu có hơn 50% cổ đông sở hữu tổng số phiếu biểu quyết tán thành.
5 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua với sự đồng thuận 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết sẽ được xem là hợp pháp và có hiệu lực, bất chấp việc có thể vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ hiện hành trong quá trình triệu tập họp và thông qua nghị quyết.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cần được thông báo đến các cổ đông có quyền dự họp trong vòng 15 ngày kể từ ngày được thông qua Nếu công ty có trang thông tin điện tử, việc thông báo nghị quyết có thể thực hiện bằng cách đăng tải trên trang web của công ty.
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nhằm thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thực hiện theo các quy định cụ thể sau đây.
Hội đồng quản trị có quyền thu thập ý kiến của cổ đông qua hình thức văn bản để phê duyệt quyết định của Đại hội đồng cổ đông, khi nhận thấy điều này là cần thiết nhằm bảo vệ lợi ích của Tổng Công ty.
Hội đồng quản trị cần chuẩn bị phiếu lấy ý kiến và dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, cùng với các tài liệu giải trình liên quan Tất cả tài liệu này phải được gửi đến cổ đông có quyền biểu quyết ít nhất 10 ngày trước hạn cuối gửi phiếu Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu thực hiện theo Điều 16.6.a của Điều lệ, và yêu cầu cũng như cách thức gửi phiếu và tài liệu kèm theo tuân thủ theo Điều 16.6.f của Điều lệ.
Phiếu lấy ý kiến cần bao gồm các nội dung chủ yếu như sau: tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp; mục đích lấy ý kiến; thông tin liên lạc và giấy tờ pháp lý của cổ đông cá nhân và tổ chức; số lượng cổ phần và phiếu biểu quyết; vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định; phương án biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến); thời hạn gửi phiếu về Tổng Công ty; và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty qua thư, fax hoặc thư điện tử Đối với thư, phiếu cần có chữ ký của cổ đông cá nhân hoặc người đại diện hợp pháp của cổ đông tổ chức, và phải được gửi trong phong bì kín Đối với fax hoặc thư điện tử, phiếu phải được giữ bí mật cho đến khi kiểm phiếu Các phiếu gửi sau thời hạn quy định hoặc bị mở, tiết lộ sẽ không hợp lệ, và phiếu không gửi được coi là không tham gia biểu quyết.
Hội đồng quản trị thực hiện kiểm phiếu và lập biên bản dưới sự giám sát của Ban kiểm soát hoặc cổ đông không quản lý công ty Biên bản cần ghi rõ tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp; mục đích và nội dung cần lấy ý kiến; số lượng cổ đông tham gia cùng phân loại phiếu hợp lệ và không hợp lệ; tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; các vấn đề được thông qua cùng tỷ lệ biểu quyết; và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu có trách nhiệm liên đới về tính trung thực và chính xác của biên bản kiểm phiếu Họ cũng phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ những quyết định được thông qua nếu việc kiểm phiếu không đảm bảo tính chính xác và trung thực.
Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết cần được gửi đến các cổ đông trong vòng 15 ngày sau khi kết thúc kiểm phiếu Nếu Tổng Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi có thể được thực hiện bằng cách đăng tải biên bản và nghị quyết lên trang thông tin này.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời cùng với biên bản kiểm phiếu và nghị quyết đã được thông qua, cùng các tài liệu liên quan, sẽ được lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng Công ty.
Nghị quyết được thông qua thông qua hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản sẽ có giá trị tương đương với nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.