Trong số 50 doanh nghiệp được Force bình chọn năm 2020, tác giả nhận thấy có 2 doanh nghiệp đã sử dụng mô hình quản trị 1 cấp như các nước Anh, Mỹ thường áp dụng là Công ty Cổ phần sữa Việt Nam (mã chứng khoán HOSE: VNM) và Công ty Cổ phần cơ điện lạnh (mã chứng khoán HOSE: REE). Đây là mô hình quản trị mới và chưa được áp dụng rộng rãi trong các công ty cổ phần tại Việt Nam. Các nhà quản trị ở Việt Nam thường quen thuộc hơn với mô hình quản trị 2 cấp, trong đó có sự tham gia của Ban Kiểm soát, tuy nhiên, sau một thời gian áp dụng, mô hình này đã bộc lộ một số nhược điểm nhất định, do vậy từ luật doanh nghiệp 2014, tại điều 134, Chính phủ đã đưa thêm quy định về mô hình quản trị 1 cấp để các doanh nghiệp cổ phần có thể linh động hơn trong việc lựa chọn mô hình quản trị hiệu quả nhất. Thông qua việc phân tích tình hình Quản trị công ty tại Vinamilk, tác giả mong muốn tìm ra những điểm tối ưu hơn của mô hình quản trị 1 cấp so với mô hình quản trị 2 cấp truyền thống và những điểm mà mô hình quản trị 2 cấp tối ưu hơn để từ đó đề xuất một số các giải pháp hoàn thiện hơn cho mô hình quản trị 1 cấp. Các vấn đề về tổ chức, bổ nhiệm, bãi nhiệm, quyền hạn, trách nhiệm, …. của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, ban điều hành, các uỷ ban chức năng đặc biệt là uỷ ban kiểm toán phục vụ cho hội đồng quản trị, hoạt động ban điều hành sẽ được xem xét phân tích cụ thể trong khuôn khổ nội dung bài tiểu luận với chủ đề “ Thực trạng về Quản trị công ty tại Công ty Cổ phần sữa Việt Nam và đề xuất các giải pháp hoàn thiện”. Bài tiểu luận bao gồm 3 chương:Chương 1: Cơ sở lý luận về Quản trị công tyChương 2: Giới thiệu công ty, phân tích thực trạng Quản trị Công ty tại VinamilkChương 3: Nhận diện tồn tại và một số giải pháp trong công tác Quản trị Công ty tại Vinamilk
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Bản chất, vai trò của Quản trị công ty
Bản chất của Quản trị công ty
Quản trị công ty là cách mà cổ đông thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình để quản lý hiệu quả hoạt động và phân phối lợi ích trong một công ty cổ phần đại chúng Điều này được thể hiện qua các quy trình, thông lệ, chính sách, quy tắc và thể chế, chi phối cách thức điều hành, quản lý và kiểm soát công ty.
Quản trị công ty khác biệt với quản trị doanh nghiệp và quản trị tài chính công ty, tập trung vào hai chức năng chính là điều hòa và kiểm soát hoạt động Quá trình này được thực hiện thông qua cơ chế bên trong và bên ngoài của công ty.
Cơ chế bên trong của công ty bao gồm các yếu tố chính như cổ đông và Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), các nhà quản lý công ty, cùng với hệ thống kiểm soát nội bộ và chế độ lương thưởng, khuyến khích khác.
Cơ chế bên ngoài bao gồm các yếu tố như thị trường vốn, nhà cung cấp, nhân viên, khách hàng và chủ nợ, cùng với các quy định pháp luật và sự điều tiết của nhà nước.
Vai trò của Quản trị công ty
Quản trị công ty trong mô hình công ty cổ phần nhằm tối đa hóa giá trị doanh nghiệp, đáp ứng các nghĩa vụ pháp lý, tài chính và hợp đồng Nó thiết lập các nguyên tắc và thủ tục ra quyết định, giúp xác định mục tiêu và phương tiện đạt được những mục tiêu đó, đồng thời giám sát hiệu quả hoạt động Quản trị công ty hiệu quả không chỉ mang lại sự minh bạch mà còn tăng cường niềm tin của nhà đầu tư, từ đó thu hút vốn qua thị trường chứng khoán và tỷ lệ thuận với hiệu quả kinh doanh.
Nhiều công ty niêm yết trên sàn chứng khoán đã gặp phải sự sụp đổ nghiêm trọng, điển hình như Enron, Tyco International và Daewoo Nguyên nhân chính dẫn đến những thất bại này là do sự đầu tư thiếu bài bản và việc không tuân thủ đầy đủ các chuẩn mực quản trị công ty.
Cơ sở pháp lý và thông lệ tốt về Quản trị công ty
Khuôn khổ pháp lý cho quản trị công ty chủ yếu dựa vào Luật doanh nghiệp, quy định cơ cấu quyền lực trong công ty cổ phần và xác định trách nhiệm của các cơ quan như Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Các quy định này tập trung vào việc đảm bảo sự độc lập, hiệu quả giám sát của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của nhà quản lý đối với cổ đông, tính minh bạch trong thông tin và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ Bên cạnh đó, quản trị công ty cũng tuân theo các nguyên tắc của OECD, nhấn mạnh sự công bằng, trách nhiệm, minh bạch và trách nhiệm giải trình trong hoạt động quản lý.
Mô hình quản trị Công ty cổ phần được quy định chủ yếu trong Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt từ điều 111 đến điều 176 Trong đó, điều 137 nêu rõ về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần.
1 Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
Công ty cổ phần cần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần, không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát Trong trường hợp có Ban kiểm soát, ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị Cơ cấu tổ chức, chức năng và nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán sẽ được quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động do Hội đồng quản trị ban hành.
2 Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty Điều 161 Ủy ban kiểm toán
1 Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành
2 Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm
Quyết định được thông qua khi có sự đồng thuận của đa số thành viên tham dự cuộc họp Trong trường hợp số phiếu bầu ngang nhau, quyền quyết định cuối cùng thuộc về ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.
3 Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty; b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro; c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông; d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty; đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt; e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán; g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty
2.2 Nguyên tắc quản trị của OECD
Các nguyên tắc quản trị công ty được OECD đưa ra
- Đảm bảo Cơ sở cho một Khuôn khổ Quản trị Công ty hiệu quả
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả của thị trường, tuân thủ các quy định pháp luật, đồng thời phân định rõ ràng trách nhiệm giữa các cơ quan giám sát, quản lý và thực thi.
- Quyền của cổ động và các chức năng sở hữu cơ bản
Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông
- Đối xử bình đẳng đối với cổ đông
Khuôn khổ quản trị công ty cần bảo đảm quyền lợi bình đẳng cho tất cả cổ đông, bao gồm cả cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài Tất cả cổ đông phải có quyền khiếu nại hiệu quả khi quyền lợi của họ bị xâm phạm.
- Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty
Khuôn khổ quản trị công ty cần tôn trọng quyền lợi của các bên liên quan theo quy định của pháp luật và hợp đồng, đồng thời khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên này để tạo ra tài sản, việc làm và đảm bảo sự ổn định tài chính cho doanh nghiệp.
- Công bố thông tin và tính minh bạch
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo công bố thông tin một cách kịp thời và chính xác về các vấn đề quan trọng như tình hình tài chính, hoạt động, sở hữu và quản trị của công ty.
- Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị
Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo sự định hướng chiến lược rõ ràng, đồng thời giám sát hiệu quả hoạt động quản lý của Hội đồng Quản trị và trách nhiệm của họ đối với công ty cũng như cổ đông.
Các giá trị cốt lõi trong Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD
- Sự công bằng: hướng tới mục tiêu bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, đảm bảo sự đối xử công bằng đối với mọi cổ đông
Tính trách nhiệm là yếu tố quan trọng, giúp đảm bảo quyền lợi cho tất cả các bên liên quan Điều này khuyến khích công ty và các bên có quyền lợi liên quan tăng cường hợp tác, từ đó góp phần vào sự bền vững tài chính của công ty.
GIỚI THIỆU CÔNG TY, PHÂN TÍCH THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG
Giới thiệu Công ty Cổ phần sữa Việt Nam
Tên công ty : CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM – VINAMILK
Tên giao dịch: VIETNAM DAIRY PRODUCTS JOINT STOCK COMPANY
Trụ sở: 10 Tân Trào, Phường Tân Phú, Quận 7, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: (08)9300358
Email: vinamilk@vinamilk.com.vn
Công ty Cổ phần sữa Việt Nam (Vinamilk) hướng đến tầm nhìn trở thành biểu tượng niềm tin hàng đầu Việt Nam về sản phẩm dinh dưỡng và sức khỏe Sứ mệnh của công ty là cung cấp nguồn dinh dưỡng chất lượng cao, thể hiện sự trân trọng và trách nhiệm với cuộc sống con người Vinamilk cam kết chất lượng và sáng tạo, với khách hàng là trung tâm trong mọi hoạt động Công ty luôn nỗ lực cải tiến và đa dạng hóa sản phẩm, bảo đảm an toàn thực phẩm với giá cả cạnh tranh, đồng thời tôn trọng đạo đức kinh doanh và tuân thủ pháp luật.
Sau 46 năm phát triển, Vinamilk đã đạt được nhiều thành tựu nổi bật, bao gồm việc lọt vào top 50 thương hiệu giá trị nhất Việt Nam và 50 doanh nghiệp niêm yết tốt nhất tại quốc gia này.
Năm 2016, nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã ghi dấu ấn với những thành tích nổi bật, bao gồm 10 doanh nghiệp phát triển bền vững, nằm trong top 10 hàng Việt Nam chất lượng cao, đạt giải thưởng doanh nghiệp xuất khẩu châu Á Đồng thời, họ cũng có mặt trong top 200 công ty có doanh thu trên 1 tỷ USD tốt nhất khu vực châu Á - Thái Bình Dương và top 300 công ty năng động nhất châu Á, cùng với nhiều giải thưởng cao quý khác.
Công ty Cổ phần sữa Việt Nam, thành lập vào ngày 20 tháng 8 năm 1976, đã tiếp quản ba nhà máy sữa từ chế độ cũ, bao gồm Nhà máy sữa Thống Nhất, Nhà máy sữa Trường Thọ và Nhà máy sữa bột Dielac Năm 1995, Vinamilk khánh thành nhà máy sữa đầu tiên ở Hà Nội, tiếp theo là các nhà máy tại Cần Thơ (2001), Bình Định và Sài Gòn (2003), cùng với nhà máy Nghệ An và Tiên Sơn Đặc biệt, Vinamilk đã đầu tư vào nhà máy sữa Angkormilk, nhà máy đầu tiên và duy nhất tại Campuchia, và sở hữu 100% Driftwood Dairy Holding Corporation tại Mỹ, một nhà sản xuất sữa lâu đời phục vụ hệ thống trường học tại Nam California Vinamilk cũng phát triển nhiều trang trại bò sữa để chủ động kiểm soát chất lượng, như trang trại tại Tuyên Quang (2006), Bình Định (2008) và Nghệ An.
Từ năm 2009 đến 2019, Vinamilk đã phát triển nhiều trang trại bò sữa tại các tỉnh như Thanh Hóa, Lâm Đồng, Tây Ninh và Hà Tĩnh, trong đó nổi bật là trang trại bò sữa Thống Nhất tại Thanh Hóa vào năm 2015 Đặc biệt, Vinamilk đã tiên phong trong xu hướng dinh dưỡng Organic bằng việc đầu tư và khánh thành trang trại bò sữa Organic chuẩn Châu Âu đầu tiên tại Đà Lạt, Việt Nam.
Vinamilk liên doanh với công ty chuyên sản xuất bột sữa nguyên kem tại New Zealand dây chuyền công suất 32,000 tấn/năm
Vinamilk đã mở rộng đầu tư sang Mỹ và thiết lập nhiều nhà máy tại các quốc gia khác, với kim ngạch xuất khẩu chiếm 15% doanh thu và vẫn đang tiếp tục tăng trưởng Công ty vừa khánh thành nhà máy sữa Đà Nẵng, nhà máy sữa Lam Sơn và nhà máy nước giải khát Việt Nam, trang bị nhiều dây chuyền sản xuất hiện đại từ Mỹ, Đan Mạch, Đức, Ý và Hà Lan Vinamilk tự hào là một trong những nhà máy hiện đại hàng đầu thế giới, với hệ thống tự động hóa 100% trên diện tích 20 hecta tại khu công nghiệp Mỹ Phước 2.
Chiến lược phát triển của Vinamilk được xác định bởi Hội đồng Quản trị với tầm nhìn dài hạn nhằm định hướng các hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty tiếp tục duy trì vị trí số 1 tại thị trường Việt Nam và hướng tới mục tiêu lọt vào Top 30 Công ty Sữa lớn nhất thế giới về doanh thu Vinamilk tập trung vào 3 trụ cột chính trong chiến lược phát triển: đổi mới sáng tạo ứng dụng cao, củng cố vị thế dẫn đầu ngành sữa Việt Nam, và trở thành công ty sữa tạo ra nhiều giá trị nhất tại Đông Nam Á.
Lĩnh vực kinh doanh chính của công ty:
- Sản xuất và kinh doanh sữa bột, sữa hộp, bột dinh dưỡng và các sản phẩm từ sữa khác
- Sản xuất và kinh doanh bánh, sữa đậu nành và nước giải khát
- Kinh doanh thực phẩm công nghệ, thiết bị phụ tùng, vật tư, hóa chất, và nguyên liệu
- Kinh doanh các ngành nghề khác phù hợp với quy định Pháp luật
- Sản xuất và kinh doanh bao bì, in trên bao bì
- Sản xuất, mua bán các sản phẩm nhựa (trừ tái chế phế thải nhựa)
Bộ máy quản trị
Hình 1: Bộ máy quản trị trước đây của Vinamilk
Hình 2: Bộ máy quản trị hiện tại của Vinamilk
Nguồn: Công ty Cổ phần sữa Việt Nam
Vào ngày 15/4/2017, Công ty cổ phần sữa Việt Nam (Vinamilk) đã chuyển đổi từ mô hình quản trị hai cấp sang mô hình quản trị một cấp, trở thành đơn vị tiên phong trong việc áp dụng mô hình này, vốn được ưa chuộng tại Anh và Mỹ Mô hình một cấp, theo quy định tại Điều 134 Luật doanh nghiệp 2014 và vẫn còn hiệu lực trong Luật doanh nghiệp 2020, không có Ban Kiểm soát, điều này phản ánh sự thay đổi trong vai trò giám sát phù hợp với quy mô và định hướng phát triển mới của Vinamilk Hiện tại, mô hình quản trị một cấp của Vinamilk bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, và Ủy ban Kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, với các thành viên độc lập đảm nhận vai trò giám sát và quản lý Ủy ban Kiểm toán.
Trong quá trình vận hành theo mô hình cũ, Vinamilk nhận thấy vai trò của Ban Kiểm Soát (BKS) theo quy định của Luật doanh nghiệp rất quan trọng trong việc giám sát hoạt động và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư Tuy nhiên, thực tế cho thấy BKS gặp khó khăn trong việc thực hiện vai trò này do thiếu thông tin, nguồn lực và không tiếp cận được thực tế quản trị, dẫn đến hiệu quả hoạt động không cao.
Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định, cuộc họp đại hội đồng cổ đông phải được tổ chức định kỳ trong vòng 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính Tuy nhiên, nếu có đề nghị từ Hội đồng quản trị, thời gian họp có thể được gia hạn nhưng không quá mức quy định.
Trong hai tháng tới, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của Vinamilk sẽ được tổ chức tại Việt Nam, tuân thủ đúng quy định về thời gian và địa điểm Sự kiện này sẽ diễn ra theo thường niên và thông qua các Nghị quyết thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.
Bảng 1 : Đại hội đồng cổ đông thường niêm
STT Năm Số Nghị quyết/ Quyết định Ngày Nội dung
1 2017 01/NQ-CTS.ĐHĐCĐ/2017 15/04/2017 Thông qua 11 nội dung
2 2018 01/NQ-CTS.ĐHĐCĐ/2018 31/03/2018 Thông qua 11 nội dung
3 2019 01/NQ-CTS.ĐHĐCĐ/2019 19/04/2019 Thông qua 9 nội dung
Nghị quyết ĐHĐCĐ: lấy ý kiến bằng văn bản
02/NQ-CTS.ĐHĐCĐ/2020 26/6/2020 Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên
Nguồn: Công ty Cổ phần sữa Việt Nam
3.1 Các nội dung chính thông qua:
- Báo cáo tài chính của năm trước liền kề đã được kiểm toán độc lập;
- Báo cáo của Hội đồng quản trị năm trước liền kề;
- Tình hình chi trả cổ tức của năm tài chính trước liền kề;
- Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận trong năm tài chính hiện tại theo chuẩn mực của kế toán Việt Nam;
- Kế hoạch chi trả cổ tức trong năm tài chính hiện tại;
- ĐHĐCĐ phê chuẩn lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập cho năm tài chính hiện tại;
- ĐHĐCĐ phê chuẩn thù lao HĐQT, thù lao HĐQT sẽ được tính và chi trả tương ứng với số lượng thành viên thực tế;
- Sửa đổi Điều lệ công ty (nếu có);
- Sửa đổi quy chế nội bộ về quản trị công ty (nếu có);
- ĐHĐCĐ thông qua bản Quy Chế Hoạt Động của Hội Đồng Quản Trị;
- ĐHĐCĐ thông qua việc từ nhiệm, bãi nhiệm và bầu bổ sung thành viên HĐQT
- Các vấn đề khác được thảo luận công khai trong đại hội
- Thông qua các kết quả kiểm phiếu, bầu thành viên HĐQT (nhiệm kỳ 5 năm)
3.2 Tính hợp pháp, hợp lệ của Đại hội:
Tại các kỳ đại hội của Vinamilk, tổng số đại biểu tham dự, bao gồm cổ đông và người được ủy quyền, luôn chiếm tỷ trọng cao trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết Các cuộc họp diễn ra hợp pháp, hợp lệ và đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định trong Điều lệ Công ty.
Trước mỗi kỳ đại hội, Cổ đông của Vinamilk sẽ nhận các tài liệu quan trọng như quy chế biểu quyết, dự thảo Điều lệ, giấy ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ, và hồ sơ ứng cử viên HĐQT Thời gian nhận thư mời tham dự Đại hội đồng Cổ đông và các tài liệu liên quan sẽ được công khai theo đúng quy định.
Đại hội đồng Cổ đông của Vinamilk tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật, thể hiện sự tôn trọng các nguyên tắc của OECD Các nội dung và quy trình làm việc tại đại hội được tổ chức một cách bài bản và hợp lý.
Hội đồng quản trị
4.1 Thành viên Hội đồng quản trị
Bảng 2 : Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm 2016
Nguồn: Công ty Cổ phần sữa Việt Nam
Bảng 4: Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm 2017
Nguồn: Công ty Cổ phần sữa Việt Nam
Vinamilk đã thực hiện thành công việc chuyển đổi sang mô hình quản trị hai cấp bằng cách tăng số lượng thành viên HĐQT từ 6 lên 9 Trong số các thành viên mới, ông Nguyễn Bá Dương – Chủ tịch HĐQT của CTCP Coteccons và ông Đỗ Lê Hùng, Giám đốc kiểm toán và kiểm toán nội bộ của Big C, đã được chú trọng mời tham gia Chủ tịch HĐQT sẽ là thành viên độc lập và đảm nhiệm vai trò chủ nhiệm Tiểu ban kiểm toán, một tiểu ban có tính độc lập cao, chịu trách nhiệm quản lý bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty.
Các thành viên độc lập của Tiêu ban kiểm toán và Kiểm toán nội bộ có đầy đủ quyền lực và nguồn lực để thực hiện vai trò giám sát Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban giám đốc (BGĐ) Số lượng thành viên độc lập chiếm 3/9, tương đương hơn 30% tổng số thành viên HĐQT, phù hợp với quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 Trong quá trình hoạt động, mặc dù có sự thay đổi trong việc từ nhiệm và bổ nhiệm mới các thành viên HĐQT, nhưng số lượng thành viên độc lập vẫn được giữ nguyên.
Theo báo cáo quản trị công ty 6 tháng đầu năm 2021, Hội đồng Quản trị (HĐQT) Vinamilk gồm 10 thành viên, bao gồm 2 thành viên điều hành, 5 thành viên không điều hành và 3 thành viên độc lập.
Thành viên HĐQT điều hành :
1) Bà Mai Kiều Liên, thành viên điều hành kiêm Tổng giám đốc;
2) Ông Lê Thành Liêm, thành viên điều hành, kiêm Giám đốc Điều hành tài chính
Thành viên HĐQT không điều hành :
2) Ông Michael Chye Hin Fa
3) Bà Đặng Thị Thu Hà
5) Ông Hoàng Ngọc Thạch thay Bà Nguyễn Thị Thắm (Miễn nhiệm từ ngày 26/04/2021)
Thành viên HĐQT độc lập:
1) Bà Lê Thị Băng Tâm, Chủ tịch HĐQT
Các thành viên HĐQT đều đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định:
Tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị đều có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc các đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2, Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm phù hợp để quản trị doanh nghiệp
Các thành viên HĐQT độc lập đều đáp ứng được các tiêu chuẩn khác:
- Không phải người đang làm việc cho công ty, cho công ty con, không phải người đã từng làm việc cho công ty, công ty con 3 năm trước đó;
- Không phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;
- Không phải người có quan hệ họ hàng gần gũi với các cổ đông lớn của công ty, là người quản lý của công ty;
- Không trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần biểu quyết;
- Không phải người đã từng làm thành viên HĐQT, BKS của công ty ít nhất 5 năm liền kề trước đó
Hội đồng quản trị (HĐQT) đã chủ động tổ chức và điều hành tất cả các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) cho đến nay, điều này phản ánh uy tín và hiệu quả hoạt động của HĐQT trong việc tương tác với các cổ đông Sự vắng mặt của thành viên Ban Kiểm soát hay thành viên độc lập HĐQT trong vai trò điều hành cuộc họp càng nhấn mạnh vai trò quan trọng của HĐQT trong công ty.
4.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị
Bà Lê Thị Băng Tâm là một doanh nhân nổi bật với hơn 40 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính và quản lý nhà nước Trước khi khởi nghiệp, bà từng giữ nhiều chức vụ quan trọng như Tổng Giám đốc Kho bạc Nhà nước, Thứ trưởng Bộ Tài chính và Chủ tịch Hội đồng quản trị SCIC Sau khi nghỉ hưu vào năm 2008, bà chuyển hướng sang lĩnh vực doanh nghiệp, bắt đầu với vai trò tư vấn tài chính cao cấp Vào tháng 3/2010, bà gia nhập HĐQT Hdbank và chỉ sau 3 tháng, bà trở thành Chủ tịch HĐQT ngân hàng này Đến năm 2015, bà được bầu làm Chủ tịch HĐQT Vinamilk, nơi bà đã góp phần quan trọng trong việc nâng cao vị thế của công ty từ một doanh nghiệp nhà nước nhỏ lên vị trí thống lĩnh thị trường.
22 thương hiệu nước ngoài đã tự tin tiến vào thị trường của công ty sữa nổi tiếng thế giới Những thành tựu này chứng tỏ bà Lê Thị Băng Tâm là một nhà lãnh đạo có tư duy hiện đại và cái nhìn đổi mới trong quản trị doanh nghiệp.
Thành tựu của Vinamilk trong thời đại của bà Lê Thị Băng Tâm
Vinamilk sở hữu 10 trang trại đạt tiêu chuẩn Global Gap, với đàn bò giống nhập khẩu từ New Zealand, Mỹ và Australia trải dài khắp Việt Nam Tổng đàn bò có khả năng cung cấp lên đến 950 tấn sữa tươi nguyên liệu mỗi ngày, bao gồm cả các trang trại của Vinamilk và nông dân hợp tác, với khoảng 120.000 con bò.
Năm 2020, Vinamilk đặt mục tiêu nâng sản lượng sữa tươi nguyên liệu lên 1.900 tấn mỗi ngày, gấp đôi so với trước đó, thông qua việc tăng tổng đàn bò lên khoảng 200.000 con Công ty cũng sở hữu hàng chục nhà máy trên toàn quốc, bao gồm hai siêu nhà máy sữa bột và sữa nước tại Bình Dương, được trang bị công nghệ tiên tiến nhất thế giới, đảm bảo chất lượng hàng đầu cho sản phẩm, đáp ứng nhu cầu trong nước và xuất khẩu Trong năm 2020, Vinamilk đạt tổng doanh thu hợp nhất 59.723 tỷ đồng, tăng 5.9% so với năm trước, và từ năm 2015, bà Lê Thị Băng Tâm đã giữ vững vị trí thương hiệu có giá trị nhất Việt Nam, chứng minh sự xứng đáng với sự lựa chọn của thị trường.
Cổ đông khi trở thành người nối tiếp ghế chủ tịch của nữ tướng Mai Kiều Liên để tiếp quản thương hiệu này
4.3 Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Giám đốc:
HĐQT thường xuyên trao đổi với Tổng Giám đốc qua các cuộc họp định kỳ, thư điện tử và điện thoại để theo dõi tình hình triển khai các mục tiêu đã được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.
23 hình triển khai các nghị quyết của HĐQT, tình hình thực hiện các kế hoạch kinh doanh
HĐQT đã phân công nhiệm vụ cho Tiểu ban Kiểm toán, phối hợp với phòng Kiểm toán Nội bộ, phòng Kiểm soát nội bộ và Quản lý rủi ro, cùng với kiểm toán độc lập, nhằm giám sát tình hình tài chính, đảm bảo tính tuân thủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh và quản trị rủi ro tại công ty.
HĐQT đã phê duyệt hoạt động của các Tiểu ban kiểm soát nhằm giám sát Tổng Giám đốc và Ban điều hành trong việc thực hiện các chiến lược, chính sách, quy trình, ưu tiên, kết quả đạt được và quản lý rủi ro.
Tiểu ban Kiểm soát
Hội đồng quản trị bao gồm 4 tiểu ban Kiểm soát: Tiểu ban Kiểm toán, Tiểu ban Lương thưởng, Tiểu ban Chiến lược và Tiểu ban Nhân sự Các tiểu ban này hoạt động theo quy chế riêng và có cơ chế phối hợp chặt chẽ với Ban điều hành.
Tiểu ban Kiểm toán tập trung vào việc soát xét báo cáo tài chính quý, đánh giá các rủi ro hàng đầu và hệ thống kiểm soát nội bộ Đồng thời, tiểu ban định hướng và phê chuẩn kế hoạch kiểm toán, nâng cao thực hành chống gian lận và giao dịch bên liên quan, hoàn thiện sổ tay kiểm toán nội bộ và quy trình lựa chọn kiểm toán độc lập.
Tiểu ban Lương thưởng tập trung các nội dung chính sách thù lao cho
HĐQT đã xây dựng và đề xuất một cơ chế đánh giá kết quả điều hành kinh doanh của TGĐ và Ban Điều hành trong bối cảnh kinh doanh mới Đồng thời, Tiểu ban đang thu thập thông tin để xem xét điều chỉnh gói đãi ngộ, bao gồm lương, thưởng và phúc lợi cho Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý cấp cao.
Giám đốc, Ban Điều hành và các cấp quản lý khác nhằm đảm bảo sức cạnh tranh trong tuyển dụng, thu hút và giữ chân nhân tài
Tiểu ban Nhân sự tập trung vào chương trình kế thừa nhân sự, rà soát cơ cấu quản lý và cải thiện quản trị doanh nghiệp Họ tiến hành tìm kiếm, sàng lọc và đánh giá ứng viên cho các vị trí thành viên HĐQT độc lập nhằm thay thế và bổ sung cho những chỗ trống Đồng thời, việc giám sát tiến độ thực hiện chương trình hoạch định kế thừa được thực hiện theo kế hoạch đã đề ra Tiểu ban cũng xem xét và phê duyệt nhân sự của các công ty con dựa trên đề xuất của Tổng Giám đốc.
Tiểu ban Chiến lược tập trung vào việc xem xét tổng thể và triển khai chiến lược 5 năm cùng chính sách phát triển bền vững Các chương trình nghị sự chủ yếu đánh giá hiệu quả đầu tư trong các giao dịch thâu tóm sáp nhập và rút ra bài học kinh nghiệm, đồng thời xem xét chiến lược mở rộng ra thị trường quốc tế Ngoài ra, Tiểu ban cũng chú trọng đến phát triển bền vững và kinh doanh có trách nhiệm, nhằm đảm bảo hài hòa lợi ích của các bên liên quan trong bối cảnh bình thường mới.
Ban điều hành
Ban điều hành của Vinamilk gồm 9 thành viên, với Tổng Giám đốc là bà Mai Kiều Liên và kế toán trưởng là ông Lê Thành Liêm Tất cả các thành viên đều sở hữu bằng cấp chuyên môn phù hợp với hoạt động quản trị tại Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam.
Nguồn: Công ty Cổ phần sữa Việt Nam
Ban điều hành của Công ty được lãnh đạo bởi Tổng Giám đốc, người trực tiếp chỉ đạo các hoạt động kinh doanh Hỗ trợ cho Tổng Giám đốc là Giám đốc Kiểm soát Nội bộ và Quản lý rủi ro Các Giám đốc chuyên trách bao gồm Giám đốc Hoạch định Chiến lược, Giám đốc Công nghệ Thông tin, Giám đốc Kinh doanh Quốc tế, Giám đốc Kinh doanh Nội địa, Giám đốc Marketing, Giám đốc Nghiên cứu và Phát triển, Giám đốc Sản xuất, Giám đốc Phát triển Vùng Nguyên liệu, Giám đốc Chuỗi Cung ứng, Giám đốc Nhân sự - Hành chính và Đối ngoại, cùng Giám đốc Tài chính Sự phân quyền và phân chia nhiệm vụ giữa các Giám đốc chuyên môn được thực hiện rõ ràng, với báo cáo trực tiếp về Tổng Giám đốc.
Các vấn đề khác
7.1 Tính công khai minh bạch thông tin
Vinamilk đang thực hiện công khai thông tin về lý lịch các thành viên Hội đồng Quản trị, báo cáo tài chính đã được kiểm toán độc lập qua các năm, báo cáo của Hội đồng Quản trị và tình hình chi trả cổ tức một cách nghiêm túc.
Các chương trình đào tạo về quản trị công ty cho các thành viên HĐQT, Giám đốc và cán bộ quản lý tại Vinamilk đã được công khai Hiện tại, tất cả các thành viên HĐQT của Vinamilk đều sở hữu chứng chỉ hoặc bằng cấp tương đương về Quản trị Công ty, đảm bảo tuân thủ các quy định về quản trị công ty.
Các công ty đại chúng phải công khai thông tin về người có liên quan và giao dịch của họ với công ty trong báo cáo hàng năm Thông tin này bao gồm giao dịch cổ phiếu của người nội bộ và người có liên quan, được cung cấp chi tiết để tất cả cổ đông có thể nắm bắt.
7.2 Quy trình tổ chức các cuộc họp
Thực hiện đúng thời gian theo quy định pháp luật mà không xảy ra hiện tượng lùi thời gian họp Nội dung cuộc họp được dịch sang tiếng Anh nhằm đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông nước ngoài.
NHẬN DIỆN TỒN TẠI, PHƯƠNG HƯỚNG GIẢI PHÁP TRONG CÔNG TÁC QUẢN TRỊ TẠI VINAMILK
Về bộ máy quản trị công ty
Bộ máy quản trị công ty hiện nay đã bắt kịp xu hướng toàn cầu, nhưng do mới áp dụng và đặc thù môi trường kinh doanh tại Việt Nam, có thể xảy ra xung đột hoặc thiếu hướng dẫn cụ thể trong quá trình vận hành Do đó, Vinamilk cần thực hiện các bước đi cẩn trọng để giải quyết những vấn đề mới trong quản trị.
Về Hội đồng quản trị
Hiện nay, tình trạng thay đổi thành viên HĐQT và sự tham gia không đầy đủ của các thành viên trong các cuộc họp vẫn diễn ra Các thành viên HĐQT, đặc biệt là các thành viên độc lập, thường giữ những vị trí quan trọng tại doanh nghiệp khác, dẫn đến việc họ có thể không tham gia họp đúng thời gian và địa điểm vì lý do khách quan hoặc chủ quan Để khắc phục vấn đề này, cần linh hoạt tổ chức họp trực tuyến hoặc ủy quyền cho người khác tham dự theo quy định pháp luật, cũng như gửi phiếu biểu quyết qua hình thức gián tiếp Chủ tịch HĐQT nên xem xét lý do vắng mặt của các thành viên để tìm hiểu nguyên nhân và có biện pháp kịp thời, nhằm tránh tái diễn tình trạng vắng họp, ảnh hưởng đến hoạt động chung của HĐQT và Công ty.
Công ty nên tăng cường số lượng thành viên HĐQT độc lập, đặc biệt là các thành viên nước ngoài từ Anh và Mỹ, để nâng cao sự tương tác với cổ đông quốc tế Việc này càng trở nên quan trọng khi Vinamilk đã mở rộng đầu tư sang các thị trường New Zealand và Mỹ, nơi có mô hình quản trị 1 cấp đã được áp dụng hiệu quả.
Mô hình quản trị công ty 1 cấp yêu cầu sự tham gia quan trọng của các thành viên HĐQT độc lập Do đó, công ty cần xây dựng kế hoạch dự phòng và tiêu chuẩn tuyển chọn phù hợp để chủ động thay thế hoặc bổ sung các thành viên HĐQT độc lập khi cần thiết.
Hội đồng Quản trị của Vinamilk hiện tại không có chức danh Phó chủ tịch HĐQT, mặc dù không bắt buộc theo cấu trúc HĐQT Tuy nhiên, với quy mô doanh nghiệp ngày càng mở rộng, đặc biệt là trên thị trường quốc tế, tác giả đề xuất công ty nên xem xét bổ sung chức danh này để hỗ trợ tốt hơn cho Chủ tịch HĐQT.
Về Tiểu ban kiểm soát
Tiểu ban Kiểm soát đóng vai trò quan trọng như cánh tay phải của HĐQT, chịu trách nhiệm tiếp xúc trực tiếp, kiểm soát và báo cáo các vấn đề liên quan đến hoạt động quản trị Do đó, năng lực và uy tín của các thành viên trong tiểu ban Kiểm soát cần được chú trọng.
Chủ tịch HĐQT hiện nay là thành viên độc lập và giữ vai trò chủ nhiệm Tiểu ban kiểm soát, điều này giúp kiểm soát tối đa các hoạt động định hướng của doanh nghiệp theo mục tiêu ĐHĐCĐ Tuy nhiên, Trưởng các Tiểu ban phải chịu trách nhiệm về hiệu quả hoạt động của Ủy ban và báo cáo Chủ tịch HĐQT ít nhất một lần mỗi tháng Việc bà Lê Thị Băng Tâm đảm nhiệm hai chức vụ cùng lúc yêu cầu bà phải khách quan và đưa ra quyết định trung tính, nhằm đáp ứng kỳ vọng của Cổ đông trong công ty.
Số lượng Tiểu ban kiểm soát cần được điều chỉnh hợp lý theo quy mô hoạt động của doanh nghiệp, nhằm tránh sự chồng chéo về chức năng với các bộ phận tương đồng trong Ban điều hành.
Về Ban điều hành
Bộ máy điều hành của Vinamilk hiện nay có nhiều cấp quản lý chức năng, điều này tạo ra thách thức trong việc quản trị và hài hòa lợi ích giữa các bộ phận Do đó, các thành viên trong Ban điều hành cần đảm bảo sự tương tác chặt chẽ và gắn kết trong công việc, đồng thời tuân thủ các nguyên tắc quản trị của công ty Sự tương tác không chỉ diễn ra theo chiều dọc mà còn giữa các Giám đốc chức năng Doanh nghiệp nên áp dụng công nghệ từ cuộc cách mạng công nghiệp 4.0 vào quản trị, giúp các thành viên Ban điều hành tiếp cận dữ liệu tức thời và tương tác hiệu quả với các bộ phận khác thông qua phương tiện điện tử, đảm bảo độ chính xác và tiến độ thực hiện công việc.
Xung đột lợi ích trong Ban điều hành là vấn đề quan trọng mà doanh nghiệp cần chú ý Hiệu quả hoạt động của Ban điều hành chịu ảnh hưởng từ nhiều yếu tố bên ngoài như nhu cầu khách hàng, cạnh tranh, biến động nguồn cung và thay đổi chính sách, cũng như từ các yếu tố nội tại như mối quan hệ giữa các phòng ban và trình độ cán bộ Những xung đột do bất đồng quan điểm và mâu thuẫn lợi ích giữa các thành viên có thể gây ra nguy cơ tiềm ẩn cho doanh nghiệp, khi mỗi thành viên đại diện cho các nhóm lợi ích khác nhau Do đó, người đứng đầu Ban điều hành cần hiểu rõ các hoạt động của công ty để điều hòa và thống nhất lợi ích, dẫn dắt tổ chức một cách hiệu quả.
31 hoạt động hiệu quả tuân thủ pháp luật, các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT
