Cơ sở lý thuyết về M&A
Khái niệm
Sáp nhập, hay còn gọi là Merger trong tiếng Anh, là quá trình mà một hoặc nhiều công ty (công ty bị sáp nhập) sẽ hợp nhất vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) Điều này bao gồm việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập, theo quy định tại Điều 195 của Luật Doanh nghiệp 2014.
Mua bán là quá trình một công ty tiếp nhận hoặc thôn tính một công ty khác, trở thành chủ sở hữu mới mà không tạo ra pháp nhân mới.
M&A, viết tắt của Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại), là hoạt động chiếm quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp.
Phân loại và các hình thức mua bán – sáp nhập
M&A chiều dọc (M&A Vertical) nhằm mục đích liên kết các công ty có sản phẩm và dịch vụ tương tự nhưng khác biệt trong quy trình sản xuất Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm chính.
Phân nhóm 1: sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình
Phân nhóm 2: sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình
Một doanh nghiệp phân phối sản phẩm săm lốp có thể hợp tác với một doanh nghiệp sản xuất cao su để đảm bảo nguồn cung ổn định và giảm thiểu chi phí trung gian Sự sáp nhập này giúp doanh nghiệp tăng cường khả năng tự chủ và tối ưu hóa quy trình hoạt động.
Sáp nhập giữa hai công ty cạnh tranh trực tiếp trong cùng một lĩnh vực sản phẩm và thị trường mang lại nhiều lợi ích Những vụ sáp nhập này không chỉ giúp mở rộng thị trường mà còn kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định và nâng cao hiệu quả hệ thống phân phối và logistics.
Ví dụ: Vào tháng 1/2016 Toyota đã tuyên bố là họ tiến hành mua lại toàn bộ của Daihatsu
Toyota, một trong những thương hiệu ô tô lâu đời nhất tại Nhật Bản, đã thực hiện chiến lược mở rộng quy mô sản xuất nhằm nội địa hóa các mẫu ô tô cỡ nhỏ.
Các công ty sẽ thực hiện mua bán và sáp nhập để hình thành một tập đoàn chuyên phục vụ cho một nhóm ngành nghề cụ thể, mặc dù họ không cung cấp các sản phẩm giống nhau Sản phẩm của các công ty này có thể bổ trợ và đi kèm với nhau, tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng.
Một doanh nghiệp sản xuất xe hơi có thể thực hiện mua bán và sáp nhập với một công ty chuyên cung cấp lốp ô tô, nhằm mang lại lợi ích cho người tiêu dùng.
M&A đang được thực hiện dưới nhiều hình thức đa dạng như:
Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp có thể thực hiện bằng cách đóng góp vào vốn điều lệ của công ty hoặc mua cổ phần phát hành, từ đó giúp tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của thành viên hoặc cổ đông trong công ty là hình thức áp dụng cho doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cũng như một số doanh nghiệp nhà nước Hình thức này tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến giao, bán, khoán kinh doanh và cho thuê công ty nhà nước.
Sáp nhập doanh nghiệp: Là hình thức kết hợp hoặc một số công ty cùng loại (công ty nhận sáp nhập)
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều công ty cùng loại (các công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất) Quá trình này bao gồm việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Chia tách doanh nghiệp là phương thức kiểm soát doanh nghiệp bằng cách giảm quy mô hoạt động Các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty đóng vai trò chính trong quá trình này.
Hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại phần góp vốn hoặc cổ phần là những hoạt động M&A chính và phổ biến nhất, trong khi các hình thức M&A khác thường được áp dụng cho các hoạt động đầu tư đặc thù.
Tác động của M&A
M&A mang lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia, giúp doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư và hỗ trợ doanh nghiệp yếu kém tránh nguy cơ phá sản Đồng thời, M&A tạo điều kiện cho doanh nghiệp mới phát triển mạnh mẽ, sở hữu tiềm lực và lợi thế cạnh tranh trên thị trường.
1.3.1 Đối với các doanh nghiệp Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới… thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh Bởi vì M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…
1.3.2 Đối với các nhà đầu tư
M&A là một phương pháp hiệu quả giúp doanh nghiệp nhanh chóng tham gia thị trường mà không cần tốn thời gian tìm kiếm dự án hay thực hiện thủ tục hành chính Ngoài ra, M&A còn giúp tiết kiệm chi phí "bôi trơn" khi thành lập doanh nghiệp mới, đồng thời tạo ra thị trường mới và giảm thiểu các chi phí phát sinh khác.
1.3.3 Đối với các công ty mới thành lập
M&A là một chiến lược hiệu quả giúp doanh nghiệp khắc phục những điểm yếu và kết hợp sức mạnh, tạo ra sức mạnh vượt trội Qua việc cắt giảm nhân sự không cần thiết và nâng cao năng suất lao động, doanh nghiệp có thể giảm chi phí Hơn nữa, việc chuyển giao công nghệ giữa các bên sẽ góp phần tăng cường hiệu suất làm việc Với quy mô lớn hơn, doanh nghiệp mới sẽ có lợi thế trong các cuộc đàm phán, mở rộng kênh marketing và hệ thống phân phối, đồng thời nâng cao vị thế trong cộng đồng.
M&A trong thị trường bất động sản đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy đầu tư phát triển bền vững, cải thiện khả năng tài chính và nâng cao tính chuyên nghiệp Qua việc chia sẻ rủi ro, các doanh nghiệp có thể nâng cao năng lực cạnh tranh và tối ưu hóa hiệu quả hoạt động.
M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng cải thiện năng lực quản trị và điều hành, giúp việc quản lý tại các ngân hàng trở nên tập trung và dễ dàng hơn.
Các yếu tố thúc đẩy hoạt động
Sau hơn một thập niên phát triển mạnh mẽ với hàng nghìn giao dịch và tổng giá trị giao dịch gần 50 tỷ USD, thị trường M&A Việt Nam đang bước vào một giai đoạn mới đầy cơ hội.
Doanh nghiệp chuộng hình thức đầu tư M&A
Trong bối cảnh hội nhập quốc tế sâu rộng, hoạt động M&A ngày càng trở nên phổ biến tại Việt Nam Sự tham gia của Việt Nam vào các hiệp định thương mại tự do (FTA) đã thu hút làn sóng đầu tư từ nước ngoài Nhiều doanh nghiệp đã lựa chọn phương thức M&A như một hình thức hiệu quả để hiện thực hóa các cơ hội đầu tư.
Theo báo cáo mới nhất của Tập đoàn Nghiên cứu thị trường Euromonitor, Việt Nam đã được xếp hạng là một trong những thị trường M&A năng động và tiềm năng nhất toàn cầu với chỉ số 102, chỉ sau Mỹ với 108,9 điểm Dự báo Việt Nam sẽ tiếp tục giữ vị trí thứ 2 trong Top 20 quốc gia có chỉ số đầu tư M&A cao nhất trong năm 2021.
Nhiều thị trường cho nhà đầu tư ngoại
Tập đoàn SK (Hàn Quốc) đã đầu tư khoảng 1 tỷ USD để trở thành cổ đông chiến lược của Tập đoàn Vingroup, trong khi KEB HANA Bank (Hàn Quốc) chi 885 triệu USD để mua 15% cổ phần của Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV), điều này đã làm sáng tỏ bầu không khí ảm đạm của thị trường M&A trong nửa đầu năm 2019 Hàn Quốc hiện có 5 ngân hàng hoạt động tại Việt Nam và đang tìm kiếm cơ hội để thúc đẩy M&A trong nhiều lĩnh vực khác nhau Thị trường M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng vẫn còn nhiều tiềm năng cho các nhà đầu tư nước ngoài.
Ngân hàng BIDV, VietinBank, Agribank và Sacombank đã tham gia Hội nghị Xúc tiến đầu tư tại London, Anh, mở ra nhiều cơ hội thu hút vốn đầu tư từ Anh trong tương lai.
Các hiệp định mới, các đạo luật mới được thông qua
Các Hiệp định thương mại tự do mới như CPTPP, EVFTA, EVIPA và RCEP đã tạo ra nhiều cơ hội cho thị trường đầu tư tại Việt Nam Bên cạnh đó, việc sửa đổi các luật quan trọng về đầu tư kinh doanh, bao gồm luật Đầu tư với quy định cởi mở và minh bạch hơn cho hoạt động M&A, luật Chứng khoán với nguyên tắc xác định giới hạn sở hữu, và luật Doanh nghiệp mở rộng quyền cổ đông, đã góp phần thúc đẩy môi trường đầu tư.
Nguyên tắc và trình tự tiến hành
1.5.1 Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A
Nguyên tắc cơ bản trong việc quyết định mua lại hoặc sáp nhập doanh nghiệp là tạo ra giá trị cổ đông vượt trội hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi hoạt động độc lập Điều này chính là lý do chính để thực hiện các giao dịch M&A.
Các doanh nghiệp mạnh thường thực hiện việc mua lại các doanh nghiệp khác để hình thành một thực thể mới với khả năng cạnh tranh vượt trội, tối ưu hóa chi phí, mở rộng thị phần và nâng cao hiệu quả hoạt động Những lợi ích này thuyết phục nhiều doanh nghiệp sẵn sàng chấp nhận bị mua lại.
Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A là:
Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc xem xét tài chính đến việc định giá
Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơ quan định giá được uỷ quyền thực hiện
Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A
Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn
1.5.2 Trình tự tiến hành thương vụ M&A
Việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp thường yêu cầu tuân thủ một số bước quan trọng để đảm bảo chất lượng thương vụ Quy trình này có thể được chia thành ba bước cơ bản: đầu tiên là xem xét và đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, tiếp theo là tiến hành đàm phán, và cuối cùng là hoàn tất thương vụ, chuyển nhượng quyền sở hữu doanh nghiệp mục tiêu.
1.5.2.1 Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence) Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:
Các báo cáo tài chính
Các khoản phải thu và phải chi
Tình trạng cơ sở vật chất
Các đối thủ cạnh tranh
Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh
Trong giai đoạn đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, thông tin thu thập được sẽ được xử lý để giúp doanh nghiệp mua lại quyết định xem có nên tiến hành mua hay không Nếu quyết định mua, bước tiếp theo sẽ là tiến hành đàm phán giá mua doanh nghiệp.
Trong quá trình đàm phán, việc nắm bắt mục đích và động lực của các bên tham gia là cực kỳ quan trọng, và đôi khi chính yếu tố này quyết định thành công của thương vụ M&A.
Động lực của người bán được hình thành từ các "động lực giá trị", bao gồm giá trị tiếp cận và giá trị lảng tránh Giá trị tiếp cận liên quan đến những mục tiêu tích cực như tiền bạc, sự giàu có và cuộc sống sang trọng, trong khi giá trị lảng tránh đề cập đến các yếu tố tiêu cực mà người bán muốn tránh, như rủi ro và áp lực công việc Người mua cần hiểu rõ động lực của người bán để xây dựng kế hoạch đàm phán hiệu quả, tận dụng cơ hội và nhận diện rủi ro cũng như điểm yếu cần cải thiện.
1.5.2.3 Hoàn tất hoạt động M&A Đây là bước hoàn tất cuối cùng chuyển sở hữu doanh nghiệp, hoà nhập hoạt động của doanh nghiệp mới mua vào hoạt động chung của doanh nghiệp thôn tính.
Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam giai đoạn 1986 – 2019
Giai đoạn 1986 – 2004
2.1.1 Các thương vụ mua lại và sáp nhập thương mại
Năm 1986 đánh dấu bước ngoặt quan trọng của Việt Nam với việc thực hiện đường lối Đổi mới, chuyển từ nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung sang nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa Công cuộc này có ba trụ cột chính: phát triển nền kinh tế nhiều thành phần, trong đó khu vực dân doanh ngày càng đóng vai trò quan trọng; chủ động hội nhập kinh tế khu vực và thế giới; và thu hút đầu tư nước ngoài để tạo động lực mới cho nền kinh tế Vào thời điểm đó, hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) còn ở giai đoạn sơ khai, với các thương vụ ít ỏi và chủ yếu là liên doanh giữa các công ty nước ngoài và doanh nghiệp trong nước, nhằm giảm thiểu rủi ro pháp lý trong đầu tư.
Bảng: Số lượng và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam giai đoạn 1996 – 2005
Thương vụ M&A nổi bật trong giai đoạn này là việc Unilever mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S và Colgate Palmolive thôn tính Dạ Lan Cả hai thương hiệu này, thuộc Công ty Hóa phẩm P/S và Công ty Hải Sơn, đã chiếm lĩnh thị trường kem đánh răng tại Việt Nam trong những năm 1980-1990 Năm 1995, Colgate và Unilever đã gia nhập thị trường Việt Nam thông qua các liên doanh Đối mặt với sự cạnh tranh mạnh mẽ từ các doanh nghiệp nước ngoài, P/S đã chấp nhận bán mình cho Unilever với giá 5 triệu USD, trong khi Colgate mua Dạ Lan với giá 3 triệu USD Công ty Hóa phẩm P/S đã dần mất vị thế do không theo kịp công nghệ, và thương hiệu Dạ Lan chỉ tồn tại một tháng sau khi liên doanh với Colgate trước khi bị loại bỏ do không sinh lợi.
Số lượng thương vụ giá trị lớn (triệu đô) đã rơi vào tay các công ty 100% vốn nước ngoài, làm mất đi phần lớn thị phần của những thương hiệu nổi tiếng tại Việt Nam Mặc dù những thương vụ này mang lại giá trị kinh tế lớn trong ngắn hạn, nhưng về lâu dài, chúng gây tiếc nuối khi các thương hiệu thuần Việt, đậm bản sắc dân tộc, bị thâu tóm Nguyên nhân chính là do các thương vụ chuyển nhượng không được xem xét kỹ lưỡng, giá trị thương hiệu chưa được định giá chính xác và những biến động khó lường của thị trường Việt Nam Hơn nữa, chiến lược mua bán – sáp nhập là một phương thức hiệu quả mà nhiều tập đoàn nước ngoài áp dụng để phát triển và thôn tính các nhãn hiệu đối tác trong kinh doanh quốc tế.
2.1.2 Các thương vụ mua lại và sáp nhập ngân hàng
Trong thời kỳ đổi mới, đã xảy ra làn sóng sáp nhập giữa các ngân hàng nông thôn và ngân hàng đô thị, đặc biệt sau khủng hoảng kinh tế khu vực năm 1996-1997, khiến nhiều doanh nghiệp thua lỗ Đến đầu năm 1998, một số Ngân hàng Thương mại Cổ phần, đặc biệt là ngân hàng nông thôn, rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán, đe dọa toàn hệ thống Để ứng phó, Ngân hàng Nhà nước đã triển khai các biện pháp hỗ trợ nhằm cải cách hệ thống ngân hàng Theo Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các Ngân hàng Thương mại Cổ phần Việt Nam” được phê duyệt vào ngày 29/10/1999, các ngân hàng thua lỗ sẽ bị giải thể hoặc sáp nhập với ngân hàng khác.
1997 NHTMCP Nông thôn Đồng Tháp sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam
1999 NHTMCP Đại Nam sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam
2001 NHTMCP Châu Phú sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam
2001 NHTMCP Đông Á mua lại NHTMCP Nông thôn Tứ Giác Long Xuyên
2002 NHTMCP Phương Nam mua lại Quỹ Tín dụng nhân dân Định Công
2002 NHTMCP Thạch Thắng sáp nhập vào NHTMCP Sài Gòn Thương Tín
2003 NHTMCP Nông thôn Cái Sắn sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam
2003 NHTMCP Nông thôn Tây Đô sáp nhập vào NHTMCP Phương Đông
2003 NH Đầu tư & Phát triển Việt Nam mua lại NHTMCP Nam Đô
2003 Công ty Tài chính Sài Gòn hợp nhất NHTMCP Đà Nẵng
2004 NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp sáp nhập vào NHTMCP Đông Á
Bảng: Các thương vụ sáp nhập ngân hàng giai đoạn 1997 – 2004
Trong thời gian gần đây, hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam diễn ra với tần suất thấp, chủ yếu do yêu cầu bắt buộc từ Ngân hàng Nhà nước, thay vì do các yếu tố thị trường như những thương vụ M&A khác.
Trong giai đoạn 1986 – 2004, các hoạt động M&A đã mang lại nhiều ảnh hưởng tích cực cho nền kinh tế Việt Nam, phản ánh nỗ lực của Nhà nước và doanh nghiệp trong việc phát triển nền kinh tế định hướng xã hội chủ nghĩa mới Tuy nhiên, vẫn tồn tại những thiếu sót và yếu điểm trong nền kinh tế cũng như khung pháp lý bảo vệ các chủ thể kinh tế.
Giai đoạn 2005 – 2013
Từ năm 2003 đến 2013, Việt Nam đã trải qua sự phát triển mạnh mẽ của hoạt động M&A, nhờ vào việc ban hành các văn bản pháp lý quan trọng như Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và Luật Chứng khoán, tạo ra khuôn khổ pháp lý cho việc mua bán và chuyển nhượng vốn góp.
Từ trước năm 2003 đến năm 2006, hoạt động M&A tại Việt Nam còn mới mẻ, với số lượng thương vụ ít ỏi và giá trị không lớn Chủ yếu là các doanh nghiệp quy mô nhỏ, trung bình mỗi năm ghi nhận không quá 50 vụ M&A, tổng giá trị chỉ khoảng vài trăm triệu USD.
Giai đoạn 2007 - 2008 đánh dấu sự khởi đầu của sự phát triển mạnh mẽ trong thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, với sự gia tăng đáng kể trong năm 2007 so với năm trước đó.
Năm 2007 ghi nhận sự bùng nổ trong lĩnh vực M&A với 81 thương vụ tăng thêm, tương đương với mức tăng hơn 250% so với năm 2006, và giá trị thương vụ tăng hơn 1,5 tỷ USD, tương đương với mức tăng hơn 615% Nguyên nhân chính là do những dấu hiệu của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu 2008 vào cuối năm 2017, đã tác động tiêu cực đến các công ty chứng khoán, tạo điều kiện cho các thương vụ sáp nhập và mua lại Mặc dù hoạt động M&A diễn ra sôi động trong những tháng đầu năm 2008, nhưng đến cuối năm, thị trường bắt đầu chững lại, dẫn đến sự giảm giá trị giao dịch M&A so với năm trước.
Giai đoạn 2009 – 2013, Việt Nam chứng kiến sự gia tăng mạnh mẽ trong hoạt động M&A sau khi vượt qua cuộc suy thoái toàn cầu, với tổng giá trị giao dịch đạt 5 tỷ USD Các ngành ngân hàng, bất động sản và hàng tiêu dùng chiếm ưu thế, trong đó ngành ngân hàng có những thương vụ lớn như Habubank sáp nhập vào SHB M&A trong ngành hàng tiêu dùng cũng ghi nhận sự tăng trưởng mạnh mẽ, với tổng giá trị giao dịch lên đến 1 tỷ USD/năm, chiếm 25% tổng giá trị M&A tại Việt Nam Ngành bất động sản diễn ra sôi động với nhiều hình thức chuyển nhượng, bao gồm dự án, tòa nhà văn phòng và khu nghỉ dưỡng.
Các thương vụ thâu tóm thù địch trên sàn chứng khoán đã xuất hiện từ năm 2010, với những vụ chào mua công khai nổi bật như Dược Viễn Đông thâu tóm Dược Hà Tây và Thủy Sản Hùng Vương chào mua Thủy Sản.
Trong bối cảnh kinh tế khó khăn, tái cấu trúc thông qua M&A trở thành lựa chọn khôn ngoan cho doanh nghiệp Vào quý 4/2011, một thương vụ M&A lớn giữa Công ty Cổ phần Vincom và Công ty Cổ phần Vinpearl đã diễn ra, đánh dấu sự sáp nhập theo chiều ngang giữa hai doanh nghiệp Việt Nam Thương vụ này không chỉ giúp mở rộng quy mô mà còn đa dạng hóa ngành nghề, tạo điều kiện cho việc nâng cao vị thế và quy mô trên thị trường.
M&A đã trở thành kênh thu hút vốn đầu tư nước ngoài mạnh mẽ, với sự tham gia của nhiều quỹ đầu tư trong và ngoài nước Năm sau, các giao dịch M&A đã tăng gấp 5-6 lần so với năm trước, với tổng giá trị tăng 2-3 lần Năm 2011, tổng giá trị các thương vụ đạt 2,67 tỷ USD, cao hơn 1,5 lần so với năm 2010, trong đó các thương vụ từ các tập đoàn nước ngoài chiếm 81,3% Ba thương vụ nổi bật bao gồm việc Pokphand Trung Quốc mua 70,8% Công ty Cổ phần Chăn nuôi C.P Việt Nam, Tập đoàn Viễn thông VimpelCom của Nga nâng tỷ lệ sở hữu trong Gtel-Mobile lên 49%, và IFC mua 10% của Vietinbank.
Nhật Bản và ASEAN là những nhà đầu tư chủ chốt trong các thương vụ M&A tại Việt Nam, đặc biệt trong các ngành ngân hàng, bất động sản, tiêu dùng và vật liệu Từ 2011 đến 2013, các tập đoàn Nhật Bản đã đầu tư 2,5 tỷ USD vào M&A tại Việt Nam, với sự tập trung vào ngành tiêu dùng và tài chính-ngân hàng, điển hình là việc Vietcombank phát hành 15% cổ phần cho Mizuho Ngoài ra, Bảo Việt và Vietinbank cũng thu hút đầu tư từ Sumitomo Life và UFJ Mitsubishi Bank Các nhà đầu tư ASEAN, chủ yếu từ Singapore, Thái Lan và Indonesia, cũng đã thực hiện nhiều thương vụ trong lĩnh vực vật liệu và hàng tiêu dùng, như Simen Grasik mua lại Xi măng Thăng Long và SCG mua lại Prime Group.
Bảng: Số lượng và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam giai đoạn 2005 – 2013
(Nguồn: IMAA) 2.2.2 Tác động đến nền kinh tế Việt Nam
Các thương vụ M&A từ 2005 đến 2013 đã thu hút nguồn vốn FDI, đóng góp 17,3% vào GDP Việt Nam vào năm 2013 Nguồn vốn FDI trở thành động lực quan trọng cho tăng trưởng kinh tế, đồng thời gia tăng tỷ trọng xuất khẩu Theo Tổng cục Thống kê, tỷ lệ xuất khẩu của khối FDI đã tăng từ dưới 60% tổng kim ngạch trước năm 2005 lên trên 60% vào năm 2012 và tiếp tục đạt gần 70% vào năm 2013.
Việc làm được tạo ra, giúp giảm tỷ lệ thất nghiệp nhờ vào các thương vụ mua bán và sáp nhập công ty gặp khó khăn hoặc thua lỗ
Kết hợp doanh nghiệp mang lại sức mạnh thông qua sự giao thoa công nghệ và cơ chế điều hành, giúp tăng năng suất lao động Đặc biệt, quy mô doanh nghiệp sẽ được mở rộng, tạo ra vị thế cạnh tranh vững chắc khi tham gia vào thị trường quốc tế.
Số lượng cá c thương v ụ G iá t rị cá c thương v ụ ( triệu đô )
Trong thời gian qua, các giao dịch mua lại và sáp nhập doanh nghiệp chủ yếu có sự tham gia của các doanh nghiệp nước ngoài, với nhiều trường hợp là việc mua lại doanh nghiệp trong nước Sự thiếu kinh nghiệm trong việc định giá thương hiệu và thị trường đã khiến các doanh nghiệp nội địa thường xem nhẹ giá trị này, dẫn đến việc chấp nhận mất quyền kiểm soát doanh nghiệp vì lợi ích không tương xứng Một ví dụ điển hình là việc Pokphand Trung Quốc mua 70,8% Công ty Cổ phần Chăn nuôi C.P Việt Nam với giá 609 triệu USD, qua đó nắm quyền kiểm soát công ty sản xuất thức ăn gia súc và thủy sản hàng đầu tại Việt Nam, đồng thời là doanh nghiệp phát triển nhanh nhất trong lĩnh vực nông nghiệp Đông Nam Á.
Nhiều doanh nghiệp trong nước đang tìm kiếm đối tác nước ngoài để bán cổ phần nhằm thu hút vốn đầu tư, công nghệ và cải thiện quản lý Tuy nhiên, điều này cũng có thể là dấu hiệu cho sự thâm nhập và thâu tóm của các công ty nước ngoài, vốn có ưu thế vượt trội Một ví dụ điển hình là thương vụ giữa Lotte và Bibica, trong đó Lotte ban đầu liên doanh với Minh Vân và nắm giữ 80% cổ phần Sau đó, Lotte liên tục yêu cầu Minh Vân tăng vốn điều lệ, khiến họ phải đối mặt với hai lựa chọn khó khăn: tiếp tục liên doanh mà chưa có lợi nhuận hoặc rút lui Cuối cùng, Minh Vân buộc phải bán lại 20% cổ phần cho Lotte, dẫn đến việc liên doanh trở thành công ty 100% vốn nước ngoài thuộc về Lotte.
Giai đoạn 2014 – 2019
Giai đoạn này chứng kiến sự phục hồi của M&A sau khi sụt giảm hơn 50% giá trị năm
Năm 2013, khung pháp lý cho hoạt động đầu tư tại Việt Nam được cải thiện thông qua việc sửa đổi các luật như Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và Luật Bất động sản Đặc biệt, Nghị định số 60/2015/NĐ-CP đã nới “room” cho khối ngoại, tạo điều kiện thuận lợi và khuyến khích nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào các doanh nghiệp nội địa.
Theo thống kê của Viện Mua bán và Sáp nhập Thụy Sỹ (IMAA), Việt Nam ghi nhận 348 vụ M&A trong năm 2014 với giá trị 3,2 tỷ USD Năm 2015, số vụ tăng lên 533 và tổng giá trị đạt 5,3 tỷ USD Đặc biệt, năm 2016 chứng kiến sự gia tăng mạnh mẽ với 659 vụ M&A và tổng giá trị lên tới 5,8 tỷ USD.
Bảng: Số lượng và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam giai đoạn 2014 – 2019
Một số thương vụ lớn trong giai đoạn này được liệt kê dưới đây:
Ngành bán lẻ tại Việt Nam đang chứng kiến làn sóng M&A mạnh mẽ với sự đầu tư lớn từ Thái Lan, tiêu biểu là thương vụ Tập đoàn TCC mua lại hệ thống siêu thị Metro Việt Nam với giá 879 triệu USD Ngoài ra, Central Group đã chi 1,14 tỷ USD để mua Big C Việt Nam và thông qua Power Buy, họ sở hữu 49% cổ phần của công ty NKT, chủ sở hữu Siêu thị Nguyễn Kim Vào năm 2014, Vingroup đã mua 70% cổ phần Ocean Retail để phát triển thành chuỗi siêu thị Vinmart Cùng thời điểm, Aeon của Nhật Bản đã đầu tư 30% cổ phần vào Fivimart và 49% vào Citimart Lĩnh vực hàng tiêu dùng cũng nổi bật với việc Kinh Đô chuyển nhượng 80% cổ phần Công ty Kinh Đô Bình Dương cho Mondelez (Hoa Kỳ) với giá 370 triệu USD vào năm 2015.
Mặc dù không có thương vụ nào đạt giá trị hàng tỷ USD, nhưng thị trường bất động sản hiện nay vẫn diễn ra nhiều hoạt động M&A sôi nổi Một trong những thương vụ đáng chú ý là sự hợp tác giữa Mirae Asset và các tập đoàn khác.
Số lượng cá c thương v ụ G iá t rị cá c thương v ụ ( triệu đô )
AON, BGN rót 382 triệu USD mua Keangnam Landmark 72; Mapletree Investments mua lại Dự án Kumho Asiana Plaza từ liên doanh Kumho Industrial và Asiana Airlines với giá
215 triệu USD; New Life RE mua lại Khách sạn Duxton Hotel từ Low Keng Huat với mức giá 49,2 triệu USD
Tổng giá trị M&A tại Việt Nam năm 2018 đạt 7,64 tỷ USD, tương đương 74,9% so với năm 2017 Tuy nhiên, nếu loại trừ thương vụ kỷ lục Sabeco, giá trị M&A năm 2018 thực tế tăng 41,4% Trong 6 tháng đầu năm 2019, tổng giá trị M&A công bố tại Việt Nam chỉ đạt 1,9 tỷ USD, bằng 53% so với cùng kỳ năm 2018 Theo thống kê của Cục Đầu tư nước ngoài, giá trị cổ phần mà nhà đầu tư nước ngoài mua lại trong 6 tháng đầu năm 2019 đạt 2,64 tỷ USD.
Các lĩnh vực sôi động nhất trong giai đoạn 2018-2019 tập trung vào khai thác thị trường
Việt Nam với 96 triệu dân đang phát triển mạnh mẽ trong lĩnh vực sản xuất hàng tiêu dùng và bất động sản Nhiều thương vụ nổi bật đã diễn ra trong các ngành tài chính tiêu dùng, bán lẻ, thủy sản và logistics.
Vào ngày 24/5/2019, Tập đoàn SK đã hoàn tất việc mua 250 triệu cổ phiếu từ Tập đoàn VinGroup với giá trung bình 113.000 đồng/cổ phiếu, tổng giá trị đạt hơn 14.437 tỷ đồng Sau khi trừ chi phí 372 tỷ đồng, VinGroup thu về hơn 17.065 tỷ đồng Giao dịch này đã giúp vốn điều lệ của VinGroup tăng lên 33.459 tỷ đồng, đồng thời Tập đoàn SK trở thành cổ đông nước ngoài lớn nhất với 6,15% vốn điều lệ.
Năm 2019, Tập đoàn VinGroup đã có một năm sôi động trong lĩnh vực M&A khi đạt thỏa thuận hoán đổi cổ phần với Tập đoàn Masan vào ngày 3/12 Thỏa thuận này nhằm tối ưu hóa thế mạnh của cả hai bên, tạo ra một tập đoàn hàng tiêu dùng - bán lẻ mới với sức cạnh tranh vượt trội và quy mô hàng đầu tại Việt Nam Hiện tại, hai bên đang tiến hành các thủ tục pháp lý để ký hợp đồng chính thức Theo thỏa thuận, CTCP Dịch vụ Thương mại Tổng hợp VinCommerce, Công ty VinEco và CTCP Hàng tiêu dùng Masan sẽ sáp nhập để hình thành một tập đoàn hàng tiêu dùng - bán lẻ hàng đầu tại Việt Nam.
VinGroup sẽ chuyển đổi toàn bộ cổ phần của VinCommerce thành cổ phần của công ty mới sau khi sáp nhập, trong khi Masan Group sẽ giữ quyền kiểm soát hoạt động, với Vingroup đóng vai trò là cổ đông.
KEB Hana đã trở thành cổ đông lớn của Ngân hàng Phát triển Việt Nam (BIDV) khi sở hữu 603,3 triệu cổ phiếu, tương đương 15% vốn của BIDV từ ngày 6/11 BIDV đã hoàn tất phát hành riêng lẻ số cổ phiếu này cho KEB Hana Bank với giá 33.640 đồng/cổ phần, nâng vốn điều lệ lên 40.220 tỷ đồng Sau giao dịch, vốn Nhà nước tại BIDV giảm xuống còn trên 80% vốn điều lệ, so với mức 95,28% trước đó Nhờ đó, vốn điều lệ BIDV tăng từ 34.187 tỷ lên hơn 40.220 tỷ đồng, khẳng định vị thế là ngân hàng lớn nhất Việt Nam.
Cuối năm 2019, Vinamilk đã nâng tỷ lệ sở hữu tại GTNFoods từ 43,17% lên 75% bằng cách mua gần 79,6 triệu cổ phiếu GTN, biến GTNFoods thành công ty con của mình GTNFoods sở hữu CTCP Giống bò sữa Mộc Châu, nhà sản xuất sản phẩm sữa mang thương hiệu Sữa Mộc Châu, do đó, việc tăng tỷ lệ sở hữu lên 75% đồng nghĩa với việc Vinamilk đã thâu tóm thành công Sữa Mộc Châu Theo ước tính của Công ty Chứng khoán Bản Việt (VCSC), Vinamilk đã chi khoảng 3.400 tỷ đồng để mua 79,6 triệu cổ phiếu với giá trung bình 22.800 đồng/cổ phiếu Thâu tóm GTNFoods sẽ mang lại lợi ích lâu dài cho Vinamilk, bao gồm gia tăng thị phần và nguồn cung sữa trong nước từ đàn bò sữa của Sữa Mộc Châu, đồng thời tạo quỹ đất tiềm năng để mở rộng chăn nuôi Sữa Mộc Châu hiện có khoảng 3.000 con bò sữa và thu mua từ 20.000 con bò khác, so với 30.000 và hơn 120.000 của Vinamilk Thương vụ M&A này cũng ngăn cản các đối thủ cạnh tranh của Vinamilk thâu tóm Sữa Mộc Châu.
Rào cản và giải pháp
Những rào cản đối với M&A
Theo các chuyên gia, thị trường M&A tại Việt Nam tiềm ẩn nhiều cơ hội nhưng cũng đối mặt với không ít thách thức Các nhà đầu tư thường gặp khó khăn trong việc thực hiện các thương vụ M&A và đầu tư chiến lược do những rào cản tồn tại trong môi trường kinh doanh.
3.1.1 Tư duy và văn hóa
Doanh nghiệp Á Đông thường dựa vào trực giác, sĩ diện và cảm quan cá nhân để đưa ra quyết định, khác với các doanh nghiệp Âu Mỹ Ở phương Tây, các yếu tố như chiến lược định vị, sản phẩm độc đáo, chỉ số ROI, giá trị thị trường, thương hiệu và thế mạnh công nghệ là những yếu tố quyết định trong M&A Trong khi đó, doanh nhân Việt Nam còn chú trọng đến mối quan hệ giữa hai bên, vấn đề sĩ diện khi bị mua và đôi khi, lợi ích cá nhân được xem trọng hơn cả mục tiêu của công ty.
Theo quan điểm của nhà đầu tư, hệ thống luật pháp vẫn là một rào cản lớn đối với sự phát triển của hoạt động M&A Để khắc phục tình trạng này, Chính phủ đã thực hiện nhiều cải cách pháp lý quan trọng nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho đầu tư Những sửa đổi và bổ sung của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán cùng các quy định liên quan đang được triển khai, có khả năng tác động tích cực đến triển vọng M&A.
3.1.3 Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài cần hiểu rõ các hạn chế về tỷ lệ sở hữu trong công ty đầu tư mục tiêu Theo quy định hiện hành, quyền sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn trong một số lĩnh vực kinh doanh, cho phép họ chỉ nắm giữ một tỷ lệ nhất định trong vốn điều lệ của công ty mục tiêu.
Tỷ lệ áp dụng trong các lĩnh vực khác nhau được phân chia như sau: 30% cho ngành ngân hàng, 49% cho dịch vụ viễn thông dựa trên hạ tầng có sẵn, lĩnh vực giải trí và trò chơi điện tử; 51% cho dịch vụ nghe nhìn và vận tải đường bộ; và 65% cho dịch vụ viễn thông không có cơ sở hạ tầng, cho phép đầu tư lên đến 100% trong các lĩnh vực không bị hạn chế.
Các hạn chế về sở hữu nước ngoài sẽ được điều chỉnh theo lộ trình cam kết với Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) Nếu ngưỡng sở hữu nước ngoài không được quy định trong các điều ước quốc tế, thì sẽ được quy định trong pháp luật nội địa hoặc phụ thuộc vào quyết định của cơ quan cấp phép cho từng trường hợp cụ thể.
Hiện nay, giao dịch M&A chủ yếu dựa vào tài trợ từ ngân hàng, quỹ đầu tư, bán cổ phiếu, phát hành trái phiếu hoặc quỹ riêng của công ty Hình thức đòn bẩy vay nợ (Leveraged Buy-out) vẫn chưa phổ biến và gây ra sự nghi ngại cho nhiều doanh nhân Việt Nam bên bán.
Trong bối cảnh lãi suất ngân hàng đạt 20% và các quỹ đầu tư tại Việt Nam thiếu hụt tiền mặt, cùng với sự suy giảm thanh khoản trên sàn chứng khoán, việc tài trợ cho dịch vụ M&A trở nên hết sức khó khăn.
Giao dịch M&A thường yêu cầu sự hỗ trợ từ nhiều nhà tư vấn độc lập do ít công ty có đủ nhân lực và kinh nghiệm để thực hiện Các lĩnh vực tư vấn cần thiết bao gồm pháp lý, ngân hàng đầu tư, kiểm toán, định giá và PR Đặc biệt, một công ty bảo chứng đóng vai trò quan trọng trong việc nhận tiền từ người mua và đảm bảo rằng các giấy tờ chuyển nhượng tuân thủ quy định pháp luật và hợp đồng Tổng chi phí cho các dịch vụ này có thể lên đến 15% giá trị giao dịch đối với các giao dịch nhỏ (dưới 10 triệu USD) và 5% cho các giao dịch lớn (trên 10 triệu USD).
200 triệu USD) Doanh nhân Việt Nam thường không chịu trả các phí này
Tại Âu Mỹ, các giao dịch M&A nhỏ dưới 10 triệu USD thường được các nhà môi giới thương mại trung gian, những người này phải trải qua đào tạo và thi cử để có chứng chỉ hành nghề Trong khi đó, tại Việt Nam, tồn tại nhiều "cò" tương tự nhưng thiếu chức năng, kinh nghiệm và không được đào tạo bài bản.
3.1.6 Việc công bố thông tin
Một trong những thách thức lớn trong quá trình soát xét tại Việt Nam là sự thiếu hụt công cụ tìm kiếm và độ tin cậy của kho dữ liệu thông tin Do đó, quá trình soát xét thường phụ thuộc vào các tài liệu do bên bán cung cấp, liên quan đến các khía cạnh pháp lý, thuê, tài chính và hoạt động của công ty đầu tư mục tiêu.
Sự thiếu kinh nghiệm của bên bán trong các thương vụ M&A và việc không sẵn lòng chia sẻ thông tin gây khó khăn cho quá trình soát xét và kéo dài thời gian thực hiện Trong những trường hợp này, các nhà đầu tư thường phải dành nhiều thời gian để giải thích cho bên bán về các danh mục thông tin và tài liệu cần thiết, cũng như mục đích của việc tham khảo các tài liệu đó.
Sự căng thẳng giữa bên bán doanh nghiệp và các nhà đầu tư thường gia tăng trong giai đoạn thương thảo hợp đồng mua bán (SPA) Bên bán chưa hiểu rõ mục đích của nhà đầu tư khi yêu cầu soát xét và các điều khoản cam kết Trong khi đó, nhà đầu tư yêu cầu những điều khoản này để bảo vệ mình khỏi rủi ro, do thông tin chưa được xác minh từ nhiều nguồn tại Việt Nam.
3.1.7 Tìm kiếm công ty đầu tư mục tiêu
Tìm kiếm một mục tiêu đầu tư tiềm năng tại Việt Nam gặp nhiều khó khăn do thiếu các thương vụ chất lượng và công ty đại chúng Điều này khiến các nhà đầu tư phải dựa vào kiến thức và mối quan hệ cá nhân để xác định cơ hội đầu tư phù hợp.
Quá trình từ việc xác định công ty đầu tư mục tiêu đến hoàn tất thương vụ là một thách thức lớn, trong đó năng lực điều hành của đội ngũ lãnh đạo và giá trị cộng hưởng trong M&A đóng vai trò quan trọng Các nhà đầu tư thường đánh giá cao đội ngũ lãnh đạo có năng lực và đáng tin cậy, nhưng việc này vẫn gặp nhiều khó khăn Hơn nữa, việc thống nhất mục tiêu và chiến lược giữa nhà đầu tư và công ty đầu tư mục tiêu chưa bao giờ là điều dễ dàng.
3.1.8 Tính minh bạch và chính trực của đội ngũ lãnh đạo
Giải pháp hướng tới phát triển kinh tế
Để phát triển một thị trường M&A bền vững và hiệu quả, cần thực hiện nhiều giải pháp Hiện nay, các giải pháp thúc đẩy sự phát triển lành mạnh của thị trường M&A được chia thành hai nhóm chính: giải pháp mang tính vĩ mô và giải pháp liên quan đến khía cạnh kỹ thuật.
Xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là yêu cầu cấp thiết hiện nay Một hành lang pháp lý hoàn chỉnh sẽ tạo ra sự chắc chắn trong quá trình thực hiện, đảm bảo quản lý, trách nhiệm và quyền lợi của các bên tham gia Do đó, việc nhanh chóng ban hành một văn bản hướng dẫn thống nhất để điều tiết hoạt động này là vô cùng quan trọng.
Hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam cần được định nghĩa rõ ràng trong khuôn khổ pháp lý, đồng thời phải tương đồng với các khái niệm tương ứng trên toàn cầu Điều này không chỉ giúp tăng cường sự hiểu biết về quy trình và các quy định liên quan mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp trong việc thực hiện các giao dịch này Việc áp dụng các tiêu chuẩn quốc tế vào luật pháp Việt Nam sẽ góp phần nâng cao tính minh bạch và hiệu quả trong hoạt động mua bán và sáp nhập.
Hiện nay, quan điểm về hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) trong pháp luật Việt Nam không đồng nhất với các quy định quốc tế, điều này tạo ra khó khăn cho các giao dịch M&A, đặc biệt trong bối cảnh hội nhập toàn cầu Sự gia tăng tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài vào thị trường M&A đòi hỏi cần có văn bản hướng dẫn rõ ràng, trong đó định nghĩa về hoạt động mua lại và sáp nhập cần phải phù hợp với quan điểm quốc tế để tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển này.
Trong hoạt động mua lại doanh nghiệp, có hai hình thức chính là mua lại cổ phiếu và mua lại tài sản Mua lại cổ phiếu sẽ được điều chỉnh bởi Luật chứng khoán, trong khi mua lại tài sản (bao gồm tài sản hữu hình và vô hình) sẽ tuân theo Luật dân sự và Luật doanh nghiệp Đối với sáp nhập doanh nghiệp, các hình thức quản lý bao gồm sáp nhập theo chiều dọc, chiều ngang và kiểu tập đoàn.
Xác định rõ cơ quan quản lý trực tiếp đối với hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp thường được giám sát bởi pháp luật ở góc độ cạnh tranh, với cơ quan quản lý cạnh tranh đảm nhận vai trò kiểm soát Để phù hợp với thông lệ quốc tế, Cục Quản lý cạnh tranh là cơ quan thích hợp nhất để giám sát các hoạt động này.
Quy định cụ thể các giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp bị cấm trong văn bản pháp luật
Trong văn bản pháp luật về hoạt động M&A, cần quy định rõ ràng các loại giao dịch M&A bị cấm nhằm ngăn chặn những tác động tiêu cực đến nền kinh tế Điều này cũng giúp xử lý kịp thời các giao dịch cố ý gây ra những ảnh hưởng xấu.
Để ngăn chặn kịp thời các hoạt động bị cấm trong mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, các doanh nghiệp liên quan hoặc cơ quan quản lý có thể yêu cầu điều tra khi có nghi ngờ hoặc bằng chứng về ý định thâu tóm từ đối tác.
Quy định trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của nhà tư vấn trong các giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động M&A yêu cầu sự tham vấn từ nhiều chuyên gia như công ty môi giới, tư vấn tài chính, luật sư và tư vấn môi trường Doanh nghiệp cần xác định lĩnh vực hỗ trợ phù hợp với thực lực hiện tại của mình Tính phức tạp và quan trọng của M&A đòi hỏi các chuyên gia phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm và tinh thần trách nhiệm cao Sự thiếu trách nhiệm và chuyên môn có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng cho doanh nghiệp Do đó, quy định về trách nhiệm của các chuyên gia tư vấn là cần thiết để đảm bảo an toàn cho doanh nghiệp trong quá trình tham gia M&A.
Doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định nhằm đảm bảo trách nhiệm đối với quyền lợi của người lao động và cổ đông trong quá trình thực hiện hoạt động mua lại và sáp nhập.
Người lao động đóng vai trò quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp, nhưng trong giai đoạn M&A, họ dễ bị ảnh hưởng bởi các yếu tố bên ngoài như sự cạnh tranh và vấn đề tài chính, dẫn đến việc thay đổi chỗ làm Sự ra đi của người lao động trong thời kỳ này không chỉ là mất mát nhân sự mà còn ảnh hưởng đến giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp Thông thường, quyền lợi của người lao động thường bị đặt sau quyền lợi của chủ sở hữu và các nhà quản lý cấp cao trong các giao dịch Do đó, cần có các điều khoản quy định trong văn bản giám sát hoạt động M&A để bảo vệ quyền lợi tối thiểu cho người lao động.
Ban hành văn bản quy định hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp có sự tham gia của yếu tố nước ngoài
Việc ban hành văn bản quy định về hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp cần bao gồm các quy định cho giao dịch có yếu tố nước ngoài, vì đây là hình thức M&A phổ biến tại Việt Nam Các yếu tố nước ngoài trong hoạt động M&A có thể được phân chia thành hai trường hợp khác nhau.
Các tổ chức và cá nhân nước ngoài hoạt động tại Việt Nam theo Luật đầu tư nước ngoài sẽ phải tuân thủ các thủ tục và điều kiện chung để thực hiện hoạt động M&A tại đây.
Trường hợp thứ hai liên quan đến các tổ chức và cá nhân nước ngoài chưa từng kinh doanh tại Việt Nam hoặc đã kinh doanh nhưng không tuân thủ Luật đầu tư nước ngoài Đối với những trường hợp này, quy trình và thủ tục thực hiện hoạt động M&A vẫn theo quy định hiện hành, nhưng cần lưu ý rằng các tổ chức và cá nhân nước ngoài phải tuân thủ thêm các điều kiện và thủ tục liên quan đến đầu tư trực tiếp có vốn nước ngoài, vì M&A được xem là một hình thức đầu tư trực tiếp.
Việc ban hành văn bản pháp luật quy định về hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một yêu cầu cấp thiết hiện nay, nhằm thúc đẩy và hỗ trợ hoạt động này phát triển theo tiềm năng thực tế của thị trường Việt Nam Văn bản pháp luật sẽ giúp gỡ rối cho các doanh nghiệp trong quá trình thực hiện M&A, đồng thời tạo điều kiện cho họ đạt được các mục tiêu đã đề ra Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam cần đổi mới để hội nhập tốt hơn, các doanh nghiệp cần tái cấu trúc hoạt động để chuẩn bị cho giai đoạn cạnh tranh mới Do đó, việc ban hành cơ sở hành lang pháp lý cho M&A sẽ là giải pháp thiết thực hỗ trợ quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp trong nền kinh tế.