CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -*** - CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ KINH DOANH VẬT TƯ Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ KINH DOANH VẬT TƯ DN: C=VN, S=THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH, CN=CƠNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ KINH DOANH VẬT TƯ, OID.0.9.2342.19200300.100.1.1=MST:0301460120 Reason: I am the author of this document Location: your signing location here Date: 2021.03.17 15:52:13+07'00' Foxit Reader Version: 10.1.0 DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CP XÂY DỰNG VÀ KINH DOANH VẬT TƯ (Ban hành kèm theo Nghị số …… /NQ-ĐHĐCĐ ngày Tháng … năm 2021 tháng năm 2021) MỤC LỤC CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Trách nhiệm pháp lý, đối tượng điều chỉnh: Điều Vị trí, cấu, nguyên tắc làm việc Hội đồng quản trị: Điều 3: Giải thích từ ngữ: CHƯƠNG II: TRÁCH NHIỆM, QUYỀN HẠN, TIÊU CHUẨN, NHIỆM KỲ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Trách nhiệm quyền hạn Hội đồng quản trị: Điều Tiêu chuẩn thành viên HĐQT: Điều 6: Nhiệm kỳ, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị CHƯƠNG III: QUY TRÌNH, CÁCH THỨC GIẢI QUYẾT CÔNG VIỆC, THÙ LAO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THƯ KÝ CÔNG TY Điều 7: Chế độ làm việc Hội đồng quản trị: Điều 8: Chương trình làm việc nội dung họp HĐQT: Điều Tiếp nhận, xử lý trình ký văn HĐQT: Điều 10 Biên họp HĐQT: Điều 11 Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị: 10 Điều 12 Báo cáo thông tin Hội đồng quản trị: 10 Điều 13 Trách nhiệm, phạm vi giải công việc Chủ tịch HĐQT: 10 Điều 14 Thù lao sách chi trả cho hoạt động HĐQT: 11 Điều 15 Nhiệm vụ, trách nhiệm, chế độ thư ký công ty: 11 CHƯƠNG IV: TRÁCH NHIỆM, PHẠM VI, CÁCH THỨC GIẢI QUYẾT CÔNG VIỆC CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC 12 Điều 16 Trách nhiệm, phạm vi giải công việc Tổng giám đốc Công ty: 12 CHƯƠNG V: MỐI QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, CỔ ĐÔNG, BAN ĐIỀU HÀNH, ỦY BAN KIỂM TỐN VÀ CÁC TỔ CHỨC ĐẢNG - ĐỒN THỂ 12 Điều 17 Mối quan hệ thành viên HĐQT: 12 Điều 18 Mối quan hệ HĐQT với cổ đông: 13 Điều 19 Mối quan hệ HĐQT Ban điều hành Công ty: 13 Điều 19 Quan hệ Hội đồng quản trị với Ủy ban kiểm toán: 14 Điều 20 Quan hệ Hội đồng quản trị với tổ chức, đồn thể cơng ty: 14 CHƯƠNG VI: TỔ CHỨC THỰC HIỆN 14 Điều 21 Tổ chức thực hiện, thẩm quyền sửa chữa, bổ sung quy chế: 14 CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Trách nhiệm pháp lý, đối tượng điều chỉnh: Quy chế ban hành Luật số số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa 14 kỳ họp thứ thông qua ngày 17 tháng năm 2020; Điều lệ Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư thông qua theo Nghị Đại hội cổ đông tổ chức ngày … tháng … năm 2021 Quy chế quy định nguyên tắc, chế độ, trách nhiệm, trình tự giải công việc quan hệ công tác Hội đồng quản trị (sau viết tắt HĐQT ) Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Các thành viên HĐQT, Ban điều hành, Trưởng phịng ban, đơn vị tồn thể người lao động trực thuộc Công ty đơn vị có quan hệ cơng tác chịu điều chỉnh Quy chế Điều Vị trí, cấu, nguyên tắc làm việc Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị quan quản lý công ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty (trừ việc thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ba (03) người nhiều mười (11) người Đại hội cổ đông định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị tương ứng với nhiệm kỳ hoạt động HĐQT làm việc theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm phần việc HĐQT phân công, chịu trách nhiệm trước HĐQT, trước Đại hội đồng cổ đông trước pháp luật a Luôn trung thành lợi ích cơng ty; b Tn thủ nghiêm túc quy định có liên quan đến pháp luật, Điều lệ công ty quy định nội bộ; c Thực nguyên tắc dân chủ, công khai minh bạch; d Phối hợp công tác với tinh thần trách nhiệm cao, trung thực, hợp tác thường xuyên chủ động phối hợp tháo gỡ khó khăn, vướng mắc Điều 3: Giải thích từ ngữ: “ Ban điều hành” bao gồm Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế tốn trưởng Cơng ty; “Người quản lý công ty” Chủ tịch HĐQT, Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ công ty “Quy định quản lý nội khác Công ty” tài liệu quản lý Hội đồng quản trị Tổng giám đốc ban hành theo thẩm quyền Nghị quyết, Quyết định Đại hội hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị trình quản lý cơng ty CHƯƠNG II TRÁCH NHIỆM, QUYỀN HẠN, TIÊU CHUẨN, NHIỆM KỲ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Trách nhiệm quyền hạn Hội đồng quản trị: Trách nhiệm quyền hạn Hội đồng quản trị quy định Điều 28 Điều lệ Công ty quy định pháp luật có liên quan Điều Tiêu chuẩn thành viên HĐQT: Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp pháp luật liên quan; b Có trình độ chun môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác; c Không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: a Không phải người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty cơng ty 03 năm liền trước đó; b Không phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu công ty; e Không phải người làm thành viên HĐQT Ban Kiểm soát (nếu có) Cơng ty 02 nhiệm kỳ liền trước Điều 6: Nhiệm kỳ, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ba (03) người nhiều mười (11) người Đại hội cổ đông định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị tương ứng với nhiệm kỳ hoạt động Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị chiếm 20% tổng số thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị để tiếp quản công việc Thành viên Hội đồng quản trị độc lập không nhiệm hai (02) nhiệm kỳ liên tục thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến 20% đề cử tối đa (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Thành viên Hội đồng quản trị không tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: a Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; b Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên khơng tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vịng sáu (06) tháng mà khơng có chấp thuận Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị bãi nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông; Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG III QUY TRÌNH, CÁCH THỨC GIẢI QUYẾT CÔNG VIỆC, THÙ LAO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THƯ KÝ CÔNG TY Điều 7: Chế độ làm việc Hội đồng quản trị: - - - - - HĐQT làm việc theo chế độ tập thể Các họp HĐQT thường kỳ, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập quý họp lần Chủ tịch HĐQT triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty vấn đề cấp bách cần bàn thuộc thẩm quyền HĐQT, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT có số đối tượng sau đề nghị văn trình bày mục đích họp: a Tổng giám đốc có 05 cán quản lý khác; b Ít hai (02) thành viên HĐQT; Chủ tịch HĐQT người triệu tập chủ trì tất họp HĐQT Trường hợp chủ tịch vắng mặt, phó chủ tịch (nếu có) người triệu tập chủ trì họp Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa trụ sở đăng ký Cơng ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị Các điều kiện tổ chức họp HĐQT, hình thức thời hạn gửi thông báo mời họp: Đối với trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ HĐQT để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (05) ngày làm việc trước ngày họp dự kiến Trường hợp có u cầu Cơng ty Kiểm tốn chấp thuận Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình cơng ty Thì thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên năm (05) ngày làm việc trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng quản trị từ chối thơng báo mời họp văn Thông báo họp Hội đồng quản trị phải làm văn tiếng việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết (nếu có) vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng quản trị phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp - - - - - Hình thức gửi thông báo mời họp: phải gửi bưu điện, fax, email phương tiện khác, đảm bảo đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Nghị HĐQT thơng qua có đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch HĐQT Thành viên HĐQT phải xác nhận việc tham dự họp vòng 24 giờ, kể từ nhận thông báo mời họp Nội dung, tài liệu phục vụ cho họp phải gửi trước cho thành viên HĐQT thành phần mở rộng 03 ngày trước ngày dự định họp; Đối với tài liệu sử dụng họp liên quan đến việc kiến nghị Đại hội đồng cổ đông sửa đổi, bổ sung Điều lệ, thông qua phương hướng phát triển, thơng qua báo cáo tài hàng năm công ty phải gửi đến thành viên HĐQT chậm 05 ngày làm việc trước họp Căn nội dung kết luận Hội đồng quản trị ghi biên họp biên tổng hợp ý kiến thành viên (khi sử dụng phiếu xin ý kiến), Chủ tịch HĐQT ban hành Nghị quyết, Quyết định có liên quan gửi đến thành viên HĐQT đơn vị có liên quan Điều 8: Chương trình làm việc nội dung họp HĐQT: Chương trình làm việc HĐQT tập thể HĐQT thảo luận, định họp định kỳ; Căn chương trình chung, Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị xếp lịch phù hợp lịch công tác tuần Công ty Nội dung họp HĐQT thường kỳ sau: a Thành viên HĐQT Tổng giám đốc Công ty báo cáo kết chấp hành Nghị quyết, Quyết định HĐQT, Đại hội đồng cổ đơng; tình hình kết sản xuất kinh doanh Công ty hàng tháng, quý kiến nghị Tổng giám đốc với HĐQT (nếu có) b Chủ tịch HĐQT báo cáo kết giải công việc kỳ họp; c HĐQT thảo luận nội dung nêu, đồng thời giải vấn đề khác thành viên Hội đồng chưa nêu chương trình nghị (nếu có); d Kết luận Chủ tịch Hội đồng quản trị người chủ trì họp) Đối với họp đột xuất để giải xử lý công việc hay vấn đề có tính chất cấp bách phát sinh hai kỳ họp HĐQT để xử lý kịp thời tình khó khăn, vướng mắc…có thể ảnh hưởng đến hoạt động Cơng ty, người đề nghị họp đột xuất chịu trách nhiệm chuẩn bị nội dung phân cơng phịng ban, đơn vị chuẩn bị nội dung họp Hình thức biểu HĐQT: a Bằng hình thức biểu bỏ phiếu kín biểu thị quan điểm thành viên cho nội dung buổi họp HĐQT Căn ý kiến kết biểu đa số thành viên, Chủ tịch HĐQT (người chủ trì họp) kết luận nội dung buổi họp ghi biên b Bằng văn lấy ý kiến: Căn ý kiến đa số (trên 50% thành viên đồng ý) cho nội dung lấy ý kiến, Chủ tịch HĐQT ban hành Nghị Quyết định để thực Điều Tiếp nhận, xử lý trình ký văn HĐQT: Văn gửi đến HĐQT, phận văn thư Cơng ty có trách nhiệm chuyển cho Thư ký HĐQT, Thư ký HĐQT vào sổ chuyển cho Chủ tịch HĐQT xem xét xử lý Sau có ý kiến đạo xử lý Chủ tịch HĐQT, Thư ký HĐQT có trách nhiệm chuyển đến thành viên HĐQT, đơn vị, cá nhân liên quan thực Văn gửi HĐQT: Sau nhận công văn từ HĐQT, Thư ký HĐQT có trách nhiệm vào sổ theo dõi đăng ký số, ngày phát hành Bộ phận văn thư có trách nhiệm tổ chức phát hành chuyển giao văn theo nơi nhận ghi văn Việc lưu trữ văn HĐQT thuộc trách nhiệm thư ký HĐQT Các văn HĐQT ban hành phải sở Biên họp, Nghị quyết, Quyết định HĐQT Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký (ngoại trừ trường hợp chủ tịch vắng mặt Phó chủ tịch ký (nếu có) Thư ký HĐQT phát hành Điều 10 Biên họp HĐQT: Các nội dung họp phải ghi vào sổ Biên Sổ biên Thư ký HĐQT quản lý Biên họp HĐQT phải làm xong công bố nội dung thơng qua sau họp có kết luận Biên họp HĐQT lập tiếng việt phải có chữ ký chủ toạ, thành viên dự họp thư ký Biên phải có nội dung: a Thời gian địa điểm họp; b Họ tên thành viên tham dự thành viên uỷ quyền; c Chương trình họp; d Các vấn đề thảo luận biểu quyết; e Kết biểu quyết; f Tóm tắt phát biểu ý kiến họp, diễn biến họp, ý kiến tranh luận; g Các định HĐQT thơng qua; h Chữ ký có ghi rõ tên tất thành viên dự họp Biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp, trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn 05 ngày kể từ ngày biên chuyển tới thành viên để ký Thông báo Hội đồng quản trị: Được ban hành để thông báo nội dung kết luận họp HĐQT vấn đề họp chưa thành viên Hội đồng quản trị đồng thuận theo đa số để ban hành Nghị quyết, Quyết định, nhằm giải thích lý do, phân cơng cơng việc, quy định thời gian tiếp tục chuẩn bị bổ sung vấn đề cần thiết Điều 11 Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị: Nghị quyết, Quyết định HĐQT văn thể ý chí tập thể HĐQT một, hay nhóm vấn đề thuộc trách nhiệm thẩm quyền định tập thể HĐQT, phải có 50% thành viên Hội đồng biểu quyết; Nghị quyết, Quyết định HĐQT phải soạn thảo trình bày theo thể thức kỹ thuật văn Công ty quy định, đồng thời có hiệu lực bắt buột với tồn Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị vào Biên họp Hội đồng quản trị để ban hành Nghị quyết, Quyết định Điều 12 Báo cáo thông tin Hội đồng quản trị: Các Nghị quyết, Quyết định HĐQT thuộc diện công bố phải thông tin trang Website Công ty theo qui định, đồng thời tổ chức phát hành thời hạn, nơi nhận; Việc báo cáo định kỳ, đột xuất HĐQT cho cổ đông công ty theo Quy định Luật doanh nghiệp, văn hướng dẫn thi hành Điều lệ Công ty; Điều 13 Trách nhiệm, phạm vi giải công việc Chủ tịch HĐQT: Chủ tịch HĐQT người đại diện pháp luật Công ty, thay mặt HĐQT quản lý, điều hành, định công việc HĐQT theo Nghị quyết, Quyết định HĐQT thông qua Thay mặt HĐQT định ký văn nhân danh HĐQT vấn đề thuộc phạm vi trách nhiệm, quyền hạn HĐQT Giải trình chịu trách nhiệm trước HĐQT việc chậm trễ không ký Nghị quyết, Quyết định hay báo cáo HĐQT gửi Đại hội đồng cổ đông, Ủy ban kiểm toán quan hữu quan khác thuộc trách nhiệm HĐQT Triệu tập, chuẩn bị chương trình, kế hoạch, nội dung, tài liệu họp HĐQT để lấy ý kiến thành viên chủ trì họp HĐQT Kiểm tra, rà sốt tính pháp lý Quy chế quản lý nội Công ty để bổ sung, điều chỉnh cho phù hợp với quy định pháp luật hành 10 Các vấn đề phát sinh tổ chức quản lý, điều hành Tổng giám đốc đề xuất thuộc thẩm quyền định HĐQT, Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm xem xét khơng q ngày làm việc Những vấn đề lớn, phức tạp cần tham vấn phịng ban tham mưu, tổ chức có chun mơn kéo dài hơn, chủ tịch HĐQT phải thông báo cho Tổng giám đốc biết lý kéo dài Tổ chức Đại hội cổ đông thường niên; Các vấn đề định mà phải Đại hội cổ đơng thơng qua, Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm triệu tập Đại hội cổ đông theo quy định Điều lệ công ty Chủ tịch HĐQT người phát ngơn thức vấn đề thuộc trách nhiệm thẩm quyền HĐQT Điều 14 Thù lao sách chi trả cho hoạt động HĐQT: Đại diện Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện uỷ quyền thay thế) nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận Hội đồng quản trị chia trường hợp không thoả thuận Tổng số tiền trả cho thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ Cơng ty, Công ty con, Công ty liên kết Công ty Công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải công bố chi tiết báo cáo thường niên Công ty Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực công việc khác mà theo Hội đồng quản trị nằm phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Điều 15 Nhiệm vụ, trách nhiệm, chế độ thư ký công ty: Thư ký cơng ty người có tính trung thực, có hiểu biết lĩnh vực mà công ty kinh doanh; có khả tổng hợp ý kiến phát biểu thành viên dự họp họp HĐQT tóm tắt tinh gọn ý kiến phát biểu thành viên 11 dự họp để ghi vào biên bản; có kiến thức công tác soạn thảo văn bản, quản lý, phân loại lưu trữ văn thư; có trách nhiệm giữ thơng tin bảo mật Thư ký công ty người Chủ tịch HĐQT chọn lựa từ phòng ban, đơn vị trực thuộc công ty phân công làm việc theo chế độ kiêm nhiệm chuyên trách, thực công việc thư ký cho HĐQT theo qui định pháp luật Thư ký cơng ty có nhiệm vụ phát hành thư mời họp HĐQT đến thành phần mời tham dự họp; Ghi biên họp HĐQT; Quản lý, phân loại lưu trữ hồ sơ, công văn HĐQT; Thực công việc khác mà HĐQT giao; Thực quyền mà nghĩa vụ quy định Điều 34 – Điều lệ công ty Chịu trách nhiệm trước HĐQT Công ty nhiệm vụ HĐQT phân công; Được hưởng chế độ, thù lao theo quy định CHƯƠNG IV TRÁCH NHIỆM, PHẠM VI, CÁCH THỨC GIẢI QUYẾT CÔNG VIỆC CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 16 Trách nhiệm, phạm vi giải công việc Tổng giám đốc Công ty: Tổng giám đốc công ty người đứng đầu máy điều hành, thực nghĩa vụ, quyền hạn theo quy định pháp luật quy định Điều 33- Điều lệ công ty; Thực công tác điều hành hoạt động hàng ngày Công ty theo mục tiêu, kế hoạch Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết, Quyết định HĐQT; Chịu trách nhiệm trước HĐQT, Đại hội đồng cổ đông pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao; Triển khai đến phòng, ban, đơn vị trực thuộc Công ty thực Nghị quyết, Quyết định HĐQT; Xây dựng phương án kinh doanh, phương án đầu tư tài sản, vốn, phương án sử dụng lợi nhuận, đề án cấu, xếp tổ chức, nhân Cơng ty trình HĐQT định trước triển khai thực hiện; Cung cấp đạo phòng ban, đơn vị trực thuộc cung cấp hồ sơ, tài liệu, thông tin cho Thành viên HĐQT Ủy ban kiểm tốn có u cầu; Tạo điều kiện thuận lợi sở vật chất, phương tiện để thành viên HĐQT, Ủy ban kiểm toán thực tốt chức năng, nhiệm vụ theo quy định pháp luật; Tổng giám đốc cơng ty người phát ngơn thức Ban tổng giám đốc lĩnh vực phân công thuộc trách nhiệm quản lý, điều hành Ban tổng giám đốc CHƯƠNG V MỐI QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, CỔ ĐÔNG, BAN ĐIỀU HÀNH, ỦY BAN KIỂM TỐN VÀ CÁC TỔ CHỨC ĐẢNG - ĐỒN THỂ Điều 17 Mối quan hệ thành viên HĐQT: 12 Là quan hệ phối hợp, có trách nhiệm hỗ trợ thơng tin lẫn vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân công; Chủ động phối hợp xử lý công việc Trong trường hợp thành viên có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HĐQT xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên theo quy định Trong trường hợp có phân cơng lại cơng việc thành viên HĐQT thành viên HĐQT phải bàn giao công việc, hồ sơ tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch HĐQT Điều 18 Mối quan hệ HĐQT với cổ đông: Mọi cổ đông đối xử công bằng, bao gồm cổ đông thiểu số cổ đơng nước ngồi Hội đồng quản trị thiết lập, trì giữ vững mối quan hệ thường xuyên tốt đẹp cổ đông Phản hồi nhanh chóng kịp thời khiếu nại, kiến nghị cổ đơng (nếu có) Các cổ đơng muốn làm việc trực tiếp với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc để trao đổi, kiến nghị, tố cáo, khiếu nại,…phải đăng ký với Thư ký công ty Thư ký cơng ty có trách nhiệm thơng báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc để xếp lịch làm việc phù hợp Căn lịch làm việc, mức độ cần thiết nội dung yêu cầu, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc làm việc trực tiếp với cổ đông cử người có thẩm quyền tham dự buổi làm việc Thư ký thông báo cho cổ đông lịch làm việc chuẩn bị tài liệu cho buổi làm việc (nếu có) Điều 19 Mối quan hệ HĐQT Ban điều hành Công ty: HĐQT bảo đảm tạo điều kiện cho Ban điều hành chế, sách, nguồn nhân lực, sở vật chất, trang thiết bị thiết lập hành lang pháp lý nội bộ, giúp máy điều hành hoàn thành nhiệm vụ giao HĐQT không can thiệp trực tiếp vào hoạt động hàng ngày công tác thuộc thẩm quyền Ban điều hành trừ xét thấy cần thiết Các thành viên HĐQT làm việc trực tiếp với thành viên Ban tổng giám đốc, phòng ban, đơn vị trực thuộc công ty để giám sát hoạt động công ty, chuẩn bị ý kiến, nội dung cho họp HĐQT Khi làm việc, thành viên HĐQT có quyền chất vấn, gợi ý, trao đổi, phải tôn trọng không vi phạm chức điều hành chủ động Ban điều hành quy định Điều lệ công ty Khi phát có vấn đề chưa phù hợp, thành viên HĐQT có trách nhiệm thông báo cho Ban điều hành để cân nhắc xử lý Trường hợp nghiêm trọng mà hai bên khơng thuyết phục báo cho Chủ tịch HĐQT để đem bàn bạc, thảo luận tìm giải pháp giải tốt nhất, có lợi cho Cơng ty 13 Trong trình thực quyền nhiệm vụ HĐQT, thành viên HĐQT có quyền sử dụng máy cơng ty phịng ban, đơn vị trực thuộc hỗ trợ, tạo điều kiện để hoàn thành nhiệm vụ HĐQT Ban điều hành phải tạo điều kiện thuận lợi để HĐQT thực quyền HĐQT quy định Điều lệ công ty Điều 19 Quan hệ Hội đồng quản trị với Ủy ban kiểm tốn: HĐQT, Tổng giám đốc cơng ty, Ban điều hành có trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi, cung cấp hồ sơ, sở vật chất cho Ủy ban kiểm toán thực chức nhiệm vụ theo quy định Điều lệ cơng ty Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo Ủy ban kiểm toán, HĐQT phải tiếp nhận nghiên cứu để có kế hoạch củng cố, chấn chỉnh có biện pháp xử lý phù hợp, kịp thời theo quy định Điều 20 Quan hệ Hội đồng quản trị với tổ chức, đoàn thể công ty: HĐQT phối hợp tạo điều kiện để tổ chức Đảng, Cơng đồn Đồn niên thực tốt chức năng, nhiệm vụ tổ chức công ty Xây dựng kế hoạch chương trình hoạt động năm kế tiếp, tiếp nhận xem xét đề xuất kinh phí, hỗ trợ hoạt động tổ chức, đồn thể thơng qua quỹ phúc lợi theo sách Cơng ty CHƯƠNG VI TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 21 Tổ chức thực hiện, thẩm quyền sửa chữa, bổ sung quy chế: Những nội dung khác chưa đề cập đến Quy chế này, thực theo Điều lệ Công ty theo quy định Pháp luật Trong trình thực hiện, xét thấy cần thiết phải bổ sung, sửa đổi nội dung Quy chế cho phù hợp với tình hình hoạt động Công ty Hội đồng quản trị xem xét có đề xuất bổ sung, sửa đổi trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ban hành Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc cá nhân, đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm triển khai thực nghiêm quy định quy chế / TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Phạm Quốc Khánh 14 ... công ty ? ?Quy định quản lý nội khác Công ty? ?? tài liệu quản lý Hội đồng quản trị Tổng giám đốc ban hành theo thẩm quy? ??n Nghị quy? ??t, Quy? ??t định Đại hội hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị trình quản. .. thường niên Công ty Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực công việc khác mà theo Hội đồng quản trị nằm phạm... viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty