(Bài thảo luận Luật chứng khoán) PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY (Bài thảo luận Luật chứng khoán) PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY (Bài thảo luận Luật chứng khoán) PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY (Bài thảo luận Luật chứng khoán) PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY (Bài thảo luận Luật chứng khoán) PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY (Bài thảo luận Luật chứng khoán) PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY
KHÁI QUÁT CHUNG VỀ PHÁP LUẬT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
Chứng khoán
Trong nền kinh tế hiện đại, thị trường chứng khoán đóng vai trò quan trọng trong việc giúp doanh nghiệp thu hút và huy động vốn phát triển thông qua việc chào bán chứng khoán Chứng khoán không chỉ là quyền tài sản mà còn thể hiện quyền lợi của chủ nợ đối với người sở hữu, cũng như quyền của người mua chứng khoán đối với phần vốn góp của công ty.
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 1 Luật Chứng Khoán 2006 sửa đổi bổ sung
2010 được quy định như sau:
Chứng khoán là tài liệu xác nhận quyền lợi hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành, có thể dưới dạng chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử Các loại chứng khoán bao gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ, quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán, hợp đồng góp vốn đầu tư, và các loại chứng khoán khác theo quy định của Bộ Tài chính.
Chứng khoán là chứng từ dài hạn xác nhận quyền lợi hợp pháp của người sở hữu đối với vốn hoặc tài sản của tổ chức phát hành Chúng được coi là hàng hóa trên thị trường chứng khoán, mang tính chất biểu hiện của tư bản giả mà không có giá trị độc lập Những chứng khoán này, mặc dù là bản sao bằng giấy tờ của tư bản thực, vẫn tạo ra thu nhập cho người sở hữu và do đó trở thành đối tượng mua bán với giá cả cụ thể.
1.1.2 Đặc điểm của chứng khoán
Chứng khoán là một loại tài sản đặc biệt, sở hữu những đặc điểm khác biệt so với các hàng hóa thông thường.
Tính thanh khoản cao của chứng khoán là khả năng chuyển đổi nhanh chóng thành tiền mặt, điều này mang lại lợi thế cho người sở hữu So với các loại tài sản khác, chứng khoán có tính thanh khoản rất cao, cho phép người nắm giữ dễ dàng bán ra để thu hồi tiền mặt khi không còn muốn giữ.
Chứng khoán mang lại tiềm năng sinh lời lớn cho nhà đầu tư, với mong muốn thu nhập cao hơn trong tương lai Lợi nhuận này đến từ cổ tức hàng năm và sự gia tăng giá trị trên thị trường Tính sinh lời hấp dẫn của chứng khoán không chỉ thu hút các nhà đầu tư mà còn khuyến khích họ khám phá các hình thức đầu tư khác.
Chứng khoán có tính rủi ro cao, nghĩa là nhà đầu tư có thể không lấy lại đủ số tiền đã đầu tư, dẫn đến sự sai biệt giữa lợi ích thực tế và lợi nhuận kỳ vọng Rủi ro trong chứng khoán chia thành hai loại: rủi ro hệ thống và rủi ro không hệ thống Rủi ro hệ thống, hay còn gọi là rủi ro thị trường, ảnh hưởng đến toàn bộ hoặc hầu hết các tài sản và chịu tác động từ các yếu tố kinh tế chung như lạm phát, tỷ giá hối đoái và lãi suất Ngược lại, rủi ro không hệ thống chỉ tác động đến một tài sản hoặc nhóm nhỏ tài sản, thường liên quan đến điều kiện của nhà phát hành Do đó, nhà đầu tư cần đánh giá các rủi ro liên quan để đưa ra quyết định hợp lý về việc chọn lựa, nắm giữ hay bán chứng khoán.
Chứng khoán là một loại hàng hóa đặc biệt, khác biệt so với hàng hóa thông thường Hiểu rõ các đặc điểm của chứng khoán sẽ giúp bạn dễ dàng tiếp cận các lĩnh vực liên quan đến chứng khoán và hoạt động chào bán chứng khoán.
Chứng khoán rất đa dạng, phong phú về chủng loại và hình thức Một số tiêu chí để phân biệt chứng khoán như sau:
Chứng khoán được phân loại thành hai loại chính dựa trên chủ thể phát hành: chứng khoán doanh nghiệp và chứng khoán Chính Phủ Sự phân loại này giúp nhà đầu tư dễ dàng lựa chọn loại chứng khoán phù hợp với nhu cầu và yêu cầu đầu tư của mình.
Chứng khoán được phân loại dựa trên quyền của người sở hữu, bao gồm chứng khoán vốn, chứng khoán nợ và các chứng khoán khác Chứng khoán vốn xác nhận sự góp vốn và quyền của người sở hữu đối với tổ chức phát hành, ví dụ như cổ phiếu và chứng chỉ quỹ Chứng khoán nợ là loại chứng khoán mà chủ thể phát hành cam kết trả cả gốc lẫn lãi sau một khoảng thời gian nhất định, thường là trái phiếu Các chứng khoán khác bao gồm quyền mua cổ phần, quyền chọn mua và quyền chọn bán.
Chứng khoán vốn bao gồm cổ phiếu và chứng chỉ quỹ Theo Luật Chứng Khoán 2006 sửa đổi bổ sung 2010, cổ phiếu được định nghĩa là giấy chứng nhận số tiền mà nhà đầu tư đã đóng cho doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty Chứng chỉ quỹ cũng là một phần quan trọng trong chứng khoán vốn.
Chứng chỉ quỹ, theo Luật Chứng khoán, là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với phần vốn góp của quỹ đại chúng, tương tự như cổ phiếu của công ty Chứng chỉ quỹ không chỉ là bằng chứng xác nhận quyền sở hữu mà còn cho phép nhà đầu tư hưởng lợi nhuận từ vốn góp Đặc biệt, chứng chỉ quỹ được niêm yết và giao dịch giữa các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán.
Chứng khoán nợ, bao gồm trái phiếu, được quy định tại Khoản 3 Điều 6 của Luật Chứng Khoán 2006 sửa đổi bổ sung 2010 Trái phiếu là một trong những loại chứng khoán phổ biến trên thị trường Khác với cổ phiếu, trái phiếu thuộc loại chứng khoán nợ, nghĩa là nhà phát hành trái phiếu có trách nhiệm trả gốc và lãi cho người sở hữu khi đến ngày đáo hạn.
Căn cứ vào xác định người sở hữu chứng khoán bao gồm người sở hữu chứng khoán ghi danh và người sở hữu chứng khoán vô danh.
Căn cứ theo hình thái biểu hiện của chứng khoán thì bao gồm chứng chỉ; ghi sổ và dữ liệu điện tử.
Chào bán chứng khoán
1.2.1 Khái niệm chào bán chứng khoán
Chào bán chứng khoán là quá trình phát hành chứng khoán nhằm thu hút vốn để đáp ứng nhu cầu tài chính của tổ chức phát hành Đây là giai đoạn đầu tiên trong chuỗi hoạt động liên quan đến chứng khoán, diễn ra chủ yếu trên thị trường sơ cấp thông qua việc phát hành chứng khoán lần đầu Tại đây, vốn từ các nhà đầu tư được chuyển giao cho tổ chức phát hành khi họ mua chứng khoán, từ đó giúp huy động vốn để mở rộng sản xuất và kinh doanh.
Chỉ có hoạt động chào bán chứng khoán mới có thể làm tăng hàng hóa cho thị trường chứng khoán Thông qua hoạt động này, tổ chức chào bán không chỉ có thể thành lập mà còn tăng vốn điều lệ để phục vụ nhu cầu kinh doanh hoặc bù đắp cho sự thiếu hụt tạm thời của ngân sách nhà nước.
1.2.2 Đặc điểm của chào bán chứng khoán
Chủ thể tham gia chào bán chứng khoán rất đa dạng, bao gồm doanh nghiệp, Chính Phủ và chính quyền địa phương Hoạt động chào bán chứng khoán không chỉ mang lại lợi ích cho các chủ thể phát hành mà còn đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển của nền kinh tế.
Chính phủ thực hiện hoạt động chào bán dưới hình thức trái phiếu hoặc tín phiếu kho bạc nhằm huy động vốn, đáp ứng nhu cầu chi tiêu khi ngân sách nhà nước hoặc ngân sách địa phương không đủ khả năng tài chính.
Doanh nghiệp có thể huy động vốn thông qua việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu hoặc cả hai, tùy thuộc vào nhu cầu cụ thể Hoạt động chào bán chứng khoán không chỉ giúp giải quyết khó khăn về vốn mà còn khai thác nguồn vốn nhàn rỗi trong nền kinh tế, đồng thời giảm thiểu sự can thiệp của các trung gian trong quá trình huy động vốn.
Hoạt động chào bán chứng khoán chỉ áp dụng cho thị trường sơ cấp và tập trung vào việc phát hành chứng khoán Đây là những đặc điểm nổi bật của quá trình chào bán này.
1.2.3 Phương thức chào bán chứng khoán
Phương thức chào bán chứng khoán là quy trình chuyển giao chứng khoán từ tổ chức phát hành đến nhà đầu tư Tùy thuộc vào các tiêu chí khác nhau, có thể áp dụng nhiều phương thức chào bán khác nhau để đáp ứng nhu cầu của thị trường.
Xét theo cách thức phân phối chứng khoán có 4 phương thức chào bán bao gồm:
Phương thức bán trực tiếp cho phép nhà đầu tư mua chứng khoán một cách trực tiếp, giúp giảm thiểu chi phí trung gian Tuy nhiên, nhược điểm của phương thức này là không thể xác định tổng lượng chứng khoán được bán ra, dẫn đến khả năng không đạt được mục tiêu huy động vốn.
Phương thức bán thông qua đại lí cho phép bên tổ chức trung gian và bên nhận đại lí ký hợp đồng với tổ chức chào bán để tiếp thị chứng khoán trên thị trường sơ cấp Bên nhận đại lí có thể là ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán hoặc công ty bảo hiểm, và họ sẽ nhận hoa hồng dựa trên tổng số chứng khoán đã bán Mặc dù phương thức này giúp tăng lượng chứng khoán bán ra, nhưng cũng đồng nghĩa với việc phải chi trả một khoản phí trung gian.
Phương thức bán thông qua đấu thầu cho phép một hoặc một số nhà thầu được chọn cam kết phân phối toàn bộ số chứng khoán, với điều kiện nhận một tỷ lệ phần trăm nhất định dựa trên kết quả chào bán Phương thức này giúp các tổ chức đạt được mục tiêu huy động vốn nhanh chóng, nhưng đi kèm với chi phí trung gian khá cao.
Phương thức bảo lãnh phát hành là hình thức mà một hoặc nhiều tổ chức bảo lãnh hỗ trợ tổ chức chào bán thực hiện các thủ tục cần thiết trước khi phát hành chứng khoán Sau khi hoàn tất, tổ chức bảo lãnh sẽ mua số chứng khoán để bán lại hoặc tiếp nhận số chứng khoán còn lại sau đợt phát hành.
Xét theo điều kiện được chào bán trên thị trường sơ cấp, ta có 2 phương thức sau:
Chào bán ra công chúng là quá trình mà chứng khoán có thể chuyển nhượng được được chào bán rộng rãi cho một số lượng lớn nhà đầu tư, bao gồm cả các nhà đầu tư nhỏ Quá trình này yêu cầu khối lượng phát hành đạt mức nhất định và phải tuân theo các điều kiện về vốn, nghĩa vụ công bố thông tin và đăng ký với cơ quan quản lý Nhà nước Ưu điểm của phương thức này là huy động được nguồn vốn lớn và có tính thanh khoản cao hơn so với chào bán chứng khoán riêng lẻ, nhờ vào việc niêm yết tại thị trường tập trung Ngoài ra, việc phát hành chứng khoán ra công chúng còn giúp công ty thu hút vốn nhanh chóng, duy trì đội ngũ nhân viên giỏi và xây dựng hệ thống quản lý chuyên nghiệp.
Chào bán chứng khoán riêng lẻ là phương thức phát hành mà công ty chào bán chứng khoán cho một số nhà đầu tư nhất định như công ty bảo hiểm hay quỹ hưu trí, với điều kiện không công khai thông tin ra công chúng Phương thức này thường được chọn khi công ty không đủ tiêu chuẩn phát hành ra công chúng hoặc cần huy động một số vốn nhỏ, giúp tiết kiệm thời gian và thủ tục Ưu điểm của chào bán chứng khoán riêng lẻ bao gồm quy trình đơn giản và số lượng chứng khoán phát hành ít Tuy nhiên, nó cũng có những hạn chế như không được phát hành rộng rãi và có các điều kiện hạn chế.
Việc chia thành hai phương thức chào bán chứng khoán hiện nay rất phổ biến và được áp dụng rộng rãi Tùy thuộc vào điều kiện và mục đích của từng chủ thể, họ có thể lựa chọn một trong hai phương thức phát hành chứng khoán phù hợp Sự phân biệt này không chỉ giúp xác định phạm vi thị trường của các loại chứng khoán mà còn góp phần xây dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai và hiệu quả.
1.2.4 Vai trò của hoạt động chào bán chứng khoán
Chào bán chứng khoán là hoạt động quan trọng, quyết định sự tồn tại của thị trường chứng khoán, không chỉ huy động vốn hiệu quả mà còn mang lại nhiều lợi ích cho nền kinh tế Hoạt động này diễn ra trên thị trường sơ cấp, là tiền đề cho thị trường thứ cấp; nếu thị trường sơ cấp không mạnh, thị trường thứ cấp cũng không phát triển, làm giảm khả năng huy động và phân bổ nguồn vốn Đối với Chính phủ, chào bán trái phiếu hoặc tín phiếu kho bạc giúp huy động vốn cho chi tiêu công khi ngân sách không đủ, thu hút vốn đầu tư và giải quyết các vấn đề ngân sách Đối với doanh nghiệp, chào bán chứng khoán giúp thành lập công ty mới, tăng vốn cho sản xuất, và cung cấp một kênh huy động vốn linh hoạt, đồng thời nâng cao hình ảnh và uy tín của doanh nghiệp trên thị trường.
Pháp luật về chào bán chứng khoán
Để phát triển hiệu quả hoạt động chào bán chứng khoán, Nhà nước cần ban hành các quy định pháp luật phù hợp, tạo ra môi trường giao dịch vốn an toàn và hiệu quả Mặc dù thị trường chứng khoán Việt Nam ra đời muộn, nhưng đã có nhiều văn bản điều chỉnh như Luật Chứng Khoán 2006 (sửa đổi bổ sung 2010), Nghị định 58/2012/NĐ-CP, Nghị định 90/2011/NĐ-CP và Nghị định 163/2018/NĐ-CP.
Khái niệm pháp luật về chào bán chứng khoán được hiểu là tập hợp các quy định pháp lý do Nhà nước ban hành hoặc công nhận, nhằm điều chỉnh các hoạt động liên quan đến việc bán, mời chào, phát hành và phân phối chứng khoán.
1.3.1 Pháp luật về chào bán chứng khoán của doanh nghiệp
1.3.1.1 Pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng
Về khái niệm chào bán chứng khoán ra công chúng được quy định tại Khoản 12 Điều 6 Luật Chứng Khoán 2006 sửa đổi bổ sung 2010:
Chào bán chứng khoán ra công chúng được thực hiện qua các phương thức như: sử dụng phương tiện thông tin đại chúng, bao gồm Internet; chào bán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hoặc chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.
Đối tượng chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm doanh nghiệp Nhà nước đã cổ phần hóa, công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần, và công ty cổ phần phi đại chúng Bên cạnh đó, còn có một số doanh nghiệp mới thành lập trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng và công nghệ cao.
Theo Điều 12 của Luật Chứng Khoán 2006, sửa đổi bổ sung 2010, doanh nghiệp muốn chào bán chứng khoán phải đáp ứng các yêu cầu về vốn và tình hình kinh doanh.
Luật Chứng Khoán 2006 sửa đổi 2010 đã quy định chi tiết về hồ sơ và thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng tại các Điều 14, 15, 16 Các quy định này bao gồm yêu cầu về bản cáo bạch, quy trình phân phối chứng khoán, và thời hạn chào bán chứng khoán ra công chúng.
1.3.1.2 Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ Ở Việt Nam, chào bán chứng khoán riêng lẻ không được quy định trong một văn bản pháp luật thống nhất về chứng khoán và thị trường chứng khoán Vấn đề này được điều chỉnh bởi nhiều văn bản Luật khác nhau như: Luật doanh nghiệp 2014; NĐ 90/2011/NĐ- CP; NĐ 163/2018/NĐ- CP …
Đối tượng chào bán bao gồm công ty cổ phần (ngoại trừ công ty đại chúng) và các doanh nghiệp chuyển đổi từ hình thức khác sang công ty cổ phần, cũng như doanh nghiệp tổ chức dưới dạng công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn và doanh nghiệp nước ngoài.
Để thực hiện chào bán, doanh nghiệp cần đáp ứng một số điều kiện quan trọng: Thời gian hoạt động tối thiểu là 1 năm để chứng minh khả năng kinh doanh; yêu cầu minh bạch tài chính với báo cáo tài chính năm liền kề đã được kiểm toán; đảm bảo có lãi trong các năm trước khi phát hành; có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phê duyệt phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được; đồng thời xác định rõ đối tượng và số lượng nhà đầu tư.
Theo Nghị định 90/2015/NĐ-CP, hồ sơ và thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ bao gồm: Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về phương án chào bán và sử dụng vốn, quyết định của Hội đồng quản trị về tiêu chí và danh sách đối tượng chào bán, tài liệu cung cấp thông tin cho nhà đầu tư (nếu có), chứng minh tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu cần), hồ sơ chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần theo quy định, và báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất cùng tài liệu chứng minh nguồn vốn hợp pháp của nhà đầu tư.
Tổ chức phát hành cần gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền để được quản lý và phê duyệt.
Nếu hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ chưa đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ thông báo bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ trong vòng 10 ngày kể từ khi nhận hồ sơ Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ sẽ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn tất việc bổ sung, sửa đổi.
Trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố thông tin về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ trên trang thông tin điện tử.
1.3.2 Pháp luật về chào bán chứng khoán của Chính phủ và Chính quyền địa phương
Theo quy định của Luật Ngân sách Nhà nước, Chính phủ và chính quyền địa phương có quyền phát hành trái phiếu để huy động vốn từ nhân dân, phục vụ cho các nhiệm vụ kinh tế và đầu tư cơ sở hạ tầng Các loại trái phiếu được phát hành bao gồm trái phiếu kho bạc, trái phiếu công trình trung ương, trái phiếu đầu tư và trái phiếu chính quyền địa phương, tất cả đều là chứng khoán.
CHƯƠNG II/ THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
Pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng
2.1.1 Chủ thể chào bán chứng khoán ra công chúng
Chủ thể chào bán chứng khoán ra công chúng là các tổ chức huy động vốn qua việc phát hành giấy tờ xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền lợi hợp pháp của người sở hữu chứng khoán Các chủ thể này rất đa dạng và phong phú, bao gồm nhiều loại hình tổ chức khác nhau.
Chủ thể phát hành chứng khoán bao gồm doanh nghiệp nhà nước đã cổ phần hóa Tùy thuộc vào yêu cầu giữ vốn của nhà nước tại doanh nghiệp, phần vốn còn lại sẽ được doanh nghiệp chào bán cổ phiếu Việc chào bán này phải tuân thủ các quy định về phát hành chứng khoán ra công chúng.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách chào bán cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn từ cộng đồng Khi thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng, các công ty này cần tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến việc phát hành và huy động vốn.
Chủ thể phát hành chứng khoán ra công chúng bao gồm các công ty cổ phần phi đại chúng muốn tăng vốn điều lệ thông qua việc chào bán cổ phiếu rộng rãi Ngoài ra, các công ty cổ phần đại chúng cũng có thể kêu gọi thêm vốn bằng cách phát hành cổ phiếu bổ sung hoặc các loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật Các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn cũng được phép phát hành chứng khoán ra công chúng để huy động nguồn vốn dài hạn, đáp ứng nhu cầu vốn kinh doanh từ nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi trong cộng đồng.
Chủ thể phát hành chứng khoán ra công chúng bao gồm các quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng và các công ty đầu tư chứng khoán Nhóm này chuyên chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư đại chúng hoặc cổ phiếu, với mục tiêu đầu tư chủ yếu vào chứng khoán nhằm mang lại lợi nhuận cho các quỹ đầu tư hoặc cổ đông của công ty.
2.1.2 Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc cung cấp chứng khoán cho đông đảo nhà đầu tư, nhằm bảo vệ quyền lợi của họ, Nhà nước đã quy định rõ ràng các điều kiện liên quan Các quy định này được nêu trong Luật Chứng Khoán 2006, đã được sửa đổi và bổ sung vào năm 2010, cùng với Nghị định 58/2012/NĐ-CP và Nghị định 60/2015/NĐ-CP, hướng dẫn thi hành Luật Chứng Khoán Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng là một trong những nội dung quan trọng trong quy định này.
Tại khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán 2006 được sửa đổi bổ sung năm 2010 quy định:
Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm: doanh nghiệp phải có mức vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên; hoạt động kinh doanh của năm trước đó phải có lãi và không có lỗ lũy kế; cần có phương án phát hành và sử dụng vốn được Đại hội đồng cổ đông thông qua; và cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong vòng một năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Theo quy định hiện hành, giao dịch chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện về quy mô vốn, tình hình tài chính, sự chấp thuận nội bộ, và yêu cầu niêm yết hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán sau khi phát hành.
Công ty phát hành cổ phiếu phải có vốn điều lệ tối thiểu 10 tỉ đồng theo quy định của Luật chứng khoán 2006 để đảm bảo an toàn và ổn định cho thị trường chứng khoán, cũng như tạo niềm tin cho nhà đầu tư Mặc dù trước đây, mức vốn điều lệ chỉ là 5 tỉ đồng nhằm hỗ trợ doanh nghiệp vừa và nhỏ, nhưng quy định này không mang lại hiệu quả rõ rệt sau hai năm Ngay khi quy định mới có hiệu lực, nhiều công ty đã nhanh chóng chào bán cổ phiếu ra công chúng, cho thấy rằng yêu cầu về vốn điều lệ là hợp lý và có tác động tích cực đến thị trường.
Công ty phát hành cần đạt đủ điều kiện tài chính để hoạt động và mang lại lợi nhuận cho cổ đông, với yêu cầu có lãi trong năm trước năm đăng ký chào bán và không có lỗ lũy kế Quy định này được xem là hợp lý, thay vì yêu cầu hai năm có lãi liên tục, giúp doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn để đầu tư Tuy nhiên, nhiều ý kiến cho rằng quy định này không cần thiết, đặc biệt đối với các doanh nghiệp gặp khó khăn tài chính, khi họ cần vốn nhưng lại bị rào cản do yêu cầu phải có lãi trước khi chào bán ra công chúng.
Công ty phát hành cổ phiếu cần có phương án rõ ràng cho việc phát hành và sử dụng nguồn vốn thu được, đồng thời phải được đại hội đồng cổ đông chấp thuận, nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty cổ phần, và quy định này là cần thiết để tạo niềm tin cho nhà đầu tư, điều mà trước đây chưa được quy định rõ ràng.
Theo quy định của Luật Chứng khoán 2006, cổ phiếu chào bán ra công chúng của công ty đại chúng phải được niêm yết hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán trong vòng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán Một điểm nổi bật trong giao dịch chào bán cổ phiếu là việc chào bán không nhất thiết phải diễn ra đồng thời với niêm yết hoặc giao dịch Đối với các trường hợp đặc thù, điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ được quy định cụ thể tại Nghị định 58/2012/NĐ-CP và các sửa đổi, bổ sung liên quan.
Nghị định 60/2015/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Chứng Khoán quy định các điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng cho doanh nghiệp mới thành lập, đặc biệt trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng và công nghệ cao Cụ thể, Điều 12 nêu rõ các tiêu chí cần thiết để doanh nghiệp thực hiện việc chào bán cổ phiếu ra công chúng, nhằm đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong hoạt động đầu tư.
1 Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.
2 Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
3 Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
4 Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.
5 Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
Pháp luật về phát hành chứng khoán riêng lẻ
2.2.1 Chủ thể phát hành chứng khoán riêng lẻ
Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ bao gồm các quy định pháp lý điều chỉnh các mối quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình chào bán chứng khoán, nhằm xác định phạm vi và giới hạn của tổ chức phát hành.
Chủ thể thực hiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ là các tổ chức có trách nhiệm huy động vốn từ công chúng, phải tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật về điều kiện, trình tự và thủ tục chào bán.
Các chủ thể thực hiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ bao gồm công ty cổ phần, doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần Công ty cổ phần có thể huy động vốn thông qua chào bán cổ phiếu riêng lẻ hoặc ra công chúng, nhờ vào đặc trưng vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau, tạo điều kiện cho việc huy động vốn linh hoạt Doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa có thể áp dụng cả hai phương thức chào bán, trong khi các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Cụ thể ta có thể chia chủ thể của phát hành chứng khoán riêng lẻ như sau:
Chủ thể chào bán cổ phần bao gồm công ty cổ phần, ngoại trừ công ty đại chúng, và các doanh nghiệp không thuộc 100% vốn Nhà nước khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Chủ thể chào bán trái phiếu bao gồm các doanh nghiệp được thành lập dưới hình thức Công ty cổ phần, Công ty Trách nhiệm hữu hạn và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
2.2.2 Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ a, Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ
Căn cứ Điều 123 Luật Doanh nghiệp năm 2014 về Chào bán cổ phần riêng lẻ
“Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau:
1 Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây: a) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ; b) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có); Để chào bán chứng khoán riêng lẻ, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện quy định tại Khoản 3 Điều 1 của Nghị định số 60/2015/NĐ- CP sửa đổi NĐ 58/2012/NĐ-
CP Theo đó: Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng như sau:
Để thực hiện phương án chào bán và sử dụng vốn, cần có quyết định từ Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần) Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, quyết định phải đến từ chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh Phương án chào bán phải nêu rõ mục đích, xác định nhà đầu tư tiềm năng, tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư, số lượng nhà đầu tư và quy mô dự kiến của đợt chào bán.
Theo Khoản 6 Điều 1 của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, cần tuân thủ thời gian hạn chế chuyển nhượng và khoảng cách giữa các đợt chào bán.
Để tổ chức phát hành đáp ứng đầy đủ các yêu cầu pháp luật, cần tuân thủ các điều kiện liên quan, đặc biệt khi doanh nghiệp thuộc ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của tổ chức chào bán cổ phiếu, và hai tổ chức này cũng không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.
Qua các quy định trên ta có thể thấy điều kiện để phát hành cổ phiếu riêng lẻ như sau:
Theo quy định của pháp luật Việt Nam, chỉ có các công ty cổ phần (CTCP) và các doanh nghiệp chuyển đổi thành CTCP mới được phép chào bán cổ phiếu riêng lẻ để huy động vốn Các hình thức doanh nghiệp như công ty TNHH, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân không được thực hiện việc chào bán cổ phiếu Căn cứ vào Nghị định 58/2012/NĐ-CP, chủ thể chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải là CTCP được thành lập và hoạt động theo Luật doanh nghiệp cùng các văn bản pháp luật liên quan, hoặc công ty TNHH thực hiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ nhằm chuyển đổi thành CTCP.
Doanh nghiệp chào bán cổ phiếu riêng lẻ cần có phương án chào bán và kế hoạch sử dụng vốn hiệu quả, được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt Điều này giúp nhà đầu tư nắm rõ mục đích sử dụng vốn, từ đó đánh giá tính hợp pháp và khả thi của nguồn vốn đã đầu tư.
Chào bán cổ phiếu riêng lẻ chỉ hướng tới một nhóm nhà đầu tư nhất định, tối đa dưới 100 nhà đầu tư không bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, và không được công bố rộng rãi ra công chúng Điều này tạo ra sự phân biệt rõ ràng giữa chào bán cổ phiếu riêng lẻ và chào bán cổ phiếu ra công chúng Theo Khoản 1 Điều 12 của Luật Chứng khoán 2006, doanh nghiệp cần có mức vốn điều lệ đã góp từ 10 tỉ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ sách kế toán để đủ điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Năm 2006, quy định không đặt ra mức vốn điều lệ tối thiểu cho việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ, điều này đã tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty cổ phần (CTCP) trong việc tăng vốn điều lệ thông qua hình thức chào bán cổ phiếu riêng lẻ.
So với quy định của Luật chứng khoán, điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ đơn giản hơn nhiều và không yêu cầu khắt khe về tình hình tài chính của doanh nghiệp Đặc biệt, trong khi phát hành cổ phiếu ra công chúng yêu cầu doanh nghiệp phải có lãi trong năm trước đó và không có lỗ lũy kế, thì doanh nghiệp chào bán cổ phiếu riêng lẻ không cần phải đáp ứng điều kiện này Điều này nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và đảm bảo an toàn cho thị trường chứng khoán, vì phát hành ra công chúng liên quan đến một số lượng lớn nhà đầu tư.
Theo quy định tại Điều 10 NĐ 163/2018/NĐ- CP quy định về điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ như sau:
Thứ nhất đối với trái phiếu không chuyển đổi:
- Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
Pháp luật về phát hành trái phiếu Chính phủ và Chính quyền địa phương
Trong vòng 10 ngày sau khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
2.3 Pháp luật về phát hành trái phiếu Chính phủ và Chính quyền địa phương a, Pháp luật về phát hành trái phiếu Chính phủ:
Theo Điều 4 NĐ 95/2018/NĐ-CP, chủ thể phát hành công cụ nợ của Chính phủ được quy định rõ ràng.
1 Chủ thể tổ chức phát hành công cụ nợ của Chính phủ là Bộ Tài chính.
2 Đối với công cụ nợ của Chính phủ phát hành tại thị trường trong nước, Bộ Tài chính tổ chức phát hành hoặc ủy quyền cho Kho bạc Nhà nước tổ chức phát hành và thực hiện các nghĩa vụ của chủ thể tổ chức phát hành theo quy định tại Nghị định này.
Chính phủ phát hành chứng khoán nhằm huy động vốn từ dân chúng, bù đắp thiếu hụt ngân sách nhà nước và đầu tư phát triển kinh tế quốc gia Mục tiêu còn bao gồm cơ cấu lại các khoản nợ và danh mục nợ Chính phủ để thực hiện các nhiệm vụ vĩ mô.
Theo Khoản 7 Điều 14 Nghị định 95/2018/NĐ-CP, phương thức phát hành trái phiếu Chính phủ bao gồm ba hình thức chính: đấu thầu phát hành, bảo lãnh phát hành và phát hành riêng lẻ.
Điều kiện phát hành trái phiếu Chính phủ được quy định tại Khoản 1 Điều 20 Nghị định 95/2018/NĐ-CP, bao gồm: a) Nhà tạo lập thị trường phải thực hiện nghĩa vụ chào giá với cam kết chắc chắn nhưng không đủ trái phiếu để giao dịch; b) Khối lượng trái phiếu phát hành phải đảm bảo thanh khoản và thuộc hạn mức phát hành hàng năm được phê duyệt; c) Nhà tạo lập thị trường cần ký quỹ bắt buộc tại Kho bạc Nhà nước theo quy định.
Trái phiếu Chính quyền địa phương là công cụ huy động vốn hiệu quả, giúp phát huy tiềm lực của nhà đầu tư tại địa phương Theo Khoản 3 Điều 2 NĐ 01/2011/NĐ-CP, trái phiếu này do Ủy ban nhân dân tỉnh hoặc thành phố trực thuộc Trung ương phát hành để huy động vốn cho các công trình và dự án đầu tư địa phương.
Về chủ thể phát hành trái phiếu chính quyền địa phương được quy định tại Khoản 3 Điều 3 NĐ 01/2011/NĐ- CP là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
Mục đích phát hành là để đầu tư phát triển kinh tế - xã hội theo nhiệm vụ chi của ngân sách địa phương, tuân thủ Luật Ngân sách nhà nước, đồng thời hướng tới các dự án có khả năng hoàn vốn tại địa phương.
Về điều kiện phát hành: được quy định tại điều 24 NĐ 01/2011/NĐ- CP về phát hành trái phiếu Chính phủ như sau: Điều 24 Điều kiện phát hành trái phiếu
1 Phát hành trái phiếu để đầu tư vào các dự án phát triển kinh tế - xã hội thuộc nhiệm vụ của ngân sách địa phương theo quy định của Luật Ngân sách nhà nước và thuộc danh mục đầu tư trong kế hoạch năm (05) năm đã được Hội đồng nhân dân cấp tỉnh quyết định; hoặc các dự án được Hội đồng nhân dân cấp tỉnh xác định có khả năng hoàn vốn Các dự án này phải hoàn thành thủ tục đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định của pháp luật hiện hành có liên quan.
2 Có đề án phát hành trái phiếu đã được Hội đồng nhân dân cấp tỉnh thông qua và Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận bằng văn bản.
3 Tổng số vốn huy động tối đa bằng phát hành trái phiếu phải nằm trong hạn mức dư nợ từ nguồn vốn huy động hàng năm của ngân sách cấp tỉnh theo quy định của Luật Ngân sách nhà nước và các văn bản hướng dẫn. Đối với các dự án được xác định là có khả năng hoàn vốn, tổng giá trị vốn vay, bao gồm cả việc phát hành trái phiếu, để đầu tư vào một dự án không vượt quá tám mươi phần trăm (80%) tổng mức đầu tư của dự án đó.
Qua phân tích các điều kiện và đánh giá cụ thể về pháp luật chào bán chứng khoán, ta nhận thấy rằng pháp luật Việt Nam vừa có những điểm phù hợp, vừa tồn tại một số hạn chế đối với hoạt động này Những đánh giá chung về pháp luật liên quan đến hoạt động chào bán chứng khoán tại Việt Nam sẽ giúp cải thiện và phát triển thị trường chứng khoán một cách hiệu quả hơn.
Thứ nhất về chào bán chứng khoán ra công chúng :
Phát hành chứng khoán ra công chúng là một phương thức hiệu quả giúp công ty huy động vốn nhanh chóng và lớn, nhờ vào việc chào bán rộng rãi Hơn nữa, khi nhân viên mua cổ phiếu, họ trở thành cổ đông của công ty, và lợi nhuận từ chênh lệch giá cổ phiếu sẽ phụ thuộc vào thành quả kinh doanh Điều này không chỉ thúc đẩy nhân viên làm việc hiệu quả mà còn giúp duy trì đội ngũ nhân viên có năng lực.
Phát hành chứng khoán ra công chúng nâng cao chất lượng và độ chính xác của báo cáo công ty, nhờ vào việc tuân thủ các tiêu chuẩn chung từ cơ quan quản lý Điều này giúp việc đánh giá và so sánh kết quả hoạt động của công ty trở nên dễ dàng và chính xác hơn.
- Phát hành chứng khoán ra công chúng còn giúp doanh nghiệp có chiến lược phát triển dễ dàng và xây dựng được hệ thống quản lí chuyên nghiệp.
Nhiều doanh nghiệp có vốn dưới 10 tỉ đồng và số lượng cổ đông trên 100 người không đủ điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng, đặc biệt là các doanh nghiệp nhà nước đã cổ phần hóa nhưng chưa trở thành công ty đại chúng theo quy định Điều này hạn chế khả năng huy động vốn để phục vụ hoạt động sản xuất - kinh doanh, mặc dù có nhu cầu phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu Do đó, cần sửa đổi các quy định liên quan, có thể bỏ điều kiện về vốn nhưng vẫn giữ nguyên yêu cầu về hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp khi thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng.
Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng thường cao do phải trải qua nhiều khâu trung gian như bảo lãnh phát hành, kiểm toán, niêm yết và tư vấn pháp luật Ngoài ra, hàng năm, doanh nghiệp còn phải chịu chi phí kiểm toán báo cáo tài chính và chuẩn bị hồ sơ cho cơ quan nhà nước về chứng khoán, cũng như công bố thông tin định kỳ.
Định hướng hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán
Hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán cần phải thể chế hóa đường lối và chính sách của Đảng Đường lối lãnh đạo và chính sách của Đảng và Nhà nước đóng vai trò quan trọng trong việc định hình pháp luật về chào bán chứng khoán, ảnh hưởng sâu sắc đến hoạt động này Những chính sách này không chỉ là kim chỉ nam cho mọi lĩnh vực mà còn là mục tiêu và chiến lược phát triển của đất nước.
- Hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán phải đồng bộ với hệ thống pháp luật, tương thích với thông lệ, chuẩn mực quốc tế.
Theo Khoản 3, Điều 1 Quyết định số 252/QĐ-TTg, việc xây dựng và trình Quốc hội ban hành Luật Chứng khoán mới nhằm thay thế luật hiện hành sẽ mở rộng phạm vi điều chỉnh, tiếp cận gần hơn với các chuẩn mực quốc tế và điều chỉnh đồng bộ hoạt động chứng khoán liên kết với các khu vực dịch vụ tài chính Do đó, việc hoàn thiện pháp luật chứng khoán trong tương lai cần đảm bảo tính đồng bộ và tương thích với các luật liên quan.
- Hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán phải đảm bảo hài hoà lợi ích giữa các chủ thể trên thị trường chứng khoán.
Trong hoạt động chào bán chứng khoán, có nhiều chủ thể tham gia như tổ chức phát hành, nhà đầu tư, tổ chức kinh doanh chứng khoán và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền Mỗi chủ thể này có vai trò và mục đích khác nhau, dẫn đến xung đột lợi ích không thể tránh khỏi Do đó, một yêu cầu quan trọng khi xây dựng văn bản pháp luật là phải điều hòa mối quan hệ giữa các chủ thể trong lĩnh vực này.
- Hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán phải bảo đảm tính công bằng, minh bạch và hiệu quả.
Thị trường chứng khoán chỉ hoạt động hiệu quả khi có một hệ thống pháp luật chặt chẽ Việc hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán cần phải đảm bảo tính công bằng giữa các chủ thể tham gia Theo Điều 3 của Bộ luật Dân sự 2015, mọi cá nhân và pháp nhân đều bình đẳng và không được phân biệt đối xử; họ đều được pháp luật bảo vệ quyền nhân thân và tài sản như nhau.
Các đề xuất hoàn thiện pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán
Luật chứng khoán 2006 đã thiết lập nền tảng pháp lý cho các hoạt động liên quan đến chứng khoán, bao gồm cả việc chào bán chứng khoán Tuy nhiên, thực tế hiện nay cho thấy vẫn còn nhiều bất cập cần được sửa đổi để phù hợp hơn với tình hình thị trường.
Hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng hiện nay gặp nhiều khó khăn, đặc biệt là yêu cầu báo cáo tài chính hàng năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp nhận Tuy nhiên, pháp luật hiện chưa quy định tiêu chuẩn cho các tổ chức kiểm toán, cũng như chưa đưa ra tiêu chí cụ thể để đánh giá hoạt động kiểm toán Điều này đặc biệt quan trọng khi tổ chức kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp, vì cần có những tiêu chí bắt buộc để doanh nghiệp đủ điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng Do đó, Luật Chứng Khoán cần xem xét và điều chỉnh vấn đề này.
Điều kiện hiện tại của tổ chức kiểm toán quá khắt khe, dẫn đến tình trạng độc quyền và chi phí kiểm toán cao, gây khó khăn cho các doanh nghiệp khi chào bán chứng khoán lần đầu Do đó, cần thiết phải sửa đổi pháp luật để tạo điều kiện thuận lợi hơn cho các doanh nghiệp tham gia vào hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng.
Trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, cần bổ sung báo cáo về kết quả sử dụng nguồn vốn huy động trước đó Điều này rất quan trọng, vì việc không thực hiện có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của nhà đầu tư.
Quy định trong bản cáo bạch về việc chào bán chứng khoán ra công chúng yêu cầu phải có báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong hai năm gần nhất, điều này đã gây khó khăn cho các công ty mới thành lập trong việc huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh.
Pháp luật cần được điều chỉnh để yêu cầu trong bản cáo bạch chỉ cần báo cáo tài chính của năm gần nhất, nhưng phải kèm theo báo cáo về kết quả sử dụng nguồn vốn huy động từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trước đó.
Thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng hiện nay còn phức tạp, vì vậy UBCKNN cần xem xét giảm bớt những thủ tục không cần thiết nhằm rút ngắn thời gian đăng ký phát hành.
Quy định về việc thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong ba năm liên tiếp trước khi phát hành trái phiếu mới trong chào bán chứng khoán riêng lẻ là rất nghiêm ngặt, thậm chí còn khắt khe hơn so với quy định trong chào bán chứng khoán ra công chúng Điều này khiến cho những doanh nghiệp đang gặp khó khăn tài chính, muốn huy động vốn để tái cấu trúc hoặc mở rộng kinh doanh, sẽ gặp trở ngại trong việc phát hành trái phiếu riêng lẻ.
Mức độ xử phạt vi phạm quy định chào bán chứng khoán hiện tại còn nhẹ, vì vậy UBCKNN cần áp dụng các biện pháp mạnh mẽ hơn để xử lý nghiêm các trường hợp vi phạm, nhằm bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư và đảm bảo sự công bằng cho các tổ chức chào bán trên thị trường Đồng thời, việc thành lập một ban giám sát thị trường chứng khoán là cần thiết để kịp thời xử lý các vi phạm Ngoài ra, nên tách UBCKNN khỏi Bộ Tài chính, để UBCKNN trực thuộc Chính phủ, từ đó giúp ủy ban có đủ quyền quyết định chính sách và dễ dàng điều tiết thị trường.
Để nâng cao hiệu quả tổ chức thực hiện pháp luật về chào bán chứng khoán, cần đẩy mạnh công tác tuyên truyền và phổ biến giáo dục Việc này sẽ giúp nâng cao ý thức của các chủ thể tham gia hoạt động trên thị trường chứng khoán, từ đó góp phần tạo ra một môi trường giao dịch minh bạch và hiệu quả hơn.
Bồi dưỡng, đào tạo nâng cao trình độ, ý thức của cán bộ, công viên chức của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về chứng khoán.