Tổng quan
Xây dựng chiến lược huy động nguồn vốn toàn cầu
Xây dựng chiến lược huy động vốn yêu cầu ban quản lý thống nhất mục tiêu tài chính dài hạn và lựa chọn phương thức tài trợ phù hợp Hình 14.1 minh họa các phương thức tài trợ với mục tiêu đạt chi phí sử dụng vốn toàn cầu và khả năng huy động vốn.
Figure 14.1 illustrates various funding methods that can be employed to optimize the cost and availability of capital on a global scale These alternative paths highlight the importance of strategic financial planning in accessing diverse capital sources, ultimately enhancing financial flexibility and investment opportunities.
Việc lựa chọn phương thức và cách thực hiện thường được hỗ trợ bởi một cuộc hẹn sớm với chuyên viên ngân hàng đầu tư, người sẽ đóng vai trò cố vấn chính thức cho công ty Các chuyên viên này liên hệ với các nhà đầu tư nước ngoài tiềm năng để tìm hiểu yêu cầu hiện tại của họ và hỗ trợ trong việc vượt qua các rào cản pháp lý Dịch vụ của họ bao gồm tư vấn về thời gian và địa điểm niêm yết chéo cổ phiếu, chuẩn bị bản cáo bạch cần thiết cho việc phát hành cổ phiếu hoặc nợ, định giá phát hành và duy trì thanh khoản để ngăn giá cổ phiếu giảm xuống dưới mức giá ban đầu.
Các phương pháp huy động vốn thay thế
Phát hành Euroequity - Thị trường tài chính toàn cầu Niêm yết cổ phần - Thị trường mục tiêu
Phát hành vốn cổ phần - Thị trường ít uy tín Niêm Yết cổ phần - Thị trường ít uy tín
Phát hành trái phiếu Quốc tế - Thị trường Mục tiêu hoặc Thị trường Eurobond (trái phiếu Châu Âu).
Phát hành Trái phiếu quốc tế - Thị trường ít uy tín
HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH TRONG NƯỚC
Hầu hết các công ty khởi đầu bằng việc huy động vốn trên thị trường nội địa, nhưng sau đó thường bị cám dỗ để bỏ qua các bước trung gian và phát hành Euroequity trên thị trường toàn cầu Đây là lúc mà một nhà tư vấn ngân hàng đầu tư có thể đề xuất thực hiện một cuộc "kiểm tra thực tế" Nhiều công ty chỉ tập trung vào việc huy động vốn trong nước mà không hiểu rõ cách thu hút nhà đầu tư nước ngoài Như đã đề cập trong Chương 13, Novo đã được khuyên nên bắt đầu với một đợt phát hành Eurobond có thể chuyển đổi và đồng thời niêm yết chéo cổ phần và trái phiếu ở London, mặc dù Novo có thành tích tài chính và hoạt động kinh doanh xuất sắc.
Các công ty nên bắt đầu tìm nguồn tài trợ quốc tế bằng cách phát hành trái phiếu quốc tế, có thể trên thị trường nước ngoài ít uy tín Tiếp theo, họ có thể phát hành trái phiếu trên thị trường mục tiêu hoặc thị trường Eurobond Sau đó, các công ty có thể thực hiện niêm yết chéo và phát hành cổ phần tại các thị trường ít uy tín để thu hút sự chú ý của nhà đầu tư quốc tế Kế tiếp, việc niêm yết chéo cổ phiếu trên các thị trường chứng khoán uy tín như London (LSE), NYSE-Euronext hoặc NASDAQ sẽ giúp nâng cao hình ảnh công ty Cuối cùng, các công ty có thể phát hành vốn cổ phần trực tiếp tại các thị trường mục tiêu uy tín hoặc phát hành Euroequity trên thị trường chứng khoán toàn cầu.
Cấu trúc vốn tối ưu
Sau nhiều năm tranh luận, các nhà lý thuyết tài chính đã thống nhất rằng có một cấu trúc vốn tối ưu cho các công ty, được xác định qua sự kết hợp giữa nợ và vốn chủ sở hữu Cuộc tranh luận giữa chủ nghĩa truyền thống và trường phái Modigliani và Miller đã dẫn đến thỏa hiệp rằng khi xem xét thuế và chi phí phá sản, cấu trúc tài chính tối ưu sẽ tối thiểu hóa chi phí sử dụng vốn cho một mức độ rủi ro kinh doanh nhất định Nếu rủi ro kinh doanh của các dự án mới khác với rủi ro của các dự án hiện tại, sự kết hợp tối ưu giữa nợ và vốn cổ phần cũng sẽ thay đổi để cân nhắc giữa rủi ro kinh doanh và rủi ro tài chính.
Hình 14.2 minh họa sự thay đổi của chi phí vốn khi số tiền nợ tăng Khi tỷ lệ nợ, được tính bằng tổng nợ chia cho tổng tài sản theo giá trị thị trường, gia tăng, chi phí vốn trung bình (kWACC) giảm Điều này xảy ra do tỷ trọng nợ với chi phí sử dụng vốn thấp [kd (1 - t)] lớn hơn so với vốn cổ phần có chi phí (ke) cao Chi phí nợ thấp được khấu trừ theo lãi suất (1 - t).
Việc vay nợ có thể bù đắp một phần tác động tích cực của chi phí sử dụng vốn cổ phần (ke) tăng lên, do nhà đầu tư cảm thấy rủi ro tài chính lớn hơn Tuy nhiên, chi phí vốn bình quân gia quyền (kWACC) tiếp tục giảm khi tỷ lệ nợ tăng, cho đến khi rủi ro tài chính trở nên nghiêm trọng, khiến nhà đầu tư và ban giám đốc nhận thấy nguy cơ mất khả năng thanh toán Hệ quả là chi phí sử dụng nợ mới và chi phí sử dụng vốn chủ tăng lên, làm cho chi phí sử dụng vốn trung bình có trọng số (WACC) cũng tăng Điểm thấp nhất trên đường cong hình chữ U đại diện cho chi phí sử dụng vốn, đạt 14% và xác định tỷ lệ nợ tối ưu để tối thiểu hóa chi phí sử dụng vốn.
Hình 14.2 Chi phí sử dụng vốn và cấu trúc tài chính
Hầu hết các nhà lý luận cho rằng điểm thấp thực sự là một vùng rộng, bao gồm tỷ lệ nợ từ 30% đến 60%, nơi chi phí vốn không có sự khác biệt đáng kể Tại Hoa Kỳ, phạm vi này được xác định bởi các yếu tố như ngành cạnh tranh, sự biến động của doanh thu và thu nhập hoạt động, cũng như giá trị tài sản thế chấp của công ty.
* Cấu trúc vốn tối ưu và MNE
Lý thuyết về cấu trúc tài chính tối ưu cần được điều chỉnh với bốn biến số quan trọng cho các doanh nghiệp đa quốc gia (MNE), bao gồm: 1) vốn sẵn có; 2) đa dạng hóa dòng tiền; 3) rủi ro tỷ giá; và 4) kỳ vọng của nhà đầu tư danh mục đầu tư quốc tế.
Chi phí sử dụng vốn
Hệ số nợ (%) = T ngổ Nợ(D)
Kd(1 - x): CPSD nợ sau thuế
Sự sẵn có của vốn trong các thị trường toàn cầu cho phép các công ty đa quốc gia (MNE) giảm chi phí sử dụng vốn cổ phần và nợ, đồng thời duy trì tỉ lệ nợ mong muốn ngay cả khi huy động nguồn vốn mới đáng kể Chi phí vốn biên của MNE thường không đổi trong một giới hạn nhất định của ngân sách vốn, điều này không đúng với hầu hết các doanh nghiệp nhỏ trong nước do họ thiếu khả năng tiếp cận thị trường vốn hoặc thị trường nợ quốc gia, buộc họ phải dựa vào nguồn vốn nội bộ hoặc vay ngắn hạn và trung hạn từ các ngân hàng thương mại.
Các công ty đa quốc gia hoạt động tại các quốc gia có thị trường vốn kém thanh khoản thường gặp khó khăn tương tự như các doanh nghiệp nhỏ trong nước, trừ khi họ đạt được chi phí sử dụng vốn toàn cầu và có nguồn vốn sẵn có Họ phải dựa vào vốn nội bộ và vay từ ngân hàng, và nếu cần huy động vốn lớn để tài trợ cho cơ hội tăng trưởng, họ có thể phải vay nhiều hơn, dẫn đến việc vượt qua tỷ lệ nợ tối ưu và làm tăng chi phí vốn biên Tuy nhiên, lý thuyết cho thấy rằng các công ty đa quốc gia có lợi thế hơn trong việc huy động nợ cao hơn nhờ vào việc đa dạng hóa dòng tiền trên phạm vi quốc tế, giúp giảm thiểu biến động dòng tiền và tăng khả năng chi trả các khoản phí cố định trong các điều kiện thị trường khác nhau.
Bằng cách đa dạng hóa dòng tiền trên phạm vi quốc tế, các công ty đa quốc gia (MNE) có thể giảm thiểu biến động dòng tiền tương tự như các nhà đầu tư danh mục đầu tư thông qua việc đa dạng hóa cổ phiếu Lợi nhuận giữa các quốc gia không hoàn toàn tương quan, do đó, một công ty nội địa tại Đức không thể tận dụng lợi ích từ việc đa dạng hóa dòng tiền quốc tế và phải phụ thuộc vào dòng tiền từ hoạt động kinh doanh trong nước Điều này dẫn đến rủi ro tài chính cao hơn cho công ty Đức, vì sự biến động của dòng tiền trong nước không được bù đắp bởi dòng tiền dương từ các khu vực khác trên thế giới.
Như đã đề cập trong Chương 13, tranh luận về việc đa dạng hóa đã gặp thách thức từ các nghiên cứu thực nghiệm cho thấy các MNE ở Hoa Kỳ có tỷ lệ nợ thấp hơn so với các công ty trong nước Nguyên nhân dẫn đến chi phí quản lý nợ cao hơn đối với các MNE bao gồm rủi ro chính trị, rủi ro hối đoái và thông tin bất cân xứng.
Rủi ro ngoại hối và chi phí nợ là vấn đề quan trọng khi một công ty phát hành nợ bằng ngoại tệ Chi phí hiệu quả của nợ này được tính bằng tổng chi phí trả nợ gốc và lãi sau thuế, quy đổi theo đồng tiền của công ty Số tiền này bao gồm cả gốc và lãi danh nghĩa bằng ngoại tệ, đã được điều chỉnh cho các khoản lãi hoặc lỗ phát sinh từ sự biến động tỷ giá.
Nếu một công ty tại Mỹ vay 1.500.000 Sfr trong một năm với lãi suất 5,00%, và trong năm tỷ giá hối đoái của đồng franc Thụy Sĩ tăng từ Sfr1.5000/$ lên Sfr1.4400/$, chi phí sử dụng nợ tính bằng đô la sẽ được xác định Số tiền vay ban đầu bằng đô la được tính theo tỷ giá giao ngay Sfr1.5000/$, điều này sẽ ảnh hưởng đến tổng chi phí vay nợ của công ty.
Vào cuối năm, công ty có trụ sở tại Hoa Kỳ chịu trách nhiệm hoàn trả khoản nợ Sfr1,500,
000 cộng với lãi suất 5,00%, hoặc tổng cộng là 1,575,000 Sfr Tuy nhiên, khoản hoàn trả này phải được thực hiện với mức tỷ giá giao ngay cuối năm là Sfr 1.4400 / $:
Chi phí thực tế của việc vay nợ bằng đồng đô la cho khoản hoàn trả không chỉ là 5,00% theo lãi suất của đồng Franc Thụy Sĩ, mà thực tế là 9,375%.
Chi phí đồng đô la cao hơn dự kiến do sự lên giá của đồng franc Thụy Sĩ so với Đô la
Chi phí vay mượn tại Mỹ phụ thuộc vào tỷ lệ phần trăm lãi suất và sự biến động của tỷ giá hối đoái Để tính tổng chi phí vay mượn đồng franc Thụy Sĩ của một công ty Mỹ, ta sử dụng công thức: k d $ = [(1 + k Sfr) * (1 + s)] - 1, trong đó k d Sfr là 5.00% và s là 4.1667% Phần trăm thay đổi của đồng franc Thụy Sĩ so với đô la Mỹ, với đô la Mỹ là đồng nội tệ, có thể được xác định qua công thức này.
Sfr1.4400/$ x100=+4.1667 % Tổng chi phí, kết hợp với lãi suất danh nghĩa và phần trăm thay đổi tỷ giá hối đoái, là k d $ = [(1 + 0500) x (1 + 041667)] - 1 = 09375 = 9.375%
Chi phí sử dụng nợ là 9.375%, không chỉ đơn thuần là chi phí lãi vay ngoại tệ 5% Đối với khoản nợ được định danh bằng đồng Franc Thụy Sĩ và với thuế suất thuế thu nhập ở Hoa Kỳ là 34%, chi phí sử dụng nợ sau thuế được tính là 6.1875%.
Công ty sẽ ghi nhận thêm 4,1667% vào chi phí của khoản nợ này tính theo đồng đô la
Mỹ như là một khoản lỗ trong giao dịch ngoại hối và sẽ được khấu trừ cho các mục đích thuế.
Kỳ vọng của các nhà đầu tư danh mục đầu tư quốc tế rất quan trọng để đạt được chi phí sử dụng vốn toàn cầu và tính sẵn có của vốn Để thu hút và giữ chân các nhà đầu tư, các công ty cần tuân thủ các tiêu chuẩn toàn cầu đã phát triển trong 30 năm qua, đặc biệt là về tỷ lệ nợ và cấu trúc tài chính Các nhà đầu tư thường ưu tiên các thị trường vốn có tính thanh khoản cao như Hoa Kỳ và Anh, do đó, nếu một công ty muốn huy động vốn trên thị trường toàn cầu, họ phải áp dụng các tiêu chuẩn tương tự như của các quốc gia này Tỷ lệ nợ tối đa chấp nhận được là 60%, trong khi tỷ lệ nợ cao hơn sẽ khó thu hút các nhà đầu tư quốc tế.
Huy động vốn cổ phần quốc tế
Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO)
Một công ty tư nhân chuyển đổi thành công ty đại chúng thông qua đợt phát hành cổ phiếu lần đầu (IPO) với sự hỗ trợ của các tổ chức bảo lãnh phát hành, bao gồm các ngân hàng đầu tư Những tổ chức này giúp công ty chuẩn bị hồ sơ pháp lý và công bố thông tin cần thiết theo quy định của thị trường chứng khoán Trước ngày IPO, công ty sẽ phát hành bản cáo bạch, trong đó mô tả lịch sử, kết quả kinh doanh, hoạt động, tình hình tài chính, cũng như các rủi ro liên quan đến kinh doanh và kế hoạch tương lai, nhằm hỗ trợ các nhà đầu tư tiềm năng trong việc đánh giá công ty.
Việc phát hành cổ phiếu lần đầu (IPO) của một công ty thường chiếm từ 15% đến 25% quyền sở hữu, mặc dù trong những năm gần đây tỷ lệ này chỉ đạt 6% đến 8% Công ty có thể thực hiện IPO bằng cách bán thêm cổ phiếu thông qua Phát hành cổ phần sau IPO (SPO), dẫn đến việc ngày càng nhiều quyền sở hữu được bán trên thị trường công cộng Tổng số cổ phiếu giao dịch trên thị trường đại chúng được gọi là cổ phiếu tự do chuyển nhượng (public float hoặc free float), bao gồm tất cả cổ phiếu đang lưu hành có thể được giao dịch công khai.
Khi một công ty chuyển sang hình thức đại chúng, nó sẽ phải đối mặt với mức độ giám sát cao hơn từ các cơ quan quản lý và thị trường chứng khoán Sự giám sát này bao gồm việc công bố thông tin chi tiết và hồ sơ tài chính liên tục, điều này không chỉ tốn kém mà còn có thể ảnh hưởng đến cạnh tranh Việc công khai tình hình tài chính có thể tiết lộ nhiều thông tin mà khách hàng, nhà cung cấp, đối tác và đối thủ có thể khai thác, tạo ra một lợi thế cạnh tranh cho các doanh nghiệp tư nhân trong bối cảnh này.
Cổ phiếu của công ty đại chúng có đặc điểm nổi bật là chỉ huy động vốn thông qua phát hành Mặc dù giá cổ phiếu có thể tăng hoặc giảm hàng ngày, tạo ra lợi nhuận cho các chủ sở hữu, nhưng những biến động giá này không ảnh hưởng đến vốn của công ty.
Phát hành Euroequity
Phát hành Euroequity, hay còn gọi là đợt phát hành lần đầu ra công chúng, diễn ra trên nhiều sàn giao dịch ở nhiều quốc gia cùng lúc và thường được bảo lãnh bởi một tổ chức quốc tế Thuật ngữ "euro" không chỉ định rằng các công ty phát hành hoặc nhà đầu tư phải ở châu Âu, cũng như không có nghĩa là cổ phiếu được chào bán bằng đồng euro Đây là một cách để chỉ các chứng khoán quốc tế được tạo ra và bán trên toàn thế giới, nhằm huy động thêm vốn bằng cách tiếp cận nhiều nhà đầu tư Hai ví dụ nổi bật về phát hành Euroequity là từ Tập đoàn viễn thông Anh (British Telecommunications) và nhà sản xuất hàng xa xỉ nổi tiếng người Ý, Gucci.
Các đợt phát hành lớn nhất và ấn tượng nhất đã diễn ra song song với làn sóng tư nhân hóa các doanh nghiệp nhà nước (SOE), bắt đầu từ chính quyền Thatcher ở Anh khi tư nhân hóa British Telecom vào tháng 12 năm 1984 Đợt phát hành này có quy mô lớn, đòi hỏi phải bán nhiều đợt cho cả nhà đầu tư nước ngoài và trong nước Mục tiêu chính là huy động vốn và đảm bảo thanh khoản toàn cầu sau khi phát hành.
Các đợt phát hành Euroequity rất phổ biến với các nhà đầu tư quốc tế nhờ vào quy mô lớn và xếp hạng tín dụng xuất sắc của các công ty Điều này đặc biệt hấp dẫn khi các công ty này có sự bảo đảm từ chính phủ trong quá trình cổ phần hóa Mô hình tư nhân hóa của Anh đã thành công, tạo động lực cho nhiều công ty khác, như Deutsche Telecom, khi họ thực hiện kế hoạch phát hành lớn, chẳng hạn như chào bán 13 tỷ USD vào năm 1996.
Các doanh nghiệp nhà nước (SOEs) từ các thị trường mới nổi đã thực hiện thành công các chương trình tư nhân hóa quy mô lớn thông qua các đợt phát hành ra nước ngoài Điển hình là Tele-fonos de Mexico, công ty điện thoại lớn của Mexico, đã hoàn thành đợt phát hành Euroequity trị giá 2 tỷ đô la vào năm 1991 và tiếp tục niêm yết trên sàn NYSE.
Một trong những đợt chào bán Euroequity lớn nhất tại thị trường kém thanh khoản là của YPF Sociedad Anonima, công ty dầu mỏ quốc doanh Argentina, với 3 tỷ đô la cổ phiếu được phát hành Khoảng 75% cổ phần được phát hành bên ngoài Argentina, trong đó 46% chỉ riêng tại Hoa Kỳ Tổ chức bảo lãnh phát hành đại diện cho các ngân hàng đầu tư hàng đầu thế giới Ví dụ khác về phát hành vốn cổ phần trực tiếp là một công ty giao dịch đại chúng ở Na Uy phát hành Euroequity để tài trợ cho hoạt động thâu tóm gần đây.
Phát hành vốn cổ phần trực tiếp ra công chúng
Phát hành vốn cổ phần trực tiếp ra công chúng là quá trình phát hành cổ phần cho các nhà đầu tư trong một quốc gia, với sự bảo lãnh từ các tổ chức đầu tư nội địa Đợt phát hành này có thể không nhất thiết phải sử dụng đồng tiền của thị trường mục tiêu và thường được kết hợp với việc niêm yết chéo trên sàn chứng khoán của thị trường đó.
Phát hành cổ phiếu trực tiếp ra công chúng thường được thúc đẩy bởi nhu cầu tài trợ cho thâu tóm hoặc đầu tư vào thị trường nước ngoài Đây là nguồn vốn quan trọng cho doanh nghiệp ở các thị trường vốn nhỏ và đang phát triển Việc phát hành cổ phần ra nước ngoài và niêm yết chéo có thể cải thiện tính thanh khoản cho cổ phiếu, đồng thời cho phép sử dụng cổ phiếu làm phương tiện thanh toán cho hoạt động thâu tóm.
Phát hành vốn cổ phần trực tiếp có kế hoạch:
PA Resources ASA—Được hoàn thành ngày 23/06/2005
PA Resources ASA đã chỉ định Carnegie ASA làm giám đốc, cùng với Pareto Securities ASA và Handelsbanken Markets làm giám đốc đồng quản lý cho đợt phát hành riêng tối đa 7 triệu cổ phiếu Đợt phát hành này sẽ được cung cấp cho các nhà đầu tư quốc tế và các nhà đầu tư chuyên nghiệp tại Na Uy, bắt đầu từ 16:30 CET vào thứ tư, ngày 22 tháng 6 năm 2005.
Vào ngày 22 tháng 6, giá đóng cửa của cổ phiếu PAR trên sàn giao dịch Oslo đạt 89.5 NOK, trong khi mức giá đặt mua trong đợt phát hành riêng là 87.5 NOK.
Số tiền thu được từ đợt phát hành cổ phiếu này sẽ được sử dụng để tài trợ cho thương vụ thâu tóm 10% quyền sở hữu tại Volve Field, cùng với toàn bộ quyền sở hữu tại Didon Field và Zarat, nằm ngoài khơi Tuyniđi ở vịnh Gabes Điều này bao gồm cả hoạt động sản xuất và các tài sản liên quan khác từ công ty MP Zarat Đợt phát hành vốn cổ phần đã ghi nhận sự quan tâm lớn từ nhà đầu tư trong giai đoạn đăng ký.
Tài liệu này không tạo ra một đợt chào bán chứng khoán tại Mỹ Các chứng khoán này không được cung ứng hoặc bán tại Mỹ mà không có sự đăng ký hoặc miễn trừ đăng ký theo luật chứng khoán Mỹ 1933 Những chứng khoán này chưa và sẽ không được đăng ký theo Đạo luật chứng khoán Mỹ 1933.
Công ty đã thực hiện chiến lược phát hành vốn cổ phần ra nước ngoài và niêm yết chéo để phát triển, nhằm tận dụng kiến thức và công nghệ trong lĩnh vực dược phẩm thông qua việc thâu tóm các công ty tiềm năng tại châu Âu và Hoa Kỳ Hoạt động thâu tóm này được tài trợ bằng tiền mặt và cổ phiếu, với hai đợt phát hành trực tiếp ra nước ngoài Năm 1989, công ty niêm yết chéo cổ phiếu trên thị trường chứng khoán London (LSE), huy động được 100 triệu đô la từ các nhà đầu tư nước ngoài Đến năm 1992, công ty tiếp tục niêm yết chéo trên sàn NYSE, huy động thêm 75 triệu đô la bằng cách phát hành cổ phiếu trực tiếp cho các nhà đầu tư Hoa Kỳ.
Chứng chỉ lưu ký(Depositary Receipts)
Chứng chỉ lưu ký (DRs) là chứng chỉ thương lượng do ngân hàng phát hành, đại diện cho cổ phiếu cơ sở được lưu giữ tại ngân hàng lưu ký nước ngoài Global depositary receipts (GDRs) là chứng chỉ lưu ký giao dịch bên ngoài Mỹ, trong khi American depositary receipts (ADRs) là chứng chỉ lưu ký giao dịch trên thị trường Mỹ và được định danh bằng đô la Mỹ Đối với các công ty ngoài Hoa Kỳ muốn niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán Mỹ, một trong những cách đầu tiên là thông qua chương trình niêm yết chứng khoán.
"Chứng chỉ lưu ký Mỹ" (ADR) cho phép các công ty nước ngoài niêm yết cổ phiếu trên thị trường Mỹ Nếu bạn là một công ty toàn cầu và muốn mở rộng sự hiện diện của mình ra nước ngoài, bạn có thể sử dụng GDR để niêm yết cổ phiếu Tuy nhiên, nếu bạn là một công ty nước ngoài niêm yết tại Mỹ, quy trình này sẽ được gọi là ADR.
American depositary receipt (ADRs) được bán, đăng ký, và trao đổi trên đất nước Hoa
ADR, tương tự như cổ phiếu thông thường, đại diện cho bội số của cổ phiếu nước ngoài, cho phép giá của ADR phù hợp với thị trường Hoa Kỳ, thường dưới $20 mỗi cổ phiếu Mặc dù giá cổ phiếu nước ngoài không tương thích khi chuyển đổi sang đô la Mỹ, một số ADR, như của công ty Telefonos de Mexico (TelMex), đã trở thành những cổ phiếu năng động nhất trên sàn giao dịch chứng khoán Mỹ trong nhiều năm.
Chương trình ADR đầu tiên được thực hiện bởi công ty Selfridges Provincial Stores Limited, một nhà bán lẻ nổi tiếng ở Anh, vào năm 1927 Các chứng khoán này, được phát hành bởi J.P Morgan, đã được niêm yết trên sàn chứng khoán New York và sau đó chuyển sang sàn giao dịch chứng khoán Hoa Kỳ Để khắc phục các rào cản pháp lý, chứng chỉ lưu ký đã được tạo ra, cho phép các công ty Anh đăng ký cổ phiếu của mình trên thị trường nước ngoài thông qua một đại lý chuyển nhượng Chứng chỉ lưu ký cơ bản tạo ra một cổ phiếu tổng hợp ra nước ngoài mà không yêu cầu đăng ký cổ phiếu thực sự bên ngoài nước Anh.
2.4.1 Quy trình phát hành chứng chỉ lưu ký
Quy trình phát hành chương trình American depositary receipt (ADR) được minh họa trong Hình 14.6, trong đó một nhà đầu tư người Mỹ muốn mua cổ phiếu của một công ty Brazil được giao dịch công khai.
1 Nhà đầu tư người Mỹ hướng dẫn người môi giới của mình để mua một số lượng chứng khoán ở công ty Brazil được giao dịch đại chúng.
2 Nhà môi giới người Mỹ liên hệ với nhà môi giới địa phương ở Brazil (hoặc thông qua văn phòng đại diện của nhà môi giới này hoặc liên hệ trực tiếp), đặt hàng.
4 Nhà môi giới người Mỹ chuyển số Đô la nhận được từ nhà đầu tư này thành đồng
Real của Brazil để thanh toán cho nhà môi giới người Brazil về số lượng cổ phiếu đã đặt mua.
5 Trong cùng một ngày những cổ phiếu này sẽ được chuyển cho ngân hàng lưu ký ở Brazil, ngân hàng này sẽ thông báo cho ngân hàng lưu ký Mỹ về khoản ký gửi của mình.
6 Sau khi thông báo, ngân hàng lưu ký Mỹ phát hành và chuyển giao chứng chỉ lưu ký đại diện cho lượng cổ phiếu của công ty Brazil cho nhà môi giới người Mỹ.
7 Nhà môi giới người Mỹ sau đó sẽ chuyển DRs cho nhà đầu tư Mỹ.
DRs hiện nay có thể được giao dịch giống như cổ phiếu phổ thông trên thị trường Hoa Kỳ Nhà môi giới Mỹ có thể mua DRs hiện tại cho nhà đầu tư mà không cần yêu cầu phát hành mới Hình 14.6 minh họa quy trình tương tự cho việc bán hoặc hủy bỏ ADRs.
ADRs, sau khi được tạo ra, có thể giao dịch trên thị trường Mỹ như bất kỳ chứng khoán nào khác Chúng có thể dễ dàng được bán cho các nhà đầu tư khác thông qua việc chuyển nhượng giữa người nắm giữ ADR hiện tại và người nắm giữ DR mới Hoạt động này, được gọi là giao dịch trên thị trường nội địa, được thanh toán bằng đô la Mỹ vào ngày làm việc thứ ba sau ngày giao dịch, thường thông qua công ty tín thác kho bạc (Depository Trust Company - DTC) Hiện nay, giao dịch trên thị trường nội địa chiếm gần 95% tổng số giao dịch DR.
ADRs có thể được trao đổi với cổ phiếu nước ngoài, tạo điều kiện cho hoạt động kinh doanh chênh lệch giá giữa các thị trường Điều này giúp duy trì mức giá cổ phiếu trong và ngoài Hoa Kỳ tương đương sau khi điều chỉnh chi phí giao dịch Khi nhu cầu của nhà đầu tư tại một thị trường tăng lên, giá cổ phiếu tại đó sẽ tăng, dẫn đến sự gia tăng hoạt động chênh lệch giá tại thị trường khác, ngay cả khi giá cổ phiếu không thay đổi do hành động của nhà đầu tư.
ADR mang lại nhiều lợi ích cho cổ đông Mỹ, bao gồm việc chuyển đổi cổ tức từ công ty nước ngoài sang đô la Mỹ một cách thuận tiện Cổ tức được chuyển đến ngân hàng lưu ký của công ty phát hành ADR, giúp quy trình thanh toán nhanh chóng và chi phí giao dịch thấp hơn so với việc mua bán cổ phiếu trực tiếp trên thị trường nội địa Hơn nữa, việc chuyển nhượng quyền sở hữu ADR được thực hiện theo luật pháp Mỹ, tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông Các khoản thuế cũng đơn giản hơn nhờ vào sự hỗ trợ từ ngân hàng lưu ký.
2.4.2 Các cấu trúc chương trình ADR
Trong bài viết trước, chúng tôi đã mô tả quy trình phát hành chứng khoán lưu ký (DR), cụ thể là chứng khoán lưu ký Mỹ (ADR), cho cổ phiếu của các công ty Brazil nhằm đáp ứng nhu cầu của các nhà đầu tư Mỹ Chương trình DR không chỉ phản ánh nhu cầu của nhà đầu tư mà còn thể hiện tầm nhìn chiến lược tài chính của các công ty Brazil trong việc thu hút vốn từ thị trường Hoa Kỳ Hình 14.7 cung cấp cái nhìn tổng quan về các loại chương trình ADR hiện đang được áp dụng tại Mỹ.
Loại Mô tả Mức độ công bố Các phương pháp niêm yết
Khả năng huy động vốn
Chương trình ADR phi tập trung
Không có: theo Tiêu chuẩn quốc gia áp dụng
Cấp độ I GDR Đăng ký theo luật 144A Không có Không niêm yết Có sẵn cho
Cấp độ II Niêm yết trên sàn Hoa kỳ
Niêm yết thị trường CK Hoa Kỳ
GDR Đăng ký theo luật 144A Không có DIFX Không có 2 tuần
Cấp độ III Niêm yết trên sàn Hoa kỳ
Niêm yết thị trường CK Hoa Kỳ
Có, phát hành ra công chúng.
GDR Đăng ký theo luật 144A
Bản cáo bạch EU/Luật 144A của Hoa Kỳ
QIBs 2 tuần yêu cầu của một công ty nước ngoài muốn cổ phiếu của mình được niêm yết và được giao dịch trên đất nước Mỹ Công ty này nộp hồ sơ đăng ký phát hành ADR lên Uỷ ban giao dịch chứng khoán Mỹ (US SEC) và một ngân hàng của Mỹ Công ty nước ngoài này sẽ trả tất cả các chi phí phát sinh từ việc tạo ra các chương trình ADR được tài trợ này Một công ty nước ngoài không nhất thiết phải niêm yết cổ phiếu của mình trên sàn chứng khoán Mỹ nhưng nếu các nhà đầu tư Mỹ quan tâm, một công ty chứng khoán của
Mỹ có khả năng khởi xướng các chương trình ADR phi tài trợ (Unsponsored ADRs), thường được yêu cầu bởi SEC để được chấp thuận niêm yết cổ phiếu của các công ty Các chương trình ADR phi tài trợ này chỉ đại diện cho một phần nhỏ trong tổng số các chương trình DR.
Phát hành riêng lẻ
Huy động vốn thông qua phát hành riêng đang trở nên phổ biến toàn cầu, với các công ty tư nhân và công ty giao dịch đại chúng thỉnh thoảng thực hiện huy động vốn cổ phần riêng lẻ Phát hành riêng lẻ liên quan đến việc bán chứng khoán cho một nhóm nhỏ nhà đầu tư tổ chức đủ tư cách, thường là các công ty bảo hiểm hoặc công ty đầu tư Do các chứng khoán này không được đăng ký để bán ra công chúng, các nhà đầu tư thường áp dụng chính sách “mua và giữ” Trong trường hợp phát hành nợ, các điều khoản thường được thiết kế tùy ý dựa trên nguyên tắc đàm phán, và thị trường phát hành riêng lẻ hiện nay tồn tại ở hầu hết các quốc gia.
Vào năm 1990, Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) đã thông qua luật 144A, cho phép các tổ chức đủ tư cách (QIBs) thực hiện giao dịch các chứng khoán phát hành riêng mà không bị giới hạn về thời gian nắm giữ và không cần phải đăng ký với SEC.
Một người mua tổ chức đủ tư cách (QIB) là tổ chức sở hữu và đầu tư ít nhất 100 triệu USD vào chứng khoán của các công ty con, trong khi ngân hàng và tổ chức tiết kiệm phải có giá trị thuần tối thiểu là 25 triệu USD SEC ước tính có khoảng 4.000 QIBs, chủ yếu là các nhà tư vấn đầu tư, công ty đầu tư, công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí và tổ chức từ thiện SEC đã sửa đổi quy định S để cho phép tổ chức phát hành nước ngoài tham gia vào thị trường phát hành riêng lẻ của Mỹ thông qua luật SEC 144A mà không cần đăng ký Hiệp hội Quốc gia các Nhà kinh doanh chứng khoán (NASD) đã thành lập hệ thống giao dịch PORTAL để hỗ trợ phân phối các đợt phát hành đầu tiên và tạo ra thị trường thứ cấp có tính thanh khoản Atlas Copco, công ty kỹ thuật đa quốc gia Thụy Điển, là công ty nước ngoài đầu tiên sử dụng quy tắc SEC 144A, huy động 49 triệu USD trên thị trường Hoa Kỳ thông qua phát hành vốn cổ phần ADR Tuy nhiên, các đợt phát hành vốn cổ phần riêng lẻ ở Mỹ dường như không có tác động tích cực đến tính thanh khoản hoặc giá cổ phiếu.
2.5.2 Vốn cổ phần tư nhân
Vốn cổ phần tư nhân thường được cung cấp bởi các tổ chức định chế và nhà đầu tư cá nhân giàu có, như các quỹ học bổng từ các trường đại học, và hoạt động trên những thị trường có tính thanh khoản cao Những tổ chức này thường mua lại quyền kiểm soát các công ty đại chúng, tiến hành tư nhân hóa và cải thiện bộ máy quản lý trước khi bán lại trong khoảng thời gian từ một đến ba năm Việc bán lại có thể diễn ra theo nhiều hình thức, bao gồm chuyển nhượng cho các doanh nghiệp khác, các quỹ vốn cổ phần tư nhân khác hoặc niêm yết thành công ty đại chúng Các quỹ vốn cổ phần tư nhân thường có quy mô lớn và sử dụng một khoản nợ đáng kể để tài trợ cho các vụ thâu tóm, với phí quản lý là 2% tổng tài sản và 20% lợi nhuận Tại Mỹ, phần lãi vốn chỉ chịu thuế suất 15% thay vì 35% như thu nhập thông thường, giúp các quỹ tư nhân đạt được thành công rõ rệt.
Nhiều doanh nghiệp gia đình lâu đời ở các thị trường mới nổi không đáp ứng được chi phí toàn cầu và khả năng huy động vốn, dù tuân theo chiến lược phát triển Mặc dù có tiềm năng sinh lợi, những doanh nghiệp này thường quá nhỏ để thu hút sự chú ý của nhà đầu tư, thiếu chiều sâu quản lý và không đủ khả năng tài trợ cho chi phí toàn cầu hóa Do đó, vốn cổ phần tư nhân có thể là một giải pháp khả thi cho họ.
Vốn cổ phần tư nhân khác biệt so với vốn mạo hiểm truyền thống, chủ yếu hoạt động tại các quốc gia phát triển Các quỹ vốn mạo hiểm thường đầu tư vào các công ty khởi nghiệp với mục tiêu thoái vốn thông qua phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) trên các thị trường có tính thanh khoản cao Ngược lại, rất ít vốn mạo hiểm có mặt tại các thị trường mới nổi do khó khăn trong việc thực hiện IPO trên các thị trường kém thanh khoản Các quỹ vốn cổ phần tư nhân cũng gặp phải thách thức tương tự trong việc thoái vốn, nhưng thường cần thời gian dài hơn Họ chủ yếu đầu tư vào các công ty đã sinh lợi và trưởng thành, đồng thời sẵn sàng hỗ trợ các công ty đang phát triển thông qua cải thiện quản lý và thực hiện các vụ sáp nhập.
Niêm yết và phát hành vốn cổ phần ra nước ngoài
Doanh nghiệp cần lựa chọn một hay nhiều thị trường cổ phiếu để niêm yết chéo và phát hành cổ phần mới, dựa vào động cơ cụ thể và sự chấp thuận của thị trường chứng khoán Việc niêm yết chéo trên sàn chứng khoán nước ngoài giúp doanh nghiệp đạt được nhiều mục tiêu khác nhau.
Cải thiện tính thanh khoản cho cổ phiếu hiện tại và hỗ trợ thanh khoản trên thị trường thứ cấp là yếu tố quan trọng để phát hành vốn cổ phần mới tại thị trường nước ngoài.
Gia tăng giá cổ phiếu của công ty bằng cách khắc phục việc định giá sai trên phân khúc thị trường vốn nội địa kém thanh khoản.
Gia tăng sự hiện diện của công ty sẽ nâng cao sự chấp thuận về mặt chính trị từ khách hàng, nhà cung cấp, các tổ chức tín dụng và chính quyền địa phương.
Thiết lập một thị trường thứ cấp cho những cổ phiếu được sử dụng để thâu tóm các công ty khác trên thị trường nước sở tại.
Tạo ra một thị trường thứ cấp cho các cổ phiếu thường được sử dụng để đền bù cho bộ phận quản lý và nhân viên tại các công ty con nước ngoài.
Cải thiện tính thanh khoản
Các nhà đầu tư thường mua cổ phiếu qua các kênh môi giới truyền thống, bất kể cổ phiếu có được niêm yết trên thị trường nội địa hay không Niêm yết chéo giúp họ tiếp tục nắm giữ và giao dịch cổ phiếu, từ đó cải thiện tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp Hình thức này thường được thực hiện thông qua các chứng chỉ lưu ký toàn cầu (ADRs).
Các công ty tại các quốc gia có thị trường vốn kém thanh khoản thường nhanh chóng phát triển và phải huy động vốn ra nước ngoài Để niêm yết trên sàn chứng khoán, các công ty cần có tổ chức bảo lãnh phát hành nhằm đảm bảo tính thanh khoản sau khi huy động vốn.
Trong chương này, các công ty được khuyến nghị bắt đầu bằng cách niêm yết chéo trên thị trường ít thanh khoản, sau đó phát hành cổ phiếu trên thị trường đó Tuy nhiên, để tối đa hóa tính thanh khoản, doanh nghiệp nên niêm yết chéo và phát hành vốn cổ phần trên thị trường có tính thanh khoản cao hơn, cuối cùng là phát hành cổ phần ra toàn cầu Mặc dù các doanh nghiệp mong muốn niêm yết chéo hoặc bán cổ phần tại các thị trường có tính thanh khoản cao nhất, nhưng trong những năm gần đây, các thị trường chứng khoán đã phải đối mặt với hai tác động chính làm thay đổi động thái và tính thanh khoản.
Cổ phần hóa (demutualization) là quá trình mà một số sàn giao dịch từ bỏ quyền kiểm soát của các chủ sở hữu nhỏ, dẫn đến việc quyền sở hữu trở nên công khai Sự đa dạng hóa này không chỉ bao gồm các sản phẩm như phái sinh và đồng tiền mà còn mở rộng tới các công ty nước ngoài và cổ phiếu được niêm yết Kết quả là, các sàn giao dịch gia tăng hoạt động và khả năng sinh lợi, đồng thời cung cấp một sự kết hợp toàn cầu hơn nhằm giảm chi phí và nâng cao dịch vụ.
Sàn giao dịch chứng khoán New York và London nổi bật với tính thanh khoản cao Sự sáp nhập gần đây giữa New York Stock Exchange (NYSE) và Euronext, bao gồm giao dịch chứng khoán tại Amsterdam, Brussels và Paris, đã giúp NYSE vượt qua NASDAQ và London Stock Exchange (LSE) Trong khi đó, sàn giao dịch Tokyo đang gặp khó khăn với giá trị giao dịch giảm sút, do nhiều công ty nước ngoài đã rút lui khỏi niêm yết tại đây Hiện tại, chỉ còn rất ít công ty nước ngoài duy trì niêm yết chéo tại Tokyo Deutsche Börse tại Đức có tính thanh khoản cao cho cổ phiếu nội địa nhưng lại thấp đối với cổ phiếu nước ngoài Tuy nhiên, đây là một thị trường hấp dẫn cho các doanh nghiệp tại Liên minh châu Âu, đặc biệt là những công ty sử dụng đồng euro, và cũng là một lựa chọn cho việc niêm yết chéo cho các doanh nghiệp đã niêm yết tại LSE, NYSE hoặc NASDAQ.
New York và London chiếm ưu thế trong lĩnh vực tài chính toàn cầu nhờ vào việc cung cấp nguồn nhân lực chuyên môn dồi dào, khả năng tiếp cận vốn thuận lợi, cơ sở hạ tầng hiện đại, cùng với môi trường pháp lý và thuế hấp dẫn Thêm vào đó, mức độ tham nhũng thấp và vị trí địa lý thuận lợi cũng góp phần quan trọng Việc sử dụng tiếng Anh, ngày càng được công nhận là ngôn ngữ tài chính toàn cầu, càng làm tăng sức hấp dẫn của hai thành phố này.
Trong những năm gần đây, hầu hết các sàn giao dịch đã chuyển sang hình thức giao dịch điện tử, dẫn đến sự giảm sút đáng kể vai trò của các chuyên gia trên sàn chứng khoán New York và sự sụt giảm việc làm tại các công ty chuyên môn Mặc dù các chuyên gia không còn đảm bảo hoạt động có thứ tự cho cổ phiếu, họ vẫn đóng vai trò quan trọng trong việc tạo ra thị trường thanh khoản cho những cổ phiếu ít được giao dịch Tương tự, tầm quan trọng của các nhà hoạch định thị trường trên sàn chứng khoán London cũng đã giảm Hiện nay, thị trường chứng khoán Hoa Kỳ được hình thành từ một mạng lưới 50 địa điểm khác nhau, kết nối qua hệ thống điện tử cung cấp báo giá và giá bán.
Các quỹ đầu tư thanh khoản và nhà đầu tư có tần suất giao dịch cao đang chiếm ưu thế trên thị trường, với 60% khối lượng giao dịch hàng ngày Khối lượng cổ phần do NYSE kiểm soát đã giảm từ 80% vào năm 2005 xuống còn 25% vào năm 2010 Giao dịch hiện nay được thực hiện ngay lập tức qua máy tính, với chênh lệch giữa lệnh mua và bán ở mức tối thiểu là một xu một cổ phiếu, thay vì một phần tám điểm như trước Mặc dù tính thanh khoản đã tăng lên đáng kể, nhưng điều này cũng làm gia tăng nguy cơ biến động giá bất ngờ Một ví dụ điển hình là vào ngày 6 tháng 5 năm 2010, chỉ số Dow Jones giảm 9,2% tại một thời điểm nhưng đã phục hồi vào cuối ngày, với 19 tỷ cổ phiếu được giao dịch.
2.6.1 Tác động đối với giá cổ phiếu
Mặc dù niêm yết chéo và phát hành cổ phiếu có thể xảy ra với nhau, tác động của chúng được tách biệt và có ý nghĩa với chính chúng.
Niêm yết chéo có thể ảnh hưởng tích cực đến giá cổ phiếu, nhưng hiệu quả của nó phụ thuộc vào mức độ phân khúc của thị trường Việc niêm yết trên một chứng khoán nước ngoài không chỉ mở rộng cơ hội tiếp cận nhà đầu tư mà còn có thể tăng tính thanh khoản và sự chú ý từ các nhà đầu tư quốc tế Tuy nhiên, tác động thực sự sẽ khác nhau tùy thuộc vào cách mà thị trường được phân chia và đặc điểm của từng loại chứng khoán.
Nếu thị trường vốn nội địa của một công ty bị phân khúc, công ty có thể hưởng lợi từ việc niêm yết chéo trên thị trường nước ngoài khi giá trị thị trường của họ lớn hơn thị trường trong nước Điều này đã xảy ra với Novo khi cổ phiếu của họ được niêm yết trên sàn NYSE vào năm 1981 Tuy nhiên, hiện nay, các thị trường vốn ngày càng trở nên tích hợp hơn với thị trường toàn cầu, và ngay cả các thị trường mới nổi cũng ít phân khúc hơn so với vài năm trước.
Một nghiên cứu toàn diện đã xem xét 181 công ty từ 35 quốc gia tham gia chương trình ADR đầu tiên tại Hoa Kỳ trong giai đoạn 1985 đến 1995 Kết quả cho thấy các công ty có trụ sở tại thị trường mới nổi, nơi có rào cản pháp lý thấp đối với dòng vốn, đạt lợi nhuận bất thường cao hơn so với các công ty ở thị trường phát triển Mặc dù doanh nghiệp tại thị trường mới nổi gặp nhiều hạn chế về dòng vốn, nhưng lợi nhuận của họ vẫn không cao bằng các doanh nghiệp tại các thị trường khác Điều này phản ánh tính thanh khoản hạn chế mà các công ty này phải đối mặt.