TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM – CTCP (Mã chứng khoán HVN) Tài liệu họp ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 Hà Nội, tháng năm 2018 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Tổng công ty Hàng không Việt Nam – CTCP (Vietnam Airlines) TÀI LIỆU HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 NỘI DUNG TT I Chương trình Đại hội II Quy chế tổ chức Đại hội III Các nội dung báo cáo Đại hội (Tờ trình số 752/TTr-HĐQT/TCTHK ngày 27/4/2018) Báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh năm 2017 tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2018 Báo cáo tài kiểm tốn Phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức năm 2017 Báo cáo tiền lương, thù lao thực năm 2017 kế hoạch tiền lương, thù lao năm 2018 thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2017 định hướng năm 2018 Báo cáo hoạt động Ban Kiểm soát năm 2017 định hướng năm 2018 (Công văn số 04/TCTHK-BKS ngày 28/3/2018) Lựa chọn cơng ty kiểm tốn báo cáo tài giai đoạn 2019-2021 (Cơng văn số 02/TCTHK-BKS ngày 28/3/2018) Sửa đổi Điều lệ VIETNAM AIRLINES Sửa đổi Quy chế quản trị nội VIETNAM AIRLINES IV Dự thảo Nghị quyết Đại hội Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Tổng công ty Hàng không Việt Nam – CTCP (Vietnam Airlines) CHƯƠNG TRÌNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 Thời gian: Từ 08h30 thứ năm, ngày 10 tháng năm 2018 Địa điểm: Khách sạn Sheraton Hà Nội Thời gian Nội dung 07h30-08h30 Đón tiếp đại biểu, kiểm tra tư cách cổ đông 08h30-08h35 Khai mạc Đại hội 08h35-08h45 Giới thiệu Ban chủ tọa, bầu Ban thư ký, Ban kiểm phiếu 08h45-09h00 Thơng qua Chương trình Quy chế tổ chức Đại hội 09h00-11h05 Các nội dung Đại hội: Báo cáo kết sản xuất kinh doanh năm 2017 tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2018 Báo cáo tài kiểm tốn năm 2017 phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức Báo cáo thực tiền lương, thù lao thành viên HĐQT, Ban kiểm soát năm 2017 kế hoạch 2018 Nghỉ giải lao Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2017 định hướng hoạt động năm 2018 Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát năm 2017 định hướng hoạt động năm 2018 Lựa chọn công ty kiểm tốn báo cáo tài giai đoạn 2019-2021 Sửa đổi Điều lệ VIETNAM AIRLINES Sửa đổi Quy chế quản trị nội VIETNAM AIRLINES 11h05-11h30 11h30 Công bố kết biểu nội dung trình Đại hội Biểu thông qua Biên bản, Nghị Đại hội Bế mạc BỘ GIAO THÔNG VẬN TẢI TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM - CTCP DỰ THẢO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập –Tự – Hạnh phúc QUY CHẾ Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 VIETNAM AIRLINES Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy chế áp dụng cho việc tổ chức điều hành họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 (gọi tắt Đại hội) VIETNAM AIRLINES Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông bên tham dự Đại hội; điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội biểu thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội Cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông bên tham gia Đại hội có trách nhiệm thực theo quy định Quy chế Điều Mục tiêu Đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch Tạo điều kiện thuận lợi để Đại hội diễn thành công tuân thủ quy định pháp luật Chương II ĐIỀU KIỆN THAM DỰ ĐẠI HỘI, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG, CÁC BÊN THAM DỰ ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tham dự Đại hội Cổ đơng có tên danh sách cổ đơng ngày chốt quyền tham dự Đại hội có quyền trực tiếp tham dự ủy quyền văn cho cá nhân, tổ chức khác dự họp Đại hội theo quy định Quy chế này, Điều lệ VIETNAM AIRLINES quy định pháp luật Điều Quyền cổ đông tham dự Đại hội Cổ đơng có quyền thảo luận biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ theo quy định Điều lệ VIETNAM AIRLINES, Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 văn quy phạm pháp luật có liên quan Cổ đơng tham dự Đại hội theo hình thức sau đây: 2.1 Trực tiếp tham dự họp Đại hội; Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Tổng công ty Hàng khơng Việt Nam – CTCP (Vietnam Airlines) CHƯƠNG TRÌNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 Thời gian: Từ 08h30 thứ năm, ngày 10 tháng năm 2018 Địa điểm: Khách sạn Sheraton Hà Nội Thời gian Nội dung 07h30-08h30 Đón tiếp đại biểu, kiểm tra tư cách cổ đông 08h30-08h35 Khai mạc Đại hội 08h35-08h45 Giới thiệu Ban chủ tọa, bầu Ban thư ký, Ban kiểm phiếu 08h45-09h00 Thơng qua Chương trình Quy chế tổ chức Đại hội 09h00-11h05 Các nội dung Đại hội: Báo cáo kết sản xuất kinh doanh năm 2017 tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2018 Báo cáo tài kiểm tốn năm 2017 phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức Báo cáo thực tiền lương, thù lao thành viên HĐQT, Ban kiểm soát năm 2017 kế hoạch 2018 Nghỉ giải lao Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2017 định hướng hoạt động năm 2018 Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát năm 2017 định hướng hoạt động năm 2018 Lựa chọn cơng ty kiểm tốn báo cáo tài giai đoạn 2019-2021 Sửa đổi Điều lệ VIETNAM AIRLINES Sửa đổi Quy chế quản trị nội VIETNAM AIRLINES 11h05-11h30 11h30 Công bố kết biểu nội dung trình Đại hội Biểu thơng qua Biên bản, Nghị Đại hội Bế mạc 2.2 Ủy quyền văn cho cá nhân, tổ chức khác dự họp Đại hội Trường hợp cổ đông tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền theo quy định Khoản Điều 27 Điều lệ VIETNAM AIRLINES ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự Đại hội Được VIETNAM AIRLINES thông báo công khai nội dung, chương trình Đại hội Sau đăng ký tham dự họp Đại hội với Ban kiểm tra tư cách cổ đông, cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông nhận Thẻ biểu (trong ghi rõ họ tên cổ đơng, mã số cổ đông, địa chỉ, họ tên, tổng số cổ phần sở hữu/đại diện tổng số quyền biểu quyết) Giá trị biểu Thẻ biểu tương ứng với tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu mà người sở hữu đại diện theo đăng ký tham dự Đại hội tổng số cổ phần có quyền biểu đại biểu có mặt Đại hội Cổ đơng, đại diện ủy quyền cổ đông đến dự Đại hội sau họp khai mạc có quyền đăng ký ngay, sau có quyền tham gia biểu Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cá nhân đăng ký Hiệu lực đợt biểu tiến hành trước khơng thay đổi Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm cộng số cổ phần có quyền biểu cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông đến muộn vào tổng số cổ phần có quyền biểu Đại hội để tính tỷ lệ thơng qua nội dung biểu phần sau Thực quyền khác theo quy định Điều lệ VIETNAM AIRLINES, Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 văn quy phạm pháp luật có liên quan Điều Nghĩa vụ cổ đông tham dự Đại hội Cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông đến dự Đại hội phải mang theo giấy tờ sau: 1.1 Thư mời (nếu có); 1.2 Giấy chứng minh nhân dân Thẻ cước công dân Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tài liệu pháp lý tương đương; 1.3 Văn ủy quyền tham dự Đại hội: a Thông báo định người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức theo quy định Khoản Điều 27 Điều lệ VIETNAM AIRLINES Người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức không ủy quyền tiếp cho cá nhân, tổ chức khác dự họp Đại hội trừ trường hợp cổ đông tổ chức đồng ý; b Giấy uỷ quyền theo mẫu gửi kèm thư mời họp Đại hội (i) Trường hợp cổ đông cá nhân người ủy quyền, văn uỷ quyền phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền dự họp; đồng thời kèm theo chụp Giấy chứng minh nhân dân Thẻ cước công dân Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân ủy quyền (ii) Trường hợp cổ đông tổ chức người ủy quyền, văn uỷ quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền dự họp; đồng thời kèm theo chụp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tài liệu pháp lý tương đương cổ đông tổ chức ủy quyền Cổ đơng thức tham dự biểu Đại hội sau thực thủ tục đăng ký chứng minh tư cách cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông hợp lệ với Ban Kiểm tra tư cách cổ đông Trường hợp cổ đông hủy/ chấm dứt việc ủy quyền cho đại diện ủy quyền VIETNAM AIRLINES không nhận thông báo văn việc hủy/ chấm dứt ủy quyền trước khai mạc họp Đại hội trước họp triệu tập lại cổ đơng tham dự Đại hội không nhận thẻ biểu Đại hội đại diện ủy quyền cổ đông làm thủ tục nhận thẻ biểu Đại diện ủy quyền cổ đông không ủy quyền lại cho bên thứ ba trừ trường hợp quy định Điểm a Khoản 1.3 Điều Trong thời gian diễn Đại hội, cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông phải nghiêm túc chấp hành nội quy họp Đại hội, tuân thủ theo hướng dẫn, điều khiển Chủ tọa, tôn trọng kết làm việc Đại hội, ứng xử văn minh, lịch sự, không gây trật tự Cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông tham dự họp Đại hội phải chấp hành nghiêm chỉnh Quy chế này, vi phạm tùy theo mức độ cụ thể Chủ tọa xem xét có hình thức xử lý theo Điểm b Khoản Điều 142 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Trường hợp lý cổ đơng, đại diện ủy quyền cổ đông phải rời khỏi họp trước Đại hội biểu cá nhân có trách nhiệm liên hệ với Ban Kiểm phiếu để thông báo ý kiến văn vấn đề biểu Đại hội Trường hợp rời họp trước Đại hội biểu mà không thơng báo với Ban Kiểm phiếu coi cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông đồng ý với tất vấn đề biểu Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban kiểm tra tư cách cổ đông Ban Kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội (sau gọi tắt Ban Kiểm tra tư cách cổ đông) có 05 thành viên HĐQT VIETNAM AIRLINES thành lập giới thiệu với Đại hội, có chức nhiệm vụ sau: 1.1 Kiểm tra tư cách dự họp cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông dựa tài liệu mà họ xuất trình: Chứng minh nhân dân Thẻ cước công dân Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tài liệu pháp lý tương đương; Thư mời họp; Văn ủy quyền tham dự Đại hội tài liệu khác kèm theo (nếu có); 1.2 Phát Thẻ biểu tài liệu Đại hội cho cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông; 1.3 Tổng hợp kết kiểm tra báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông tham dự Đại hội Ban Kiểm tra tư cách cổ đơng có quyền lập phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ Ban Trường hợp người đến dự họp khơng có đầy đủ tư cách tham dự Đại hội Ban kiểm tra tư cách cổ đơng có quyền từ chối quyền dự họp người đó, từ chối cấp Thẻ biểu từ chối việc phát tài liệu Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Chủ tọa Ban Chủ tọa Chủ tịch HĐQT VIETNAM AIRLINES làm Chủ tọa Đại hội có quyền hạn, trách nhiệm sau: 1.1 Chủ trì, điều khiển Đại hội; chủ tọa tiến hành công việc cần thiết để điều khiển Đại hội cách hợp lệ, có trật tự, đảm bảo Đại hội phản ánh mong muốn đa số cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đơng tham dự; 1.2 Quyết định trình tự, thủ tục kiện phát sinh chương trình Đại hội; 1.3 Hướng dẫn Đại hội thảo luận, lấy ý kiến biểu vấn đề nội dung chương trình Đại hội; 1.4 Trình dự thảo, kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết; 1.5 Trả lời định thành viên Ban Chủ tọa trả lời vấn đề Đại hội u cầu; 1.6 Trì hỗn Đại hội đến thời điểm khác thay đổi địa điểm họp lúc phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Điều lệ VIETNAM AIRLINES mà không cần lấy ý kiến Đại hội nhận thấy rằng: a Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất thành viên dự họp; b Các phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết; c Hành vi người có mặt cản trở có khả cản trở diễn biến có trật tự họp; d Sự trì hỗn cần thiết để công việc Đại hội tiến hành cách hợp lệ 1.7 Chủ tọa Đại hội có quyền: a Yêu cầu tất thành phần dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác; b Yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp, trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành Chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến hành họp không tuân thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi Đại hội Ban Chủ tọa có tối đa 05 thành viên Đại hội biểu thông qua theo đề nghị Chủ tọa Ban Chủ tọa có chức chức giúp Chủ tọa điều hành Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm phiếu Ban Kiểm phiếu có 03 thành viên, gồm 01 Trưởng ban 02 thành viên Đại hội biểu thông qua theo đề nghị Chủ tọa Điều kiện làm thành viên Ban Kiểm phiếu 2.1 Thành viên Ban kiểm phiếu thành viên HĐQT, KSV; 2.2 Thành viên Ban kiểm phiếu thành viên Ban Giám đốc VIETNAM AIRLINES; 2.3 Thành viên Ban kiểm phiếu khơng phải người có liên quan với đối tượng nêu Ban Kiểm phiếu có quyền lập phận giúp việc để hồn thành nhiệm vụ Ban Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ: 4.1 Hướng dẫn cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông tham dự Đại hội cách sử dụng Thẻ biểu quyết; thực việc đếm số Thẻ biểu theo loại: Tán thành, Không tán thành, Khơng có ý kiến sau Đại hội biểu quyết; 4.2 Ghi nhận kết biểu cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông vấn đề lấy ý kiến thông qua Đại hội; 4.3 Tổng hợp báo cáo Chủ tọa kết biểu vấn đề Đại hội; 4.4 Thực nhiệm vụ giao khác Điều Quyền nghĩa vụ Ban Thư ký Đại hội Ban Thư ký Đại hội gồm 01 Trưởng Ban 02 thành viên Chủ tọa cử Ban Thư ký Đại hội thực công việc trợ giúp theo phân công Chủ tọa như: ghi chép Biên diễn biến họp Đại hội, phản ánh trung thực, xác, đầy đủ nội dung Đại hội Biên Nghị Đại hội; trình bày trước Đại hội Biên Nghị Đại hội Ban Thư ký Đại hội có quyền lập phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ Ban việc ghi chép diễn biến họp, nội dung câu hỏi, ý kiến chất vấn cổ đông trả lời Chương III TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều 10 Điều kiện cách thức tiến hành Đại hội Cuộc họp Đại hội tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đơng có quyền tham dự Đại hội ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự Đại hội Ban kiểm tra tư cách cổ đông thông báo số lượng cổ đông tham dự, tổng số cổ phần có quyền biểu mà cổ đơng đại diện tỷ lệ tham dự để Đại hội tiến hành theo quy định Cuộc họp Đại hội dự kiến diễn ½ ngày theo lịch cụ thể VIETNAM AIRLINES thông báo Đại hội thảo luận thông qua nội dung nêu Chương trình Đại hội Việc biểu thông qua nội dung Đại hội thực theo thể lệ biểu thông qua định Đại hội Điều 13 Quy chế Điều 11 Chương trình, nội dung làm việc Đại hội Chương trình nội dung họp phải Đại hội thông qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ thời gian nội dung chương trình họp Trường hợp thay đổi chương trình họp so với nội dung gửi kèm thông báo mời họp nội dung đăng tải trang thông tin điện tử VIETNAM AIRLINES, thay đổi phải Đại hội thông qua Điều 12 Thảo luận chất vấn Đại hội Căn vào số lượng cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông tham dự thời lượng cho phép Đại hội, Chủ tọa Đại hội lựa chọn phương pháp điều khiển họp hợp lý Cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông tham dự Đại hội phát biểu ý kiến thảo luận, chất vấn cách giơ tay đề nghị phát biểu đồng ý Chủ tọa Đại hội điền vào Phiếu câu hỏi gửi cho Ban Chủ tọa Trong thời điểm có cổ đông đại diện ủy quyền cổ đông quyền phát biểu Trường hợp nhiều cổ đơng, đại diện ủy quyền cổ đơng có ý kiến lúc Chủ tọa mời cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đơng trình bày ý kiến Cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với chương trình Đại hội thông qua Nội dung ý kiến đề xuất cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông không vi phạm pháp luật, liên quan đến vấn đề cá nhân vượt quyền hạn doanh nghiệp Chủ tọa Đại hội có quyền nhắc nhở đề nghị cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông tập trung vào nội dung trọng tâm cần phát biểu để tiết kiệm thời gian đảm bảo chất lượng thảo luận Đối với vấn đề chất vấn, Ban Chủ tọa có quyền trả lời cho cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông ghi nhận ý kiến cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông để HĐQT VIETNAM AIRLINES phạm vi thẩm quyền trả lời văn cho cổ đơng, đại diện ủy quyền cổ đông thời hạn 05 ngày làm việc kể từ kết thúc Đại hội Điều 13 Thể lệ biểu thông qua định Đại hội Nguyên tắc biểu quyết: Cổ đơng biểu thơng qua hình thức sau: 1.1 Biểu trực tiếp Đại hội việc giơ Thẻ biểu quyết; 1.2 Biểu thông qua việc cử đại diện tới dự họp, đại diện ủy quyền cổ đơng tham dự Đại hội biểu hình thức cổ đông trực tiếp dự họp Các vấn đề thông qua Đại hội phải số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp Đại hội thông qua đại diện ủy quyền cổ đơng có mặt Đại hội chấp thuận, trừ nội dung quy định điểm a Khoản Khoản Điều 38 Điều lệ VIETNAM AIRLINES c) Có định khởi tố Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng; Có án, định tịa án liên quan đến hoạt động VIETNAM AIRLINES; Có kết luận quan thuế việc vi phạm Pháp luật thuế Các báo cáo, tài liệu kèm theo phải lập gửi văn cho HĐQT BKS Trong trường hợp cấp bách, sử dụng hình thức điện thoại, fax phương tiện khác việc gửi xử lý báo cáo, xin ý kiến để kịp thời giải công việc Chương VII QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN VÀ BAN GIÁM ĐỐC Điều 27: Phương thức đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, KSV, Ban Giám đốc Việc đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, KSV, Ban Giám đốc thực theo cách thức sau đây: a) Tự nhận xét đánh giá; b) Đánh giá hoạt động định kỳ sáu (06) tháng; c) Đánh giá hoạt động hàng năm tiến hành vào dịp cuối năm; d) Tổ chức lấy phiếu thăm dị, tín nhiệm định kỳ, đột xuất; e) Cách thức khác HĐQT lựa chọn vào thời điểm HĐQT đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Ban Giám đốc BKS đánh giá hoạt động KSV HĐQT đánh giá Người phụ trách quản trị VIETNAM AIRLINES Điều 28: Trách nhiệm tiêu chuẩn đánh giá hoạt động HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng mà đánh giá Tiêu chí đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, KSV, Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, bao gồm: a) Kết thực công việc giao gồm mức độ hoàn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu công việc phát triển, kết hoạt động đơn vị; b) Phẩm chất đạo đức, lối sống nhận thức, tư tưởng, việc tuân thủ chấp hành quy định Pháp luật, Điều lệ VIETNAM AIRLINES; c) Tinh thần học tập nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị công tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm công việc giao vị trí đảm nhiệm; 26 d) Khả quản lý, phong cách, thái độ quản lý công việc, thực chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí; e) Đồn kết, phối hợp quan, đơn vị, với quan đơn vị khác mức độ tín nhiệm nhân viên Xếp loại đánh giá gồm có bốn (04) loại: a) Hồn thành xuất sắc nhiệm vụ; b) Hoàn thành tốt nhiệm vụ; c) Hồn thành nhiệm vụ; d) Khơng hồn thành nhiệm vụ Điều 29: Khen thưởng Các nội dung công tác thi đua khen thưởng, hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thể hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng thực theo Quy chế Thi đua khen thưởng VIETNAM AIRLINES Điều 30: Kỷ luật Các thành viên HĐQT, KSV, Ban Giám đốc trình thực thi nhiệm vụ mà vi phạm quy định khác có liên quan Pháp luật, Điều lệ VIETNAM AIRLINES quy định khác có liên quan VIETNAM AIRLINES tùy theo tính chất, mức độ, hậu hành vi vi phạm bị xử lý kỷ luật theo quy định Pháp luật VIETNAM AIRLINES HĐQT có thẩm quyền định kỷ luật chức danh HĐQT bổ nhiệm Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật thực theo quy định VIETNAM AIRLINES Chương VIII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 31: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Người điều hành VIETNAM AIRLINES KSV Người điều hành VIETNAM AIRLINES KSV phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn Pháp luật liên quan Người điều hành VIETNAM AIRLINES KSV người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho VIETNAM AIRLINES mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Người điều hành VIETNAM AIRLINES KSV có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT giao dịch VIETNAM AIRLINES, Công ty con, công ty liên doanh, liên kết, công ty VIETNAM AIRLINES nắm quyền kiểm sốt với với Người có liên quan theo quy định Pháp luật 27 Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mà thành viên Người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên HĐQT giao dịch chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố báo cáo thường niên VIETNAM AIRLINES Người điều hành VIETNAM AIRLINES KSV Người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố VIETNAM AIRLINES tiết lộ cho người khác hay để thực giao dịch có liên quan Điều 32: Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, VIETNAM AIRLINES phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thông tin cho cổ đơng có u cầu Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định Pháp luật VIETNAM AIRLINES áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động VIETNAM AIRLINES gây tổn hại cho lợi ích VIETNAM AIRLINES thơng qua việc kiểm sốt kênh mua bán VIETNAM AIRLINES VIETNAM AIRLINES áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông Người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác VIETNAM AIRLINES VIETNAM AIRLINES không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đơng người có liên quan Điều 33: Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến VIETNAM AIRLINES VIETNAM AIRLINES phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến VIETNAM AIRLINES bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, hành khách, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến VIETNAM AIRLINES VIETNAM AIRLINES cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến VIETNAM AIRLINES thông qua việc: a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động, tình hình tài VIETNAM AIRLINES đưa định; b) Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với HĐQT, Tổng Giám đốc BKS VIETNAM AIRLINES phải tuân thủ quy định Pháp luật quan tâm tới vấn đề lao động, phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng trách nhiệm xã hội VIETNAM AIRLINES 28 Chương IX HỆ THỐNG KIỂM SOÁT NỘI BỘ Điều 34: Yêu cầu nguyên tắc hoạt động hệ thống kiểm soát nội Hệ thống kiểm soát nội VIETNAM AIRLINES xây dựng dựa sở nguyên tắc yêu cầu sau: Các rủi ro có nguy ảnh hưởng xấu đến hiệu mục tiêu hoạt động VIETNAM AIRLINES phải nhận dạng, đánh giá thường xuyên, liên tục để kịp thời phát hiện, ngăn ngừa có biện pháp quản lý rủi ro thích hợp Khi có thay đổi mục tiêu kinh doanh, sản phẩm, dịch vụ hoạt động kinh doanh mới, VIETNAM AIRLINES phải rà soát, nhận dạng rủi ro liên quan để xây dựng, sửa đổi, bổ sung quy trình, quy định kiểm soát nội phù hợp Hoạt động hệ thống kiểm sốt nội phần khơng tách rời hoạt động hàng ngày VIETNAM AIRLINES Kiểm soát nội tổ chức thực quy trình nghiệp vụ quan, đơn vị Phân cấp ủy quyền phải thiết lập, thực hợp lý, cụ thể, rõ ràng, tránh xung đột lợi ích; bảo đảm cán khơng đảm nhiệm lúc cương vị, nhiệm vụ có mục đích, quyền lợi mâu thuẫn chồng chéo với nhau; đảm bảo cán VIETNAM AIRLINES có điều kiện minh bạch hoạt động, thông tin hành vi vi phạm quy định Pháp luật quy định nội VIETNAM AIRLINES Bảo đảm chấp hành chế độ hạch toán, kế toán theo quy định phải có hệ thống thơng tin nội tài chính, hoạt động, tình hình tuân thủ VIETNAM AIRLINES tình hình kinh tế, thị trường bên hợp lý, tin cậy, kịp thời nhằm phục vụ cho công tác quản trị, điều hành hiệu Bảo đảm cán bộ, người lao động VIETNAM AIRLINES phải hiểu tầm quan trọng hoạt động kiểm sốt nội bộ; vai trị cá nhân q trình kiểm sốt nội có liên quan đến chức năng, nhiệm vụ giao phải thực đầy đủ, hiệu quy định, quy trình kiểm sốt nội liên quan Lãnh đạo quan, đơn vị cá nhân có liên quan phải thường xuyên xem xét, đánh giá tính hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ; tồn tại, bất cập hệ thống kiểm soát nội phải báo cáo kịp thời với cấp quản lý trực tiếp; tồn tại, bất cập lớn gây tổn thất nguy rủi ro phải báo cáo cho Tổng giám đốc, HĐQT, BKS Lãnh đạo quan, đơn vị phải báo cáo kết tự đánh giá hệ thống kiểm soát nội đơn vị mình; đề xuất biện pháp xử lý tồn tại, bất cập (nếu có) gửi lãnh đạo cấp quản lý trực tiếp định kỳ đột xuất, theo yêu cầu lãnh đạo cấp quản lý trực tiếp Điều 35: Trách nhiệm kiểm soát nội VIETNAM AIRLINES có trách nhiệm xây dựng hệ thống kiểm soát nội đảm bảo hoạt động nghiệp vụ thơng suốt, an tồn tn thủ Pháp luật, quy định nội VIETNAM AIRLINES 29 Việc phân định trách nhiệm hệ thống kiểm soát nội HĐQT Tổng Giám đốc VIETNAM AIRLINES sau: a) HĐQT: (i) Định kỳ hàng năm, xem xét, đánh giá hệ thống kiểm soát nội thông qua báo cáo Tổng Giám đốc kiểm toán độc lập; (ii) Đảm bảo Tổng Giám đốc thiết lập trì hệ thống kiểm sốt nội hợp lý có hiệu quả; (iii) Đảm bảo tính độc lập nguồn lực cho hoạt động kiểm toán VIETNAM AIRLINES bao gồm hoạt động kiểm toán nội b) Tổng Giám đốc: (i) Tổ chức cơng tác thiết lập, trì phát triển hệ thống kiểm soát nội hợp lý, hoạt động có hiệu có trách nhiệm giải trình vấn đề liên quan đến hệ thống kiểm soát nội bộ; (ii) Định kỳ năm, Tổng Giám đốc yêu cầu lãnh đạo quan, đơn vị tổ chức thực rà soát, kiểm tra, đánh giá hệ thống kiểm soát nội quan, đơn vị hoạt động điều hành, kinh doanh, tác nghiệp hoạt động nghiệp vụ; (iii) Việc tự kiểm tra, đánh giá bao gồm việc rà soát đánh giá tính đầy đủ, tính hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội dựa việc xác định đánh giá rủi ro, nhằm xác định vấn đề tồn hệ thống kiểm soát nội thay đổi cần thiết hệ thống kiểm soát nội để xử lý, khắc phục vấn đề đó; (iv) Hàng năm, Tổng Giám đốc thực đánh giá độc lập, thơng qua hoạt động kiểm tốn nội bộ, hệ thống kiểm soát nội bao gồm rà sốt, đánh giá báo cáo tính đầy đủ, hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội liên quan đến hoạt động, lĩnh vực kiểm tốn thơng qua việc xác định đánh giá rủi ro, xác định tồn hệ thống kiểm soát nội thay đổi cần thiết hệ thống kiểm soát nội để xử lý, khắc phục Điều 36: Kiểm toán nội Nguyên tắc Kiểm toán nội a) Tính độc lập: Tổ chức hoạt động Kiểm toán nội độc lập với hoạt động của quan, đơn vị Người làm cơng tác kiểm tốn nội khơng đồng thời đảm nhận công việc thuộc đối tượng kiểm toán nội bộ; VIETNAM AIRLINES phải đảm bảo kiểm tốn nội khơng chịu can thiệp thực việc báo cáo đánh giá; b) Tính khách quan: Kiểm tốn viên nội phải đảm bảo tính khách quan, 30 trung thực, cơng bằng, khơng định kiến; c) Tính chun nghiệp: Kiểm tốn viên nội phải người có kiến thức, trình độ kỹ kiểm toán nội cần thiết; có đủ kiến thức để xác định dấu hiệu gian lận, có kiến thức rủi ro hoạt động VIETNAM AIRLINES biện pháp kiểm sốt cơng nghệ thơng tin để thực cơng việc giao Hoạt động Kiểm toán nội a) Kiểm toán nội xem xét đảm bảo độ tin cậy độ trung thực thông tin, tuân thủ sách quy chế, an tồn tài sản, việc sử dụng hiệu tiết kiệm nguồn lực đạt mục tiêu quản lý sản xuất kinh doanh; b) Các nhiệm vụ chủ yếu kiểm toán nội xây dựng cụ thể Quy chế hoạt động Kiểm toán nội bộ, bao gồm không giới hạn nội dung kiểm tốn báo cáo tài chính, kiểm toán hoạt động, kiểm toán tuân thủ sau: (i) Đánh giá việc tuân thủ hoạt động kinh doanh sách quy trình nội bộ; (ii) Đánh giá việc kiểm soát biện pháp bảo vệ an toàn tài sản; (iii) Đánh giá việc tuân thủ quy định Pháp luật; (iv) Đánh giá kiểm sốt nội thơng qua thơng tin tài chính; (v) Đánh giá kiểm sốt nội thơng qua trình kinh doanh; (vi) Đánh giá trình xác định, đánh giá quản lý rủi ro kinh doanh; (vii) Đánh giá hiệu hoạt động; (viii) Đánh giá việc tuân thủ cam kết hợp đồng; (ix) Thực kiểm tốn cơng nghệ thơng tin; (x) Kiểm tốn cơng ty con; (xi) Tham mưu q trình thiết lập sách quy trình nội Đảm bảo chất lượng hoạt động kiểm tốn nội a) VIETNAM AIRLINES phải có quy trình theo dõi, đánh giá chất lượng cơng tác kiểm toán nội phải tiến hành đánh giá nội hoạt động kiểm toán nội để đảm bảo chất lượng hoạt động kiểm toán nội Đánh giá nội hoạt động kiểm toán nội việc tự đánh giá lại hoạt động kiểm toán nội vào cuối kiểm toán việc tự đánh giá lại năm tổng thể hoạt động kiểm tốn nội phận kiểm toán nội thực nhằm đảm bảo chất lượng hoạt động kiểm toán nội b) Kết đánh giá nội năm phải báo cáo cho Tổng giám 31 đốc, Ủy ban Kiểm toán, BKS ghi nhận báo cáo kiểm toán nội thường niên Chương X BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 37: Nguyên tắc, yêu cầu công bố thông tin Công bố thông tin cách thức để đảm bảo tất bên quan tâm tiếp cận thơng tin thơng qua quy trình minh bạch để đảm bảo cho việc tìm kiếm thu thập thơng tin dễ dàng Nguyên tắc công bố thơng tin: a) Thường xun, kịp thời; b) Có thể tiếp cận cách dễ dàng, rộng rãi; c) Chính xác đầy đủ; d) Nhất quán, phù hợp có văn dẫn chứng Điều 38: Nghĩa vụ cơng bố thơng tin VIETNAM AIRLINES có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị công ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định Pháp luật Điều lệ VIETNAM AIRLINES Ngồi ra, VIETNAM AIRLINES phải cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đơng nhà đầu tư VIETNAM AIRLINES có trách nhiệm công bố, công khai thông tin theo quy định quan nhà nước Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng Điều 39: Công bố thông tin mô hình tổ chức quản lý VIETNAM AIRLINES VIETNAM AIRLINES phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn cơng bố thơng tin mơ hình tổ chức mơ hình tổ chức quản lý hoạt động VIETNAM AIRLINES theo quy định Điều 134 Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp thay đổi mơ hình hoạt động, VIETNAM AIRLINES phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn cơng bố thơng tin vịng hai mươi bốn (24) kể từ ĐHĐCĐ có định thay đổi mơ hình Điều 40: Cơng bố thơng tin tình hình quản trị VIETNAM AIRLINES VIETNAM AIRLINES phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị VIETNAM AIRLINES kỳ ĐHĐCĐ thường niên báo cáo 32 thường niên VIETNAM AIRLINES theo quy định Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn VIETNAM AIRLINES có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng công bố thông tin tình hình quản trị VIETNAM AIRLINES theo quy định Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Điều 41: Báo cáo cung cấp thơng tin cho HĐQT Tổng Giám đốc có trách nhiệm đạo chuẩn bị báo cáo HĐQT việc cung cấp hồ sơ, tài liệu thuộc trách nhiệm, quyền hạn Tổng Giám đốc để HĐQT trả lời cung cấp tài liệu cho cổ đông Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, KSV có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc cung cấp hồ sơ, tài liệu theo quy định Điều lệ VIETNAM AIRLINES Thành viên HĐQT có quyền u cầu Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, người quản lý công ty VIETNAM AIRLINES nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện cổ phần, vốn góp VIETNAM AIRLINES doanh nghiệp khác cung cấp thông tin HĐQT quy định theo yêu cầu Nghị HĐQT Người yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên HĐQT, trừ trường hợp HĐQT có định khác theo quy định Điều lệ VIETNAM AIRLINES Điều 42: Thông tin bí mật, thơng tin nội Để tránh ảnh hưởng bất lợi đến quyền lợi ích đáng VIETNAM AIRLINES cổ đông việc công bố thông tin, VIETNAM AIRLINES phép bảo mật thông tin theo quy định nội VIETNAM AIRLINES quy định Pháp luật Thông tin nội thông tin liên quan đến VIETNAM AIRLINES chưa công bố Thông tin nội lưu giữ cẩn mật theo quy định sách bảo mật thông tin cung cấp cho đối tượng có quyền tiếp cận thơng tin nội theo quy định VIETNAM AIRLINES Những người tiếp cận thông tin nội không phép: a) Mua bán chứng khốn liên quan tới thơng tin nội mà tiếp cận; b) Tiết lộ thông tin nội cho cá nhân khác việc tiết lộ thực trình thực thi nhiệm vụ VIETNAM AIRLINES giao phó; c) Tư vấn mua bán chứng khoán liên quan đến thơng tin nội mà tiếp cận; d) Giao dịch nội bất hợp pháp (những giao dịch diễn người có khả tiếp cận thông tin nội sử dụng thông tin để thu lợi) 33 Tổng Giám Đốc có trách nhiệm triển khai thực Chính sách an ninh thơng tin cụ thể hóa quy định, quy trình tránh xung đột lợi ích VIETNAM AIRLINES để điều chỉnh hành vi liên quan đến việc sử dụng thông tin nội bộ, giao dịch nội Điều 43: Chế độ báo cáo giám sát đánh giá hiệu hoạt động VIETNAM AIRLINES Tổng Giám đốc đạo quan, đơn vị lập báo cáo giám sát đánh giá hiệu hoạt động VIETNAM AIRLINES theo Nghị định số 87/2015/NĐ-CP ngày 06/10/2015 Chính phủ để trình HĐQT BKS có trách nhiệm thẩm tra báo cáo giám sát đánh giá hiệu hoạt động VIETNAM AIRLINES Tổng Giám đốc trình HĐQT thơng qua kết giám sát đánh giá hoạt động điều hành Tổng Giám đốc, tự giám sát đánh giá hoạt động quản lý mình, báo cáo cấp có thẩm quyền nội dung có liên quan theo quy định Hội đồng thành viên Công ty VIETNAM AIRLINES nắm 100% vốn điều lệ, cán VIETNAM AIRLINES cử quản lý vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác có trách nhiệm báo cáo HĐQT theo quy định Quy chế quản lý vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác HĐQT VIETNAM AIRLINES ban hành Điều 44: Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên HĐQT, KSV, Tổng Giám đốc Ngoài trách nhiệm theo quy định Điều 30 Quy chế này, thành viên HĐQT, KSV, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo HĐQT, BKS trường hợp sau: Các giao dịch VIETNAM AIRLINES với công ty thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc thời gian ba (03) năm gần trước thời điểm giao dịch Các giao dịch VIETNAM AIRLINES với cơng ty người liên quan thành viên nêu thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc cổ đông lớn Điều 45: Tổ chức công bố thông tin VIETNAM AIRLINES tổ chức công bố thông tin theo quy định Pháp luật, quy chế công bố thông tin VIETNAM AIRLINES quy định có liên quan Chương XI CHẾ ĐỘ GIÁM SÁT Điều 46: Giám sát VIETNAM AIRLINES, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông VIETNAM AIRLINES phải chịu giám sát quản trị công ty Ủy ban 34 Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán (khi VIETNAM AIRLINES niêm yết cổ phiếu/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán) quan có thẩm quyền khác theo quy định Pháp luật Chương XII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 47: Bổ sung sửa đổi Quy chế nội quản trị VIETNAM AIRLINES Việc bổ sung sửa đổi Quy chế ĐHĐCĐ chấp thuận thơng qua Trong trường hợp có quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động VIETNAM AIRLINES chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động VIETNAM AIRLINES Điều 48: Hiệu lực thi hành Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ĐHĐCĐ thơng qua Thành viên HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc, Người điều hành VIETNAM AIRLINES, người có liên quan toàn thể người lao động VIETNAM AIRLINES chịu trách nhiệm thực Quy chế này./ TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Phạm Ngọc Minh 35 BỘ GIAO THÔNG VẬN TẢI TỔNG CÔNG TY HÀNG KHƠNG VIỆT NAM - CTCP CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: DỰ THẢO /NQ-ĐHĐCĐ Hà Nội, ngày 10 tháng năm 2018 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM - CTCP _ Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; - Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; - Điều lệ Tổng công ty Hàng không Việt Nam – CTCP (Vietnam Airlines); - Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 ngày 10 tháng năm 2018; - Biên họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 Tổng công ty Hàng không Việt Nam - CTCP thông qua ngày 10 tháng năm 2018, ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM - CTCP QUYẾT NGHỊ: Điều Thông qua kết sản xuất kinh doanh năm 2017 (số liệu tài kiểm tốn Cơng ty KPMG) tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2018 sau: Kết sản xuất kinh doanh năm 2017 KH TH % Số Chỉ tiêu Đơn vị tính 2017 2017 TH2017/ TT KH2017 Hành khách vận chuyển Triệu khách 22,55 21,91 97,2 Hành khách luân chuyển Tỷ khách.km 35,80 34,72 97,0 Hàng hóa vận chuyển Nghìn 296,79 323,3 108,9 Hàng hóa ln chuyển Nghìn tấn.km 839.834 922.979 109,9 Doanh thu 5.1 Doanh thu hợp Tỷ đồng 87.900 84.962 96,7 5.2 Doanh thu Cơng ty mẹ Trong đó: Doanh thu VTHK Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng Tỷ đồng 66.872 61.993 64.920 63.967 97,1 103,2 Số TT 6.1 6.2 7.1 7.2 Số TT 5.1 5.2 6.1 6.2 7.1 7.2 Chỉ tiêu Lợi nhuận hợp Lợi nhuận Công ty mẹ Lợi nhuận sau thuế Lợi nhuận hợp Lợi nhuận Cơng ty mẹ Tổng kinh phí đầu tư Tỷ đồng Tỷ đồng 1.638 1.256 3.155 1.911 % TH2017/ KH2017 192,6 152,1 Tỷ đồng Tỷ đồng Tỷ đồng 1.338 1.256 2.925,6 2.659 1.816 2.187,8 198,7 144,6 74,8 Đơn vị tính KH 2017 TH 2017 Chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2018 TH KH Chỉ tiêu Đơn vị tính 2017 2018 Hành khách vận chuyển Triệu khách 21,91 24,3 Hành khách luân chuyển Tỷ khách.km 34,72 38,5 Hàng hóa vận chuyển Nghìn 323,2 350,9 Hàng hóa ln chuyển Nghìn tấn.km 922.979 996.466 Doanh thu Hợp Tỷ đồng 84.962 97.073 Công ty mẹ Trong đó: Doanh thu VTHK Lợi nhuận trước thuế Hợp Công ty mẹ Lợi nhuận sau thuế Hợp Cơng ty mẹ Tổng kinh phí đầu tư % KH 2018/ TH 2017 110,9 110,9 108,6 108,0 114,3 Tỷ đồng Tỷ đồng 64.920 63.967 73.490 69.986 113,2 109,4 Tỷ đồng Tỷ đồng 3.155 1.911 2.421 1.959 76,7 102,5 Tỷ đồng Tỷ đồng Tỷ đồng 2.659 1.816 2.187,8 1.917 1.836 3.503,9 72,1 101,1 160,2 ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT đạo thực kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2018 ĐHĐCĐ thông qua định điều chỉnh số tiêu theo tình hình thực tế thị trường (nếu có), báo cáo cổ đơng ĐHĐCĐ Điều Thơng qua Báo cáo tài kiểm toán năm 2017 phương án phân phối lợi nhuận, trích lập quỹ cơng ty mẹ năm 2017 với nội dung sau: Báo cáo tài năm 2017 kiểm toán: (ĐVT: Tỷ đồng) Chỉ tiêu Cho kỳ hoạt động 2017 Tổng Doanh thu TN khác (đã trừ CK) Tổng Chi phí Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Lưu chuyển tiền tệ từ hoạt động kinh doanh Lưu chuyển tiền tệ từ hoạt động đầu tư Lưu chuyển tiền tệ từ hoạt động tài Chi phí khấu hao Lợi nhuận trước lãi vay, thuế khấu hao (EBITDA) Lợi nhuận trước lãi vay, thuế, khấu hao tiền thuê (EBITDAR) Tại ngày 31/12/2017 Tổng tài sản Tổng nợ phải trả - Nợ phải trả ngắn hạn - Nợ phải trả dài hạn Vốn chủ sở hữu Công ty mẹ Hợp 64.920 63.008 1.521 1.911 1.816 13.676 2.129 (12.617) 4.792 8.177 84.962 81.808 2.068 3.155 2.659 17.978 1.456 (14.666) 5.193 9.905 18.857 22.499 79.197 62.266 24.658 37.608 16.931 88.550 71.118 32.739 38.379 17.433 Phương án phân phối lợi nhuận năm 2017 STT I II III IV V Nội dung Lợi nhuận sau thuế TNDN phân phối Số lợi nhuận lại năm 2016 Số lợi nhuận sau thuế năm 2017 Tổng số đề nghị phân phối Trích quĩ khen thưởng, phúc lợi (03 tháng lương TH) Trích quĩ thưởng người quản lý (1,5 tháng lương TH) Lợi nhuận sau thuế lại để trả CSH Tỷ lệ trả cổ tức 8% Lợi nhuận sau thuế lại (ĐVT: Đồng) Giá trị 2.365.842.282.328 550.023.689.172 1.815.818.593.156 631.411.945.364 629.284.993.364 2.126.952.000 1.734.430.336.965 982.027.022.400 752.403.314.565 ĐHĐCĐ giao HĐQT đạo thực việc trích lập quỹ, thời điểm thủ tục chi trả cổ tức năm 2017 tiền cho cổ đông theo quy định Pháp luật Điều lệ Vietnam Airlines Điều Thông qua chủ trương chuyển sàn giao dịch cổ phiếu Vietnam Airlines sang niêm yết sàn HOSE ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT định thời điểm thực thủ tục chuyển sàn giao dịch cổ phiếu Vietnam Airlines đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật Điều Thông qua Báo cáo HĐQT kết hoạt động năm 2017 định hướng hoạt động năm 2018 (Nội dung Tờ trình 752/TTr-HĐQT/TCTHK ngày 27/4/2018) Điều Thơng qua Báo cáo Ban kiểm soát kết hoạt động năm 2017 định hướng hoạt động năm 2018 (Nội dung Tờ trình 752/TTr-HĐQT/TCTHK ngày 27/4/2018) Điều Thông qua Báo cáo thực quỹ tiền lương, thù lao năm 2017 kế hoạch năm 2018 thành viên HĐQT Ban kiểm soát với nội dung sau: Tổng quỹ tiền lương, thù lao thực năm 2017: 8.375,616 triệu đồng - Quỹ tiền lương thành viên HĐQT chuyên trách: 6.955,2 triệu đồng (04 người, 03 người hoạt động 12 tháng, 01 người hoạt động 10 tháng) - Thù lao HĐQT KSV kiêm nhiệm: 1.420,416 triệu đồng (05 người, 04 người hoạt động 12 tháng, 01 người hoạt động 10,32 tháng) Tổng quỹ tiền lương, thù lao kế hoạch năm 2018: 7.272 triệu đồng, đó: - Quỹ tiền lương : 6.048 triệu đồng - Quỹ thù lao : 1.224 triệu đồng ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT thực nội dung sau: - Chỉ đạo thực việc chi trả thù lao cho thành viên HĐQT Ban kiểm soát năm 2017 theo quy định; - Quyết định quỹ tiền lương, thù lao thực năm 2017 HĐQT, Ban kiểm soát sở quỹ tiền lương, thù lao kế hoạch năm 2017, kết sản xuất kinh doanh năm 2017 quy định Thông tư số 28/2016/TT-BLĐTBXH; - Quyết định mức tiền lương, thù lao phát sinh thêm trường hợp thay đổi thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt (nếu có) phù hợp với ngun tắc xác định tiền lương, thù lao thành viên cịn lại Điều Về việc lựa chọn cơng ty kiểm tốn báo cáo tài giai đoạn 20192021: Lựa chọn (01) bốn (04) công ty kiểm toán độc lập danh sách sau để thực kiểm toán BCTC riêng BCTC hợp Vietnam Airlines giai đoạn 2019-2021: - Công ty TNHH Deloitte Việt Nam - Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam - Công ty TNHH KPMG Việt Nam - Công ty TNHH Price Waterhouse Coopers Việt Nam Mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan đến thực kiểm tốn báo cáo tài riêng lẻ hợp giai đoạn 2019-2021 Vietnam Airlines ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn số đơn vị kiểm toán nêu đáp ứng yêu cầu Vietnam Airlines Điều Thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Vietnam Airlines theo quy định Nghị định 71/2017/NĐ-CP, Thông tư số 95/2017/TT-BTC văn quy phạm pháp luật khác có liên quan (Chi tiết sửa đổi, bổ sung Tờ trình 752/TTrHĐQT/TCTHK ngày 27/4/2018) Điều Thông qua việc sửa đổi, bổ sung Quy chế nội quản trị Vietnam Airlines theo quy định Nghị định 71/2017/NĐ-CP, Thông tư số 95/2017/TT-BTC văn quy phạm pháp luật khác có liên quan (Chi tiết sửa đổi, bổ sung Tờ trình 752/TTr-HĐQT/TCTHK ngày 27/4/2018) Điều 10 Điều khoản thi hành: Nghị ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 Vietnam Airlines biểu thông qua với tỉ lệ tổng số biểu cổ đơng có mặt Đại hội Nghị có hiệu lực thi hành kể từ ngày 10/5/2018 HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cổ đông Vietnam Airlines chịu trách nhiệm thi hành Nghị tổ chức triển khai thực theo thẩm quyền, chức hoạt động phù hợp với quy định Pháp luật Điều lệ Vietnam Airlines Nơi nhận: - Như Điều 7; UBCKNN, Sở GDCKHN; Bộ GTVT; Phòng ĐKKD TP Hà Nội; Các cổ đông VNA; - Lưu: VT, VP TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Phạm Ngọc Minh ... niên năm 2018 Tổng công ty Hàng không Việt Nam – CTCP (Vietnam Airlines) BÁO CÁO Kết thực sản xuất kinh doanh năm 2017 tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2018 –? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ? ?–? ??.. .Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Tổng công ty Hàng không Việt Nam – CTCP (Vietnam Airlines) TÀI LIỆU HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 NỘI DUNG TT I Chương trình Đại hội. .. dự Đại hội theo hình thức sau đây: 2.1 Trực tiếp tham dự họp Đại hội; Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Tổng công ty Hàng khơng Việt Nam – CTCP (Vietnam Airlines) CHƯƠNG TRÌNH HỌP ĐẠI HỘI