Báo cáo thu hoạch diễn Án hồ sơ tình huống ls ds 13 (tranh chấp kiện Đòi nợ tiền hàng)

Tuy nhiên, do công ty Kim Lân không ký nhận vào danh sách thống kê tài sản của công ty Nhật Linh và có hành vi tự ý bẻ khóa niêm phong xâm phạm trái phép vào sử dụng tài sản là khu nhà ă

MỤC LỤC BÁO CÁO THU HOẠCH DIỄN ÁN - HỒ SƠ TÌNH HUỐNG LS.DS 13

I TÓM TẮT NỘI DUNG TRANH CHẤP VÀ YÊU CẦU CỦA NGUYÊN ĐƠN 2

1 Tư cách đương sự 2

a Người khởi kiện 2

b Người bị kiện 2

2 Tóm tắt nội dung tranh chấp 2

3 Xác định Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ án 4

II QUAN HỆ TRANH CHẤP VÀ CÁC VẤN ĐỀ KHÁC 4

1 Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp 4

2 Yêu cầu của nguyên đơn và các tài liệu chứng minh đi kèm 4

3 Yêu cầu phản tố của bị đơn và các tài liệu chứng minh đi kèm 5

4 Kế hoạch hỏi tại tòa 5

III BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CHO BỊ ĐƠN 6

IV NHẬN XÉT DIỄN ÁN 10

BÁO CÁO THU HOẠCH DIỄN ÁN - HỒ SƠ TÌNH HUỐNG LS.DS 13

(Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng)

I TÓM TẮT NỘI DUNG TRANH CHẤP VÀ YÊU CẦU CỦA NGUYÊN ĐƠN

1 Tư cách đương sự

a Người khởi kiện

Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Xã Thanh Khương, Huyện Thuận Thành, Tỉnh Bắc Ninh,

Người đại diện theo phép luật: Ông Hàn Anh Tuấn – Chức vụ: Giám đốc

b Người bị kiện

Công ty TNHH Nhật Linh MST: 2300336011

Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Xã Thanh Khương, Huyện Thuận Thành, Tỉnh Bắc Ninh,

Người đại diện theo phép luật: Ông Nguyễn Chí Linh – Chức vụ: Giám đốc

2 Tóm tắt nội dung tranh chấp

Ngày 02/01/2015, Công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh ký Hợp đồng nguyên tắc

số 01/2015/NLBN-KLvề việc mua bán hàng hóa Hợp đồng ghi nhận công ty Nhật Linh

sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 06 tháng kể khi công ty Kim Lân hoàn tất việc giao

hàng tại đúng địa điểm giao hàng như đã thoả thuận, cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết cho công ty Nhật Linh

Ngày 25/02/2016, 2 bên lập biên bản đối chiếu công nợ tính đến ngày 31/12/2015 với số tiền là 3.250.319.430 VNĐ (Trong đó tổng số tiền nợ 3.366.171.430 VNĐ nhưng ngày 29/01/2016, công ty Nhật Linh – Hà Nội đã trả 115.852.000 VNĐ)

Ngày 08/05/2016, 2 bên lập biên bản đối chiếu công nợ tính đến ngày 30/04/2016 với số tiền là 3.177.970.970 VNĐ

Trong năm 2016 tính đến ngày 29/04/2016, công ty Kim Lân tiếp tục giao hàng hóa cho công ty Nhật Linh với giá trị là 1.132.054.000 VNĐ Trước đó, vào ngày 11/01/2016 và ngày 30/01/2016, công ty Nhật Linh đã thanh toán số tiền là 649.502.700 VNĐ và 462.658.160 VNĐ cho công ty Kim Lân qua tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, tổng số tiền là 1.112.160.860 VNĐ Tính đến thời điểm ngày 29/04/2016, công ty Kim Lân thông báo công ty Nhật Linh chưa thanh toán cho công ty Kim Lân tổng số tiền là 3.270.212.570 VNĐ

Ngày 09/05/2016, Công ty Kim Lân có công văn số 0506ĐN/CV gửi công ty Nhật Linh yêu cầu thanh toán số tiền là nói trên

Ngày 17/05/2016, công ty Nhật Linh – Bắc Ninh và công ty Kim Lân cùng nhau lập biên bản làm việc thống nhất về số nợ và phương thức thanh toán, lộ trình thanh toán

Ngày 10/07/2016, công ty Kim Lân khởi kiện công ty Nhật Linh yêu cầu thanh toán số tiền nợ chưa thanh toán lầ 3.270.212.570 VNĐ và lãi suất theo quy định của pháp luật

Ngày 17/11/2016, công ty Nhật Linh làm đơn phản tố yêu cầu công ty Kim Lân ký

và hoàn trả toàn bộ tài sản của công ty Nhật Linh trên đất do công ty Kim Lân là chủ sở hữu vì cho rằng: Ngoài quan hệ mua bán hàng hóa số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 giữa 2 bên, công ty Nhật Linh và công ty Kim Lân còn hợp tác góp vốn để thực hiện dự án đầu tư nhà máy thiết bị điện Lioa đã được UBND tỉnh Bắc Ninh cấp giấy chứng nhận đầu tư và đi vào hoạt động từ tháng 03/2009 Theo đó, công ty Nhật Linh góp vốn bằng tiền mặt để đầu tư xây dựng nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến áp, cơ sở hạ tầng và các thiết bị máy móc khác; còn phía công ty Kim Lân thì góp vốn bằng Quyền sử dụng 11.735,4 m2 đất được định giá là 1.000.000.000 VNĐ (Theo hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 03/10/2008 được chứng nhận bởi Phòng công chứng số 08 tỉnh Bắc Ninh và được cấp giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000088 ngày 17/10/2008) Tính đến thời điểm hiện tại, công ty Nhật Linh đã chuyển toàn bộ hoạt động sản xuất, kinh doanh của dự án ra khỏi đất của công ty Kim Lân và để lại toàn bộ tài sản, nhà xưởng, hạ tầng, thiết bị, máy móc đã đầu tư, xây dựng với trị giá gần 17 tỷ đồng Tuy nhiên, do công ty Kim Lân không ký nhận vào danh sách thống kê tài sản của công ty Nhật Linh và có hành vi tự ý bẻ khóa niêm phong xâm phạm trái phép vào sử dụng tài sản

là khu nhà ăn là trái với thỏa thuận trong biên bản làm việc ngày 17/05/2016 nên công ty Nhật Linh đã chưa thanh toán công nợ cho công ty Kim Lân

3 Xác định Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ án

Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh có thẩm quyền thụ lý giải quyết vụ án theo cấp, vụ việc và lãnh thổ

II QUAN HỆ TRANH CHẤP VÀ CÁC VẤN ĐỀ KHÁC

1 Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp

Tranh chấp trong hợp đồng mua bán hàng hóa giữa công ty Nhật Linh và công ty Kim Lân

2 Yêu cầu của nguyên đơn và các tài liệu chứng minh đi kèm

Nguyên đơn là Công ty TNHH Kim Lân có các yêu cầu khởi kiện sau: Yêu cầu công ty Nhật Linh thanh toán số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 VNĐ và phải trả số tiền phạt bồi thường vi phạm hợp đồng do chậm thanh toán với mức lãi suất theo quy định của pháp luật

1 Bản sao hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL 12 – 14

3 Bản sao đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 27

4 Bản sao đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 31

5 Bản sao công văn số 0506 ĐN/CN ngày 09/05/2016 32

3 Yêu cầu phản tố của bị đơn và các tài liệu chứng minh đi kèm.

Bị đơn là công ty Nhật Linh có các yêu cầu phản tố sau: Yêu cầu công ty Kim Lân

ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của công ty Nhật Linh trên đất của công ty Kim Lân

4 Bản sao đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 27

5 Bản sao đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 31

4 Kế hoạch hỏi tại tòa

Người

được hỏi

Bị đơn 1 Công ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân đã ký xác nhận vào

mấy Biên bản đối chiếu công nợ? Đó là những biên bản nào,

với số tiền bao nhiêu?

2

Sau khi ký Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016, Công

ty Nhật Linh có tiếp tục thanh toán cho Công ty Kim Lân không? Đề nghị nêu cụ thể số tiền và ngày thanh toán

3 Tại buổi làm việc ngày 17/05/2016, hai công ty đã thỏa thuận

được những nội dung gì?

4 Ngoài quan hệ gia công hàng hóa, giữa công ty Nhật Linh và

Công ty Kim Lân có tồn tại quan hệ nào khác không?

5 Tài sản trên đất của Công ty Kim Lân do ai xây dựng, mua

sắm? Có tài liệu chứng cứ gì chứng minh không?

Nguyên

đơn

1 Căn cứ vào đâu mà Công ty Kim Lân đưa ra số tiền nợ gốc là

3.270.212.570 VNĐ?

2

Sau thời điểm đối chiếu công nợ đến ngày 31/12/2015, các bên

có tiếp tục thực hiện nghĩa vụ chuyển giao hàng hóa và thanh toán hay không?

3

Thông tin tài khoản người nhận tại hai ủy nhiệm chi của Công

ty Nhật Linh ngày 11/01/2016 và 30/1/2016 có phải của Công

ty Kim Lân không?

4 Công ty Kim Lân căn cứ vào đâu để xác định thời điểm bắt đầu

tính lãi?

5 Công ty Kim Lân đã tính lãi như thế nào để ra được số liệu tại

Bảng kê tính lãi? Căn cứ vào đâu để áp dụng lãi suất

0,75%/tháng như vậy?

III BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CHO BỊ ĐƠN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bắc Ninh, ngày … tháng … năm 2021

BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN CỦA LUẬT SƯ Kính thưa Hội đồng xét xử!

Thưa vị đại diện Viện Kiểm Sát!

Thưa vị Luật sư đồng nghiệp!

Cùng toàn thể quý vị có mặt trong buổi xét xử ngày hôm nay!

Tôi là Nguyễn Văn Quỳnh, thuộc văn phòng Luật sư 22G đoàn Luật sư Thành phố

Hà Nội., là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Người bị kiện là Công ty TNHH

Nhật Linh trong vụ án “Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng” giữa Công ty TNHH Nhật

Linh và Công ty TNHH Kim Lân

Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án, thu thập thông tin và nghe ý kiến trình bày của các đương sự qua phần hỏi tại phiên Tòa hôm nay, tôi xin xin đưa ra quan điểm của mình như sau:

Thứ nhất, Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có căn cứ, bởi lẽ:

Không chấp nhận khoản nợ mà nguyên đơn yêu cầu là: 3.270.212.570 VNĐ, vì:

Tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 đại diện công ty Nhật Linh và công ty

Kim Lân đã ký chốt công nợ đến hết ngày 31/12/2015 với số nợ là 3.250.319.430 đồng Trước đó, vào ngày 11/01/2016 và ngày 30/01/2016, công ty Nhật Linh đã thanh toán số tiền là 649.502.700 VNĐ và 462.658.160 VNĐ cho công ty Kim Lân qua tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, tổng số tiền là 1.112.160.860 VNĐ Đối trừ với giá trị số hàng công

ty Kim Lân chuyển cho công ty Nhật Linh là 1.039.812.400 VNĐ Như vậy, tính đến 30/4/2016, Nhật Linh đã trả cho Kim Lân 72.348.460 VNĐ và số nợ thực tế còn lại phải là: 3.177.979.970 VNĐ Tất cả các giao dịch này đều có hóa đơn chứng từ chứng minh:

ủy nhiệm chi tại bút lục số 18 và 21, biên bản lấy lời khai tại bút lục số 81 và 82; biên bản đối chiếu công nợ tại bút lục số 27 và 31 Đồng thời, công ty Kim Lân cũng đã ký xác nhận số tiền trên tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 tại bút lục số 31 Như vậy, tính đến thời điểm này số nợ gốc thực tế công ty Nhật Linh còn nợ công ty Kim Lân

là 3.177.979.970 VNĐ

Không chấp nhận khoản lãi theo yêu cầu của công ty Kim Lân: Căn cứ theo quy

định tại Điều 306, Luật thương mại 2005 quy định về quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán, để tính được số lãi chậm trả thì bên nguyên đơn phải xác định được 2 yếu tố: Thời gian chậm trả và lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường Tuy nhiên, cả 2 yếu

tố này nguyên đơn đều không chứng mình được

 Về thời gian chậm trả: Trong hồ sơ vụ án cũng như qua quá trình hỏi đáp tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn không đưa ra được tài liệu chứng minh từng thời điểm thanh toán và khoản nợ của từng lần giao dịch Nguyên đơn không xác định được thời điểm thân chủ tôi vi phạm nghĩa vụ thanh toán thì lấy căn cứ nào để cho rằng

thân chủ tôi chậm trả tiền hàng? Căn cứ nào để tính lãi? Do vậy, nếu nguyên đơn vẫn khẳng định yêu cầu chúng tôi trả lãi thì đề nghị xuất trình bộ hồ sơ thanh toán, tài liệu chứng minh

 Về lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường: Căn cứ vào án lệ số 09/2016/AL

về xác định lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường và việc trả lãi trên số tiền

phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại thì: “Lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường

là bình quân lãi suất của ít nhất ba ngân hàng tại thời điểm thanh toán” Tuy

nhiên, nguyên đơn chưa xuất trình được bảng kê xác định mức lãi suất của 3 ngân hàng như hướng dẫn của án lệ Tại phiên tòa, nguyên đơn không cung cấp bảng tính lãi mới Do đó có thể hiểu nguyên đơn sử dụng bảng tính lãi đã cung cấp trong quá trình tố tụng (tại bút lục số 30) xác định mức lãi suất là 0,75%/tháng (tương đương 9%/năm)

Từ những căn cứ trên, bị đơn đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu trả lãi từ phía nguyên đơn

Thứ hai, Yêu cầu phản tố của thân chủ tôi là có căn cứ, bởi lẽ:

Với các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và qua quá trình hỏi đáp tại phiên tòa hôm nay, cần khẳng định: Tài sản trên đất thuộc quyền sở hữu hợp pháp của công ty TNHH Nhật Linh, vì lí do:

Bản chất của mối quan hệ giữa công ty TNHH Nhật Linh và công ty Kim Lân là quan hệ hợp tác đầu tư Cụ thể: Tháng 10/2008, công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh ký Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008, theo đó công ty Kim Lân góp vốn

quyền sử dụng 11.735,4 m2 đất và công ty Nhật Linh góp tiền để xây dựng các nhà xưởng, kho tàng và các trang thiết bị sản xuất cần thiết Ngay sau khi thực hiện các thủ tục góp vốn để thực hiện dự án giữa hai công ty, thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư, công

ty Nhật Linh đã tiến hành đầu tư xây dựng nhà xưởng, kho tàng, mua sắm các máy móc thiết bị sản xuất và đưa dự án nhà máy thiết bị điện Lioa Đến nay 2 dự án vẫn đang hoạt động song song Các hoạt động sản xuất, kinh doanh của dự án nhà máy thiết bị điện Lioa trên diện tích đất do công ty Kim Lân góp vốn vẫn được tiến hành bình thường và công ty Nhật Linh tiếp tục đầu tư xây dựng thêm một số hạng mục kho tàng trên diện tích đó Như vậy sau thời điểm thanh lý hợp đồng, quyền và nghĩa vụ giữa các bên sẽ chấm dứt, công ty Kim Lân có nghĩa vụ hoàn trả cho công ty Nhật Linh tài sản góp vốn tương ứng

Điều này cũng đã được công ty Kim Lân ngầm thừa nhận tại biên bản làm việc ngày 17/5/2016 giữa hai công ty tại bút lục số 33 Cụ thể, tại buổi làm việc này các bên đã thống nhất công ty Nhật Linh sẽ kiểm kê, thống kê toàn bộ tài sản của mình chưa di dời đang để lại trên đất của công ty Kim Lân để công ty Kim Lân ký xác nhận Ngay sau đó, thân chủ của tôi đã thể hiện tinh thần hợp tác, thiện chí thực hiện nghiêm túc các nội dung trong biên bản làm việc nêu trên, phối hợp với nhân viên của công ty Kim Lân đi kiểm kê, thống kê danh sách tài sản và gửi Kim Lân ký xác nhận Thiết nghĩ, nếu toàn bộ tài sản trên đất thuộc sở hữu của công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh chỉ có quyền sở hữu một nhà kho 3 tầng do tự ý xây dựng lên như ý kiến trình bày của đại diện nguyên đơn (Bút lục số 76 và 77) thì công ty Kim Lân có cần thiết phải tổ chức buổi làm việc ngày 17/05/2016 để thống nhất vấn đề này, đồng thời sau đó cử nhân viên cùng công ty Nhật

mình hay không? Mặc dù cả công ty Nhật Linh và công ty Kim Lân đều hiểu rõ: tài sản trên đất thuộc quyền sở hữu của công ty Nhật Linh Tuy nhiên, công ty Kim Lân lại phủ nhận, không thực hiện việc ký xác nhận cho công ty Nhật Linh theo nội dung biên bản làm việc đã thống nhất trước đó dẫn đến việc giải quyết các vấn đề tồn đọng giữa hai bên trở nên khó khăn, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của thân chủ tôi

Vì những lẽ trên trên, kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét yêu cầu Công ty Kim Lân thực hiện việc ký xác nhận và trả lại toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của Công ty Nhật Linh trên đất của Công ty Kim Lân

Trên đây là bản luận cứ bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của bị đơn là công ty TNHH Nhật Linh Một lần nữa kính đề nghị HĐXX xem xét, chấp nhận yêu cầu chính đáng của bị đơn để đảm bảo tính công bằng, khách quan của pháp luật và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự

Trên đây là toàn bộ quan điểm của Tôi, xin cảm ơn HĐXX đã lắng nghe

Kính mong Hội đồng xét xử xem xét, giải quyết Xin trân thành cảm ơn!

NGƯỜI BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH

CỦA BỊ ĐƠN

(đã ký)

LS NGUYỄN V Q

IV NHẬN XÉT DIỄN ÁN

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………

………