Đối với phần vốn nhà nước đầu tư ngoài ngành nghề kinh doanh chính...3 CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC CÔNG NGHỆ...4 1.. Mục đích của M&A: là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁT NHẬP
Định nghĩa
Sáp nhập (Merger) là quá trình kết hợp hai công ty có quy mô tương đương, trong đó cổ phần được gộp lại Công ty sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập, tạo thành một thực thể mới.
Mua bán (Acquisition) là quá trình mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, trở thành chủ sở hữu mới mà không tạo ra một pháp nhân mới.
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp bằng cách sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp, khác với việc chỉ sở hữu một phần góp vốn hay cổ phần như các nhà đầu tư nhỏ lẻ.
Các hình thức mua bán - sát nhập doanh nghiệp
Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp: thông qua việc góp vốn điều lệ công ty
THNN hoặc mua cồ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần từ các thành viên hoặc cổ đông của công ty là hình thức áp dụng cho doanh nghiệp tư nhân, tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp Ngoài ra, hình thức này cũng áp dụng cho một số doanh nghiệp nhà nước theo luật về giao, bán, khoán kinh doanh và cho thuê công ty nhà nước.
Sát nhập doanh nghiệp: là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại
Công ty bị sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình cho công ty nhận sáp nhập Sau quá trình này, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi công ty nhận sáp nhập tiếp tục hoạt động và kế thừa tất cả tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ từ công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều công ty cùng loại (các công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất) Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất sẽ được chuyển giao cho công ty hợp nhất, đồng thời dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Chia tách doanh nghiệp là phương thức kiểm soát doanh nghiệp bằng cách giảm quy mô hoạt động của nó Các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty đóng vai trò chủ yếu trong quá trình chia tách này.
Động cơ và phương thức thực hiện
3.1 Động cơ a Động cơ của bên bán/bên đi sáp nhập
Cải thiện mức sinh lời của vốn nhà nước tại doanh nghiệp là mục tiêu quan trọng trong các thương vụ mua bán và sáp nhập, trong đó bên bán hoặc bên sáp nhập thường là doanh nghiệp có vốn nhà nước Nhà nước giữ vai trò chủ sở hữu phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp, do đó việc nâng cao hiệu quả sử dụng vốn nhà nước là cần thiết để tối ưu hóa lợi nhuận.
Tái cơ cấu toàn diện doanh nghiệp nhà nước bao gồm việc tham gia vào hoạt động mua bán và sáp nhập, nhằm thực hiện chiến lược tái cơ cấu tổng thể cho doanh nghiệp Quá trình này không chỉ tập trung vào hoạt động kinh doanh mà còn bao gồm cải thiện tài chính và quản trị, đảm bảo sự phát triển bền vững cho doanh nghiệp.
Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước sẽ góp phần tăng cường nguồn thu cho ngân sách nhà nước, đồng thời giải quyết nhu cầu về vốn cho đầu tư, tạo dòng tiền ổn định cho ngân sách.
Tạo sân chơi bình đẳng cho các thành phần kinh tế là rất quan trọng, đặc biệt trong lĩnh vực mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Việc điều tiết dòng chảy vốn giữa các ngành kinh tế thông qua việc giảm bớt sự hiện diện của chủ sở hữu nhà nước tại những ngành không trọng điểm sẽ giúp tăng cường vai trò của sở hữu ngoài nhà nước Động cơ của bên mua hoặc bên nhận sáp nhập cũng đóng vai trò quan trọng trong quá trình này.
Chiến lược đầu tư dài hạn tại thị trường Việt Nam có thể được thực hiện thông qua việc tham gia vào các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Bằng cách này, bên mua sẽ trở thành chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ và tài sản của doanh nghiệp mục tiêu Điều này mang lại cho bên mua quyền sở hữu tài sản và nhận lợi nhuận từ việc khai thác tài sản hoặc lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ cổ phần nắm giữ tại doanh nghiệp mục tiêu.
Chiến lược thâm nhập và phát triển thị trường Việt Nam thông qua hoạt động mua bán, sáp nhập là một phương thức hiệu quả cho các doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp nước ngoài Thay vì tự xây dựng hệ thống phân phối và chuỗi cung ứng, các doanh nghiệp có thể lựa chọn mua lại doanh nghiệp nhà nước hoặc cổ phần nhà nước để tận dụng những lợi thế sẵn có, từ đó nhanh chóng thâm nhập và phát triển trong thị trường mới này.
3.2 Phương thức thực hiện a Đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp có vốn nhà nước
Đối với các công ty cổ phần có phần vốn nhà nước trong vốn điều lệ, việc bán cổ phần hiện hữu của Nhà nước là phương thức thực hiện chính, cho dù công ty đã niêm yết hay chưa Hành động này thực chất là chuyển nhượng phần vốn nhà nước từ chủ sở hữu sang các chủ thể khác, nhằm tăng cường hiệu quả hoạt động và thu hút đầu tư.
Đối với DN nhà nước có 100% vốn điều lệ nhà nước dưới hình thức Công ty
Việc bán cổ phần nhà nước tại TNHH một thành viên độc lập hoặc công ty mẹ của Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước được thực hiện theo phương án cổ phần hóa doanh nghiệp Cổ phần nhà nước có thể được chào bán lần đầu ra công chúng qua các hình thức như: giữ nguyên vốn nhà nước hiện có và phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ; bán một phần hoặc toàn bộ vốn nhà nước; hoặc kết hợp giữa bán phần vốn nhà nước và phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ Đối với phần vốn nhà nước đầu tư ngoài ngành nghề kinh doanh chính, việc quản lý và sử dụng vốn cần tuân thủ các quy định hiện hành.
Theo quy định của Nhà nước, vốn nhà nước không được đầu tư vào các lĩnh vực ngoài ngành nghề kinh doanh chính của tập đoàn, tổng công ty Nếu DNNN có phần vốn đầu tư ở lĩnh vực ngoài ngành, họ phải tiến hành bán phần vốn này thông qua đấu giá công khai nhằm bảo toàn vốn nhà nước Phương thức này không làm thay đổi vốn điều lệ của DNNN cũng như tỷ lệ sở hữu của Nhà nước Trong trường hợp không tìm được bên mua qua đấu giá công khai, DNNN cần báo cáo với cơ quan đại diện chủ sở hữu và đề xuất Tổng Công ty Đầu tư Kinh doanh vốn nhà nước mua lại phần vốn này.
HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC CÔNG NGHỆ
M&A trong lĩnh vực công nghệ trên toàn cầu
Hoạt động M&A trong lĩnh vực công nghệ toàn cầu đã tăng trưởng mạnh mẽ từ 2017 đến 2019, đặc biệt chú trọng vào các công ty khởi nghiệp có tiềm năng phát triển cao Các thương vụ M&A này mang tính chiến lược, giúp các công ty mở rộng thị trường và nâng cao năng lực cạnh tranh.
Mặc dù chịu ảnh hưởng của dịch Covid-19, giá trị M&A trong lĩnh vực này vẫn đạt kỷ lục 5,8 nghìn tỷ USD vào năm 2021 Số lượng thương vụ cũng gia tăng đáng kể, đặc biệt là trong phân khúc các thương vụ vừa và nhỏ.
Năm 2023, hoạt động M&A toàn cầu gặp nhiều khó khăn do ảnh hưởng của việc Cục Dự trữ liên bang Mỹ (Fed) liên tục tăng lãi suất, dẫn đến chi phí tài chính tăng cao và giá tài sản giảm Các khảo sát từ các tổ chức uy tín trên thế giới đều chỉ ra xu hướng không thuận lợi này trong lĩnh vực M&A.
Theo nghiên cứu của GlobalData, tổng số thương vụ M&A tính đến hết tháng 10 đã giảm 16,8% so với năm trước, trong đó khu vực châu Á – Thái Bình Dương ghi nhận mức giảm 11,6%.
1.2 Phân tích theo giai đoạn a Giai đoạn 2017-2019:
Giai đoạn sôi động với nhiều thương vụ lớn, tập trung vào các lĩnh vực như Fintech,
Các công ty công nghệ đang chú trọng vào việc mua lại các công ty khởi nghiệp và các doanh nghiệp sở hữu công nghệ mới tiềm năng Hành động này không chỉ giúp họ nhanh chóng tiếp cận các sản phẩm, dịch vụ và công nghệ tiên tiến, mà còn củng cố vị thế cạnh tranh trong ngành công nghệ.
Theo báo cáo của PwC, số lượng giao dịch M&A trong lĩnh vực công nghệ đã đạt mức kỷ lục, với 4.687 giao dịch vào năm 2018, tăng 19% so với năm 2017 Tổng giá trị của các giao dịch này lên tới 415 tỷ đô la Mỹ.
Sự gia tăng giá trị giao dịch trong lĩnh vực công nghệ thể hiện rõ qua nhiều thương vụ M&A lớn, nổi bật nhất là việc Broadcom mua lại Qualcomm với giá trị 117 tỷ đô la Mỹ, đánh dấu một trong những thương vụ M&A lớn nhất trong lịch sử.
Một số thương vụ nổi tiếng trong giai đoạn này:
- Grab mua lại Uber Đông Nam Á (3 tỷ USD).
- SoftBank đầu tư 4,5 tỷ USD vào Vision Fund. b Giai đoạn 2020-2021:
Đại dịch COVID-19 đã làm chững lại hoạt động M&A, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ, dẫn đến việc tập trung vào các thương vụ nhỏ Nhiều giao dịch M&A đã bị trì hoãn hoặc hủy bỏ do sự không chắc chắn về triển vọng kinh doanh và giá trị doanh nghiệp Tuy nhiên, một số công ty công nghệ đã tận dụng cơ hội này để mua lại các công ty nhỏ hơn hoặc có tiềm năng tăng trưởng trong các lĩnh vực công nghệ số, làm việc từ xa và trải nghiệm trực tuyến.
Theo báo cáo của PwC, số lượng giao dịch M&A trong lĩnh vực công nghệ đã giảm 14% vào năm 2020 so với năm 2019 Tuy nhiên, vào năm 2021, hoạt động M&A trong ngành công nghệ đã phục hồi và đạt mức tương đương với năm 2019.
Mặc dù số lượng giao dịch M&A trong lĩnh vực công nghệ giảm, giá trị tổng cộng của các giao dịch này lại tăng mạnh Năm 2020, giá trị đạt 634 tỷ đô la Mỹ, tăng 91% so với năm 2019 Đến năm 2021, giá trị tổng cộng của các giao dịch M&A trong lĩnh vực công nghệ tiếp tục lập kỷ lục mới Một số thương vụ nổi bật trong giai đoạn này đã thu hút sự chú ý lớn.
- Square mua lại Afterpay (29 tỷ USD).
- Salesforce mua lại Slack (27,7 tỷ USD). c Giai đoạn 2022-2023:
Hoạt động M&A đang trên đà phục hồi với nhiều thương vụ lớn xuất hiện, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ mới nổi như trí tuệ nhân tạo (AI), blockchain, Internet of Things (IoT), truyền thông số và đồng tiền điện tử (cryptocurrency) Các công ty công nghệ sẽ tiếp tục tìm kiếm cơ hội mua lại các công ty khởi nghiệp hoặc có công nghệ tiên tiến nhằm gia tăng khả năng cạnh tranh và mở rộng quy mô hoạt động.
Trong lĩnh vực công nghệ, dự báo rằng các công ty phi công nghệ sẽ ngày càng tham gia nhiều hơn vào hoạt động M&A Các doanh nghiệp từ các ngành truyền thống như tài chính, bất động sản, y tế và sản xuất đang tìm kiếm cơ hội mua lại các công ty công nghệ nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh và thúc đẩy quá trình chuyển đổi kỹ thuật số.
Một số thương vụ nổi tiếng trong giai đoạn này:
- Microsoft mua lại Activision Blizzard (68,7 tỷ USD).
- Broadcom mua lại VMware (61 tỷ USD).
M&A trong lĩnh vực công nghệ tại Việt Nam
Hình 1: Quy mô thị trường M&A Việt Nam
Thị trường M&A tại Việt Nam đang trải qua giai đoạn sụt giảm từ năm 2017 đến 2023, đặc biệt là vào năm 2021 với tổng giá trị thương vụ đạt hơn 10,8 tỷ USD Đến tháng 10/2023, theo ước tính của KPMG, tổng giá trị thương vụ chỉ đạt hơn 4,4 tỷ USD và dự báo khó có khả năng đạt mức 6,8 tỷ USD như năm trước.
Giá trị mua bán - sáp nhập (M&A) 10 tháng đầu năm 2023 giảm 23% so với cùng kỳ
2022 nhưng tiến bộ về chất lượng và nhiều triển vọng sắp tới.
Theo thông tin từ KPMG Việt Nam tại "Diễn đàn Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 2023" do Báo Đầu tư tổ chức vào ngày 28/11, trong mười tháng qua, thị trường đã ghi nhận 265 giao dịch với tổng giá trị vượt 4,4 tỷ USD Tuy nhiên, thị trường đang trong giai đoạn hạ nhiệt do ảnh hưởng của nhiều yếu tố kinh tế bất lợi, và KPMG dự báo rằng giá trị M&A năm nay sẽ khó đạt mức tương đương so với năm trước.
Năm 2022, giá trị trung bình các thương vụ đạt 54,5 triệu USD, đứng thứ hai từ năm 2008, cho thấy sự chuyển hướng sang các khoản đầu tư chiến lược Ông Warrick Cleine, Chủ tịch & CEO KPMG Việt Nam và Campuchia, nhận định rằng giá trị trung bình cao hơn phản ánh chất lượng của các thương vụ.
Hình 2: Tỷ trọng giá trị M&A theo ngành 6 tháng 2018
Tổng giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam trong từng giai đoạn cho thấy sự phát triển không nhỏ, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ, bán lẻ và hàng tiêu dùng Tuy nhiên, tỷ trọng giá trị M&A trong lĩnh vực công nghệ vẫn chỉ đạt khoảng 1%, cho thấy rằng lĩnh vực này chưa được chú trọng phát triển và chưa thu hút được nhiều sự quan tâm từ các nhà đầu tư trong và ngoài nước Điều này cần được cải thiện để nâng cao giá trị doanh nghiệp và tăng cường tính cạnh tranh trên thị trường.
Chính phủ đang triển khai các biện pháp kích thích kinh tế và nâng hạng thị trường chứng khoán Việt Nam, nhằm củng cố niềm tin của nhà đầu tư trong năm 2024 Trong bối cảnh thị trường khó khăn, nhiều doanh nghiệp có thể tiến hành hoạt động M&A, tạo cơ hội cho một số doanh nghiệp tích cực phá băng và đưa thị trường trở lại trạng thái sôi động Đây cũng là thời điểm lý tưởng cho các nhà đầu tư có vốn thực hiện mua các dự án hấp dẫn với định giá tài sản hợp lý hơn.
Sự kiện tiêu biểu của nghiệp vụ M&A trong lĩnh vực công nghệ
3.1 Thương vụ Microsoft mua lại Activision Blizzard
Vào tháng 1 năm 2022, Microsoft đã công bố kế hoạch mua lại Activision Blizzard, một trong những nhà phát triển trò chơi lớn nhất thế giới, với giá trị thương vụ khoảng 68.7 tỷ USD Thỏa thuận này dự kiến sẽ hoàn tất vào cuối năm 2023, sau khi được phê duyệt bởi các cơ quan quản lý chống độc quyền và cổ đông của Activision Blizzard.
Microsoft: Mở rộng danh mục trò chơi độc quyền, thu hút người dùng Xbox Game
Pass, tăng cường khả năng cạnh tranh với Sony và Tencent, và nắm bắt tiềm năng của metaverse.
Activision Blizzard đang nỗ lực giải quyết các vấn đề nội bộ liên quan đến quấy rối và phân biệt đối xử, đồng thời khai thác nguồn lực tài chính và kỹ thuật từ Microsoft để phát triển trò chơi một cách hiệu quả hơn.
Giai đoạn 1: Thông báo và điều tra
Microsoft thông báo mua lại Activision Blizzard vào ngày 18 tháng 1 năm 2023, đánh dấu một bước ngoặt lịch sử
Tháng 7/2023: Ủy ban Thương mại Liên bang Hoa Kỳ (FTC) bắt đầu điều tra nhằm đảm bảo tính cạnh tranh trong ngành game.
Quá trình điều tra kéo dài 5 tháng.
Giai đoạn 2: Đàm phán và giải quyết
Tháng 12/2023: Sau quá trình đàm phán, FTC chấp thuận thương vụ với điều kiện Microsoft nhượng lại một số tài sản để bảo vệ sự cạnh tranh.
Các tài sản được nhượng lại bao gồm:
- Studio phát triển game ZeniMax Media
- Trò chơi di động nổi tiếng "Call of Duty: Mobile"
FTC chấp thuận thương vụ vào ngày 18 tháng 12 năm 2023.
Vào tháng 1 năm 2024, Microsoft chính thức hoàn tất thương vụ mua lại Activision Blizzard, đánh dấu sự hình thành của một "ông trùm" mới trong ngành công nghệ game Công ty đã nhận được sự tư vấn và hỗ trợ chuyên nghiệp trong quá trình M&A này.
Goldman Sachs hỗ trợ định giá chính xác, huy động vốn và đàm phán các điều khoản tài chính có lợi.
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz đảm bảo tính hợp pháp, tuân thủ quy định trong quá trình soạn thảo và đàm phán hợp đồng. Đối với Activision Blizzard:
Allen & Company giúp đánh giá giá trị công ty, tìm kiếm chiến lược phù hợp và đàm phán các điều khoản tài chính tối ưu.
Cravath, Swaine & Moore bảo vệ quyền lợi, đàm phán hợp đồng và giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan.
Hoạt động sản xuất kinh doanh của Microsoft sau thương vụ mua lại Activision Blizzard
Microsoft's acquisition of popular franchises such as "Call of Duty," "World of Warcraft," and "Candy Crush" enhances its exclusive game portfolio, significantly boosting its competitive edge against industry giants Sony and Tencent.
Doanh thu mảng game tăng: Doanh thu mảng game của Microsoft tăng 30% sau thương vụ, đạt 68,7 tỷ USD trong năm 2024.
Số lượng người dùng Xbox Game Pass tăng: Số lượng người dùng Xbox Game Pass tăng lên 25 triệu, cho thấy sức hút của dịch vụ đăng ký game.
Lợi nhuận tăng: Lợi nhuận ròng của Microsoft tăng 12% trong năm 2024, một phần nhờ vào thương vụ mua lại Activision Blizzard.
Hợp nhất các studio game: Microsoft đang trong quá trình hợp nhất các studio game của Activision Blizzard vào Microsoft Gaming.
Đầu tư phát triển game mới: Microsoft đang đầu tư mạnh mẽ vào phát triển game mới, bao gồm cả các dự án độc quyền cho Xbox và PC.
Microsoft đang mở rộng dịch vụ Xbox Game Pass đến nhiều nền tảng mới, bao gồm cả di động và máy tính bảng, nhằm mang đến trải nghiệm chơi game đa dạng hơn cho người dùng.
3.2 SEA GROUP mua lại Foody
SEA Group, công ty công nghệ hàng đầu Đông Nam Á, đã thực hiện nhiều thương vụ M&A chiến lược để mở rộng hoạt động Việc mua lại Foody, ứng dụng đặt đồ ăn hàng đầu tại Việt Nam, đã giúp SEA Group củng cố vị thế trong thị trường thực phẩm và dịch vụ ăn uống trực tuyến.
Tập đoàn Sea Limited của Singapore đã hoàn tất việc mua lại 82% cổ phần của Foody Corporation, nền tảng cung cấp dịch vụ đánh giá, đặt nhà hàng và vận chuyển thực phẩm, với giá 64 triệu USD Thỏa thuận này được thực hiện vào tháng 7/2017 và được Sea công bố trong bản cáo bạch cho hồ sơ IPO trên sàn chứng khoán New York vào ngày 22/9.
Việc SEA Group mua lại Foody không chỉ giúp mở rộng thị trường mà còn tận dụng cơ sở người dùng lớn của Foody để triển khai dịch vụ mới và tăng cường tính tương tác trong hệ sinh thái Điều này mang lại cho SEA Group cơ hội tiếp cận một phần lớn thị trường tiêu dùng Đông Nam Á và mở rộng hoạt động sang các lĩnh vực mới.
SEA Group đang có kế hoạch mở rộng sự hiện diện trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống trực tuyến tại Việt Nam thông qua việc mua lại Foody Thương vụ này giúp SEA Group chiếm lĩnh một phần lớn thị trường tiêu dùng và hệ thống đối tác của Foody, tạo ra cơ hội tăng trưởng mạnh mẽ trong ngành.
SEA Group sẽ mở rộng sự hiện diện trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống trực tuyến tại Việt Nam, nhằm tăng cường thị phần và nâng cao khả năng cạnh tranh với các đối thủ trong ngành.
Sở hữu Foody giúp SEA Group mở rộng hệ sinh thái của mình, tạo ra nền tảng đa dịch vụ cho người dùng, từ việc đặt hàng thực phẩm đến các dịch vụ giải trí trực tuyến.
Quá trình hợp nhất với Foody mang lại cho SEA Group cơ hội tiềm năng để gia tăng doanh số bán hàng và mở rộng nguồn thu từ các dịch vụ mới.
SEA Group có thể tận dụng tài nguyên và kinh nghiệm từ Foody để đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ, từ đó tạo ra cơ hội cho sự phát triển bền vững trong tương lai.
Việc gia nhập SEA Group mang lại cho Foody cơ hội phát triển và mở rộng quy mô hoạt động nhờ vào sự hỗ trợ từ một tập đoàn có nguồn lực và kinh nghiệm phong phú.
Foody sẽ được hưởng lợi từ nguồn tài chính lớn hơn từ SEA Group, giúp cải thiện tình hình tài chính và hỗ trợ cho việc phát triển và mở rộng kinh doanh Bên cạnh đó, SEA Group cung cấp các nguồn lực công nghệ và kỹ thuật, giúp Foody nâng cao chất lượng sản phẩm và dịch vụ Hơn nữa, Foody có cơ hội học hỏi và chia sẻ kinh nghiệm trong quản lý, phát triển sản phẩm và mở rộng thị trường từ SEA Group.