CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
KHÁI NIỆM VÀ CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN - SÁP NHẬP
Sáp nhập ngân hàng là quá trình kết hợp giữa một hoặc nhiều ngân hàng cùng loại, trong đó ngân hàng bị sáp nhập chuyển toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ của mình sang ngân hàng nhận sáp nhập Ngân hàng bị sáp nhập được gọi là ngân hàng mục tiêu và sẽ ngừng hoạt động sau khi sáp nhập Thông thường, thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ bị xóa bỏ và thay thế bằng tên của ngân hàng tiếp nhận.
Mua bán ngân hàng là quá trình trong đó một ngân hàng mua lại một phần hoặc toàn bộ ngân hàng khác, trở thành chủ sở hữu mới Khi thương vụ này diễn ra, ngân hàng bị mua lại sẽ không còn tồn tại, và bên mua sẽ tiếp quản hoàn toàn Về mặt pháp lý, cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng Ngân hàng có thể thực hiện việc mua lại thông qua hai phương thức chính: mua lại tài sản hoặc mua cổ phiếu.
Sáp nhập và mua bán ngân hàng đều liên quan đến việc kết hợp hai hay nhiều ngân hàng thành một thực thể duy nhất, nhưng chúng có những khác biệt quan trọng Sáp nhập thường diễn ra giữa hai ngân hàng có quy mô, uy tín và khả năng tài chính tương đồng, nhằm tạo ra lợi ích cho cả hai bên Ngược lại, mua lại thường liên quan đến một ngân hàng lớn hơn tiếp quản một ngân hàng yếu hơn, với quyền quyết định giá giao dịch thuộc về ngân hàng mua Một thương vụ có thể được coi là sáp nhập nếu cả hai bên đồng thuận hợp tác vì lợi ích chung, trong khi nếu bên mua không muốn bị thâu tóm, nó sẽ được xem là một vụ mua bán Sự phân biệt này không chỉ ảnh hưởng đến cách thức giao dịch diễn ra mà còn tác động đến cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông.
Bảng 1.1: So sánh 2 hoạt động mua bán – sáp nhập với các chỉ tiêu
Sáp nhập Mua bán Ý nghĩa nghiệp vụ
Liên doanh là thuật ngữ chỉ sự hợp tác giữa hai hoặc nhiều doanh nghiệp, trong đó họ thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần và thương hiệu để tạo ra một doanh nghiệp mới Doanh nghiệp mới này sẽ có tên gọi riêng, có thể kết hợp tên của các doanh nghiệp cũ, và đồng thời sẽ chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp ban đầu.
Cùng với quá trình này, cổ phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ bị xóa bỏ, trong khi doanh nghiệp mới sẽ phát hành cổ phiếu mới để thay thế.
Thâu tóm doanh nghiệp là thuật ngữ chỉ việc một doanh nghiệp (doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách kiểm soát một doanh nghiệp khác (doanh nghiệp mục tiêu) bằng cách mua lại toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần, hoặc tài sản đủ để chi phối các quyết định của doanh nghiệp mục tiêu.
Sau khi hoàn tất quá trình chuyển nhượng, doanh nghiệp mục tiêu sẽ ngừng hoạt động hoặc trở thành công ty con của doanh nghiệp thâu tóm Về mặt pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu sẽ không còn hoạt động, trong khi doanh nghiệp thâu tóm sẽ tiếp quản toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu Tuy nhiên, cổ phiếu của doanh nghiệp thâu tóm vẫn tiếp tục được giao dịch bình thường trên thị trường.
DNA + DNB DNC (DN mới) -DNA, DNB là 2 DN có ý định hợp nhất
- DNC là DN mới được hình thành dựa trên sự kết hợp giữa 2 DNA và DNB
DNA + DNBDNB(DN với quy mô lớn hơn) -DNA là DN mục tiêu -DNB là DN thâu tóm
Kết quả của hoạt động
- Pháp nhân của DN A và DN B chấm dứt, cổ phiếu của hai doanh nghiệp chấm dứt giao dịch trên thị trường
- Pháp nhân mới được hình thành với một tên gọi khác là
DN C, DN C phát hành cổ phiếu mới
- Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp A chấm dứt
Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp B vẫn được duy trì và giao dịch bình thường Doanh nghiệp B sẽ mở rộng quy mô hoạt động trên nhiều lĩnh vực nhờ vào việc kế thừa từ doanh nghiệp A.
Quyền quyết định kiểm soát
Các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới
Quyền quyết định sẽ thuộc về doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị Trong trường hợp,
Thâu tóm mang tính thù địch là hình thức mua lại doanh nghiệp mà trong đó cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu nhận được tiền để bán lại cổ phiếu, dẫn đến việc họ hoàn toàn mất quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp đó.
Chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách công bằng và bền vững giữa các cổ đông luôn là một thách thức khó khăn trong quá trình quản lý doanh nghiệp.
Hình thức này được phổ biến nhiều hơn, do tính chất đơn giản hơn khi chia sẻ quyền lợi sau quá trình thâu tóm
M&A không chỉ đơn thuần là một hình thức huy động vốn mà còn là cơ hội để thiết lập mối quan hệ đối tác chiến lược Trong khi chứng khoán chỉ tập trung vào việc gọi vốn, M&A cho phép người mua không chỉ góp vốn mà còn gia tăng giá trị của ngân hàng thông qua năng lực quản lý, trình độ công nghệ và hệ thống phân phối Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát ở mức độ nhất định, vượt xa việc đầu tư tài chính hay sở hữu cổ phần như các nhà đầu tư nhỏ lẻ.
1.1.2 Phân loại các hình thức mua bán – sáp nhập
1.1.2.1 Phân loại dựa trên hình thức liên kết
Có ba loại hình sáp nhập cơ bản đó là Sáp nhập ngang, Sáp nhập dọc, Sáp nhập chéo
Sáp nhập ngang là hình thức sáp nhập giữa hai công ty bán sản phẩm tương tự trong cùng một khu vực địa lý, thường diễn ra giữa các công ty có mối quan hệ mua – bán Ví dụ điển hình là sự sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong lĩnh vực tài chính, cũng như thương vụ sáp nhập lớn nhất trong ngân hàng giữa Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO) Những vụ sáp nhập này mang lại lợi thế kinh tế cho bên sáp nhập thông qua quy mô lớn hơn, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định và nâng cao hiệu quả phân phối Khi hai đối thủ cạnh tranh kết hợp, họ không chỉ loại bỏ một đối thủ mà còn tạo ra sức mạnh lớn hơn để cạnh tranh với các đối thủ khác Tuy nhiên, chính phủ Mỹ áp dụng điều 7 trong Đạo luật Clayton để ngăn chặn sáp nhập ngang nhằm bảo vệ cạnh tranh, mặc dù cũng xem xét các yếu tố như quy mô kinh doanh và mức độ cạnh tranh quốc tế Sáp nhập ngang có thể được chấp thuận trong trường hợp một công ty gặp khó khăn tài chính, như Boeing thâu tóm McDonnell Douglas vào năm 1996 do MD liên tục thua lỗ trong sản xuất máy bay thương mại.
Sáp nhập dọc là hình thức sáp nhập giữa các công ty ở các giai đoạn khác nhau trong chuỗi sản xuất, thường không bị truy tố chống độc quyền vì không làm giảm cạnh tranh trong hai thị trường khác nhau Tuy nhiên, các sáp nhập dọc giữa các công ty lớn trong cùng một ngành có thể gặp thách thức pháp lý Một ví dụ điển hình là vào năm 1999, sự đe dọa từ FTC đã khiến Barnes & Noble từ bỏ kế hoạch sáp nhập với Ingram Book, nhà bán sỉ sách lớn nhất tại Mỹ, vì việc này có thể tạo ra sự tập trung quá lớn trong ngành sách.
& Noble thiết lập giá sỉ cho những đối thủ cạnh tranh trong bán lẻ trực tiếp của nó như là Border và Amazon.com
Sáp nhập chéo là loại sáp nhập không thuộc dạng ngang hay dọc, thường liên quan đến việc kết hợp các công ty hoạt động trong các lĩnh vực hoặc khu vực địa lý khác nhau Hình thức này có thể bao gồm mở rộng dòng sản phẩm, mở rộng lãnh thổ bán hàng, hoặc kết hợp giữa những công ty không có mối liên hệ Trong lĩnh vực ngân hàng, hoạt động sáp nhập chéo ít xảy ra, nhưng nhìn chung, chúng vẫn được phép thực hiện Ví dụ, nếu một nhà sản xuất ô tô thâu tóm một nhà sản xuất quần jean, sẽ không xảy ra hành động chống cạnh tranh và công ty sẽ không tăng thị phần của mình.
1.1.2.2 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ
Xét về phân vùng địa lí, M&A có thể chia làm 2 loại:
M&A nội địa: là những giao dịch của những công ty trong 1 quốc gia nhất định (không có việc kết hợp tài sản xuyên biên giới)
M&A xuyên biên giới: là những giao dịch diễn ra sự trao đổi hoặc tài sản của các công ty không nằm trong lãnh thổ của một quốc gia
1.1.2.3 Phân loại dựa trên chiến lược M&A
Ngoài ra UNCTAD (2011) phân chia M&A còn đưa thêm cách phân loại dựa trên động cơ thân thiện (Friendly) và thù nghịch (Hostile)
M&A kiểu thân thiện diễn ra khi ban giám đốc của công ty mục tiêu đồng thuận và ủng hộ giao dịch mua lại, không áp dụng các biện pháp chống lại thương vụ.
M&A theo kiểu thù nghịch là trường hợp ban giám đốc công ty mục tiêu không đồng ý và dùng các biện pháp chống thâu tóm
1.1.3 Lợi ích và rủi ro của hoạt động mua bán – sáp nhập
CÁC PHƯƠNG THỨC TIẾN HÀNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
Chào thầu (tender offer) là hình thức mà một hoặc nhiều công ty, cá nhân, hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ công ty mục tiêu, đề nghị cổ đông hiện hữu bán cổ phần với mức giá cao hơn thị trường (premium price) Để thu hút sự đồng thuận của đa số cổ đông, giá chào thầu cần phải đủ hấp dẫn để họ chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu và quản lý công ty của mình.
Hình thức đặt giá chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính thù địch, nơi công ty bị mua thường yếu hơn Tuy nhiên, có trường hợp công ty nhỏ thâu tóm công ty lớn hơn nhờ huy động nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài Các công ty thực hiện thôn tính này thường sử dụng thặng dư vốn, huy động từ cổ đông hiện hữu, phát hành cổ phiếu mới, trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, hoặc vay từ tổ chức tín dụng Điểm đáng chú ý là ban quản trị công ty bị mua mất quyền định đoạt, vì thỏa thuận diễn ra trực tiếp giữa công ty mua và cổ đông, trong khi ban quản trị không có đủ cổ phần chi phối Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức có thể được giữ lại Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi, ban quản trị công ty bị mua có thể tìm kiếm sự trợ giúp tài chính mạnh hơn để đưa ra mức giá chào thầu cao hơn cho cổ đông hiện hữu.
1.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) thường được áp dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch Khi một công ty gặp khó khăn trong kinh doanh và thua lỗ, nhiều cổ đông trở nên bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị Các công ty cạnh tranh có thể tận dụng tình huống này để thu hút sự ủng hộ từ nhóm cổ đông bất mãn nhằm thực hiện kế hoạch thôn tính.
Công ty cạnh tranh sẽ mua một lượng lớn cổ phần trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu Khi đạt đủ số lượng cổ phần để thay thế ban quản trị cũ, họ sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông và bầu đại diện vào Hội đồng quản trị mới Để ngăn chặn việc thôn tính này, ban quản trị công ty mục tiêu có thể thiết lập các nhiệm kỳ điều hành và quản trị xen kẽ trong Điều lệ công ty, nhằm bảo vệ quyền lực trước mục tiêu thay đổi ban điều hành của công ty cạnh tranh và các cổ đông bất mãn.
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” Khi hai công ty nhận thấy lợi ích chung trong thương vụ sáp nhập và có những điểm tương đồng về văn hóa doanh nghiệp, thị phần, hoặc sản phẩm, người trung gian sẽ xúc tiến để hai bên thương thảo hợp đồng sáp nhập Nhiều chủ sở hữu công ty nhỏ, gặp khó khăn hoặc yếu thế trong cạnh tranh, thường tìm cách rút lui bằng cách bán lại hoặc đề nghị sáp nhập với các công ty lớn hơn để cải thiện vị thế trên thị trường.
Ngoài việc chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt, các công ty thực hiện sát nhập thân thiện còn có thể lựa chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) Phương thức này cho phép cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia Tại Việt Nam, nhiều ngân hàng đã áp dụng hoán đổi cổ phiếu trong quá trình mua bán sáp nhập, như MaritimeBank đã phát hành 375 triệu cổ phiếu để hoán đổi cho cổ đông của MDB theo tỷ lệ 1:1.
1.2.4 Thu gom cổ phiếu qua Thị trường chứng khoán
Thu gom cổ phiếu là chiến lược mà các công ty thực hiện trong quá trình mua bán và sáp nhập (M&A), nhằm tích lũy cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại từ các cổ đông hiện hữu Phương pháp này cần thời gian để thực hiện, và nếu thông tin về thương vụ M&A bị rò rỉ, giá cổ phiếu của công ty mục tiêu có thể tăng mạnh trên thị trường.
Nếu thực hiện một cách dần dần và trôi chảy, công ty M&A có thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm, không gây xáo trộn lớn cho công ty bị mua bán Phương thức này cho phép công ty chỉ cần trả một mức giá thấp hơn nhiều so với phương pháp chào thầu.
Phương thức này tương tự như chào thầu, trong đó công ty nhận sáp nhập có thể tự định giá tài sản hoặc cùng với công ty bị M&A, thường thông qua một công ty tư vấn độc lập Sau đó, các bên thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp, có thể cao hoặc thấp hơn Phương thức thanh toán có thể là tiền mặt hoặc nợ Tuy nhiên, hạn chế lớn là khó định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự và văn hóa doanh nghiệp Do đó, phương thức này thường được áp dụng để tiếp quản các công ty nhỏ, chủ yếu nhằm vào cơ sở sản xuất, nhà xưởng, máy móc, dây chuyền công nghệ và hệ thống cửa hàng, đại lý của công ty đó.
Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng, phụ thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế cạnh tranh của các doanh nghiệp liên quan Việc lựa chọn phương thức M&A cần xem xét các vấn đề quyết định như giá trị chuyển đổi, chia – nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu và cơ cấu tổ chức của công ty sau sáp nhập hoặc hợp nhất Những nội dung này phải được thỏa thuận cụ thể giữa hai bên trong hợp đồng M&A.
TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH MỘT VỤ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
Việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp yêu cầu tuân thủ một số bước quan trọng để đảm bảo chất lượng thương vụ Ba bước cơ bản mà mọi doanh nghiệp cần thực hiện trong quá trình này bao gồm: đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, tiến hành đàm phán và hoàn tất thương vụ, chuyển giao quyền sở hữu doanh nghiệp mục tiêu.
Bảng 1.3: Trình tự tiến hành một thương vụ mua bán và sáp nhập
1.3.1 Xác định công ty mục tiêu, định giá giao dịch Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:
Các báo cáo tài chính
Để đánh giá tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng tương lai của doanh nghiệp, cần xem xét các báo cáo tài chính và bản khai thuế trong vòng 3-5 năm, với số liệu được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập uy tín Việc đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu nên dựa trên nhiều khía cạnh, bao gồm mức độ lành mạnh, sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và bản khai thuế, cũng như tỷ suất vận hành và bán hàng so với mức trung bình ngành Những số liệu này giúp xác định giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu.
Các khoản phải thu và phải chi
Kiểm tra ngày tháng trên hóa đơn để xác định xem doanh nghiệp mục tiêu có thanh toán đúng hạn hay không Thời hạn thanh toán thường dao động từ 30 đến 60 ngày, tùy thuộc vào từng ngành nghề Nếu các lệnh thanh toán bị trễ hơn 90 ngày so với thời hạn ghi trên hóa đơn, điều này có thể cho thấy doanh nghiệp đang gặp khó khăn trong quản lý tài chính.
Xem xét định giá doanh nghiệp mục tiêu Đàm phán và giao kết hợp đồng
Quá trình hậu sáp nhập doanh nghiệp có thể bị ảnh hưởng bởi quyền xiết nợ nếu không thanh toán được các hóa đơn Điều này rất quan trọng đối với đội ngũ nhân viên và sự ổn định của doanh nghiệp sau sáp nhập.
Đội ngũ nhân viên đóng vai trò quan trọng trong sự thành công của doanh nghiệp, bao gồm việc xem xét thói quen làm việc và thời gian làm việc của các nhân viên chủ chốt Khả năng giữ chân nhân viên sau khi có sự thay đổi chủ sở hữu cũng là một yếu tố quyết định Hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt và khả năng thay thế họ dễ dàng cũng cần được chú trọng Cuối cùng, mối quan hệ của nhân viên chủ chốt với khách hàng của công ty có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Khách hàng là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu, cần đảm bảo sự bền vững tương tự như các tài sản hữu hình khác Đánh giá khách hàng dựa trên mối quan hệ với chủ sở hữu hiện tại, lịch sử giao dịch và mức độ đóng góp vào lợi nhuận Cần xem xét khả năng khách hàng sẽ ở lại hay ra đi khi có sự thay đổi chủ sở hữu, cũng như chính sách giải quyết khiếu nại và mối quan hệ của chủ cũ với cộng đồng Địa điểm kinh doanh đặc biệt quan trọng đối với công ty bán lẻ; cần đánh giá chất lượng địa điểm, khả năng đỗ xe cho khách hàng, và sự phụ thuộc vào doanh số từ khu vực Triển vọng kinh doanh tại khu vực cũng cần được xem xét, bao gồm sự biến đổi từ khu dân cư sang văn phòng và ảnh hưởng của những thay đổi lân cận đến sức hấp dẫn của địa điểm.
Tình trạng cơ sở vật chất
Môi trường hoạt động của doanh nghiệp cung cấp thông tin quý giá về bản chất và hiệu suất của nó Do đó, việc đánh giá khía cạnh này của doanh nghiệp mục tiêu là vô cùng quan trọng.
Các đối thủ cạnh tranh
Để xác định năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp trong ngành, cần xem xét các yếu tố như danh sách đối thủ cạnh tranh và chiến thuật của họ Cần tìm hiểu xem có xảy ra các cuộc chiến giá cả trong ngành hay không, cũng như những thay đổi gần đây trong môi trường cạnh tranh Bên cạnh đó, cần xem xét có đối thủ nào đã phải rút lui và lý do của sự thất bại đó Cuối cùng, việc đăng ký kinh doanh, giấy phép và phân chia khu vực kinh doanh cũng là những yếu tố quan trọng cần được đánh giá.
Để đảm bảo quá trình chuyển nhượng giấy phép kinh doanh và các văn bản pháp lý diễn ra suôn sẻ, cần tìm hiểu quy trình và chi phí liên quan bằng cách liên hệ với các cơ quan chức năng địa phương Nếu doanh nghiệp là công ty cổ phần, cần xác định quy chế đăng ký kinh doanh và xem xét liệu công ty có hoạt động như một tập đoàn nước ngoài hay không.
Cách mà công ty được công chúng nhận diện có thể trở thành tài sản quý giá hoặc gánh nặng không thể định giá trong báo cáo tài chính Khi đánh giá một công ty, cần xem xét nhiều yếu tố vô hình như chất lượng phục vụ khách hàng, thái độ của nhân viên khi tiếp nhận cuộc gọi và mức độ hỗ trợ cho cộng đồng hoặc ngành nghề liên quan.
1.3.2 Đàm phán và giao kết hợp đồng
Trong giai đoạn xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, thông tin thu thập được sẽ được xử lý để xác định liệu doanh nghiệp mua lại có nên tiến hành mua hay không Nếu quyết định thực hiện giao dịch, bước tiếp theo sẽ là đàm phán về giá mua lại doanh nghiệp.
Trong quá trình đàm phán, việc nắm bắt mục đích và động lực của các bên tham gia là vô cùng quan trọng, và đôi khi có thể quyết định thành công của thương vụ M&A.
Động lực của người bán được hình thành từ các "động lực giá trị", bao gồm giá trị tiếp cận và giá trị lảng tránh Giá trị tiếp cận đại diện cho những mục tiêu như tiền bạc và sự giàu có, trong khi giá trị lảng tránh liên quan đến những yếu tố bất lợi mà người bán muốn tránh Hiểu rõ động lực của người bán giúp người mua xây dựng kế hoạch đàm phán hiệu quả, tận dụng cơ hội và nhận diện rủi ro cũng như điểm yếu cần khắc phục.
Một nghiên cứu của Price Waterhouse Coopers (PwC) đã khảo sát 300 chủ doanh nghiệp tư nhân, những người đã từng bán hoặc chuyển đổi doanh nghiệp của mình, để phân tích các giá trị tiếp cận chung của người mua Kết quả nghiên cứu được trình bày chi tiết trong bảng dưới đây.
Bảng 1.4: Giá trị tiếp cận của các doanh nghiệp khi thực hiện M&A
STT Giá trị tiếp cận % số người lựa chọn
1 Tối đa hoá lợi nhuận 79
2 Tối thiểu hoá mức thuế phải nộp 73
3 Bảo vệ khả năng tồn tại công ty 71
4 Tối thiểu hoá rủi ro cho người bán 64
5 Bảo vệ việc làm cho người lao động 44
KINH NGHIỆM THẾ GIỚI TRONG CÁC THƯƠNG VỤ M&A TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
1.4.1 Kinh nghiệm từ các giao dịch M&A
Thương vụ M&A lớn nhất lịch sử ngành ngân hàng
Ngân hàng ABN Amro NV của Hà Lan đã chính thức chấp thuận sáp nhập với ngân hàng Barclays của Anh vào ngày 23-4, với tổng giá trị lên tới 91,16 tỷ USD Đây được xem là một trong những vụ sáp nhập lớn nhất trong lịch sử ngành ngân hàng châu Âu và toàn cầu.
Theo thỏa thuận sáp nhập, Barclays PLC, có trụ sở tại Amsterdam, sẽ phục vụ khoảng 47 triệu khách hàng toàn cầu Ban điều hành mới sẽ bao gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN Amro Cổ đông ABN Amro sẽ được quy đổi 3,225 cổ phiếu phổ thông của Barclays PLC cho mỗi cổ phiếu của ABN Amro Dự kiến đến năm 2010, tập đoàn mới sẽ tiết kiệm 4,8 tỷ USD/năm và cắt giảm 12.800 lao động trong tổng số 217.000 nhân viên Trước đó, Barclays đã cạnh tranh gay gắt với liên minh ba đối thủ Royal Bank of Scotland PLC, Fortis NV và Banco Santander Central Hispano SA, những người dự định chia tách ABN để điều hành Cổ đông ABN Amro phải lựa chọn giữa việc tái xây dựng ABN với liên minh hoặc sáp nhập vào Barclays Người phát ngôn ABN Amro nhận định rằng đề nghị của Barclays là thỏa thuận khả thi nhất cho sự phát triển của ABN Cuối cùng, liên minh ba bên đã phải hủy bỏ thương thảo sau khi ABN tuyên bố bán lại chi nhánh LaSalle Bank cho Bank of America với giá 21 tỷ USD.
Trong ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng chiếm lĩnh thị trường nội địa đã thúc đẩy Bank of America (BofA) thực hiện thương vụ mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD, tiếp theo là việc tiếp quản chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ.
Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ
Sau khi đánh giá tình hình, ABN Amro đã đưa ra mức giá hợp lý cho ban lãnh đạo và định hướng hợp nhất hợp lý, nhằm phát triển Amro thay vì cắt giảm như đề xuất của liên minh tay ba Sự sáp nhập giữa Barclays và ABN Amro sẽ tạo ra một trong những tập đoàn ngân hàng lớn nhất thế giới về vốn thị trường.
Barclays đã thành công trong việc thuyết phục ABN Amro bán chi nhánh LaSalle cho một ngân hàng Mỹ, đánh dấu một bước tiến quan trọng trong chiến lược liên minh tay ba Thương vụ này không chỉ làm giảm động lực cạnh tranh của đối thủ mà còn giúp Barclays củng cố vị thế của mình trên thị trường.
Việc hội đồng quản trị có số thành viên tương đương từ hai ngân hàng đã giúp giải quyết mâu thuẫn quyền lực sau sáp nhập, khi ABN Amro, dù bị mua lại, vẫn giữ vị thế là một ngân hàng lớn.
Việc xác định mục tiêu rõ ràng, kiên trì thực hiện chiến lược hợp lý và liên tục đưa ra các phương án thuyết phục bên bị sáp nhập (ABN Amro) là yếu tố then chốt giúp Barclays thành công trong thương vụ này Hơn nữa, vấn đề hậu sáp nhập cũng đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng một trong những tập đoàn tài chính mạnh mẽ nhất thế giới Bài học này rất có giá trị cho các hoạt động mua bán – sáp nhập tại Việt Nam, không chỉ trong lĩnh vực tài chính ngân hàng.
1.4.2 Kinh nghiệm quản lí hoạt động M&A của Nhà nước các quốc gia
Nhà nước đóng vai trò quan trọng trong việc phát triển thị trường M&A, mang lại lợi ích cho doanh nghiệp và nền kinh tế Kinh nghiệm từ các quốc gia cho thấy sau giai đoạn tăng trưởng số lượng, ngân hàng cần cải cách để nâng cao hiệu quả hoạt động và năng lực cạnh tranh Nhu cầu cải cách thường xuất hiện khi nền kinh tế trong nước cần tăng trưởng nhanh hoặc khi khủng hoảng tài chính làm lộ rõ điểm yếu của ngành Cải tổ ngân hàng sau khủng hoảng tài chính 1997 đã diễn ra ở nhiều quốc gia như Nhật Bản, Hàn Quốc, Trung Quốc, Đài Loan và Malaysia.
1.4.2.1 Kinh nghiệm của Đài Loan
Hệ thống tài chính Đài Loan có thể được xem là một mô hình cải cách hữu ích cho Việt Nam Về cơ cấu, hệ thống tài chính của Đài Loan tương đồng với Việt Nam, nhưng đã mở cửa sớm và ở mức độ lớn hơn nhiều.
Ngành ngân hàng Đài Loan đã chứng kiến sự phát triển mạnh mẽ, đạt đỉnh điểm với 53 ngân hàng nội địa vào năm 2001, và mật độ ngân hàng tại Đài Bắc cao hơn nhiều thành phố lớn trên thế giới Tuy nhiên, mức độ tập trung thị phần của 5 ngân hàng lớn nhất chỉ đạt khoảng 38,5%, thấp hơn mức trung bình toàn cầu là 60% Sự cạnh tranh khốc liệt trong ngành dẫn đến nhiều tài khoản ngân hàng mở mà không có giao dịch, làm giảm lợi nhuận biên và gia tăng nợ xấu Để cải tổ hệ thống ngân hàng, Đài Loan cần giảm số lượng ngân hàng thương mại và tăng quy mô tổ chức tín dụng thông qua việc thúc đẩy mua bán và sáp nhập.
Năm 2001, Đài Loan đã thông qua Luật tập đoàn tài chính, đánh dấu một bước tiến quan trọng trong việc tăng cường các luật và quy định về tài chính, tiếp nối từ luật sáp nhập các tổ chức tài chính năm 2000.
Thành lập công ty quản lý tài sản nhằm xử lý nhanh chóng các khoản nợ xấu và chuẩn hóa tiêu chuẩn phân loại nợ xấu theo quy định quốc tế, áp dụng từ năm 2005.
Đài Loan đã thành lập Ủy ban Giám sát Tài chính (FSC) nhằm hợp nhất chức năng giám sát ngân hàng, chứng khoán và bảo hiểm, trước đây thuộc về Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước và cơ quan bảo hiểm Trung ương Một trong những chức năng quan trọng của FSC là giám sát và điều hành các hoạt động mua bán và sáp nhập các định chế tài chính một cách tập trung, thay thế cho hệ thống giám sát tài chính phân tán trước đây.
Kết quả của quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng đã mang lại những thành tựu đáng kể Số lượng ngân hàng đã giảm từ 53 vào năm 2001 xuống còn 37 vào tháng 7/2008, đồng thời chất lượng hoạt động của hệ thống ngân hàng cũng được cải thiện đáng kể Cụ thể, tỷ lệ nợ xấu đã giảm mạnh từ 11,3% năm 2001 xuống còn 1,8% hiện nay, trong khi hệ số CAR theo tiêu chuẩn quốc tế của các ngân hàng Đài Loan đạt mức ấn tượng 11,7%.
Mua bán và sáp nhập được điều chỉnh chủ yếu bởi luật pháp về cạnh tranh thông qua cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế, đặc biệt là ở Mỹ với các luật chống độc quyền và án lệ Luật chống độc quyền Hoa Kỳ yêu cầu các giao dịch thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên phải được thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh Điều này cho thấy rằng Mỹ có cơ chế theo dõi chặt chẽ các hoạt động có thể làm suy giảm tính cạnh tranh trên thị trường.
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
NỀN TẢNG CHUNG 25 2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 26
Sự cần thiết tham gia M&A của hệ thống NHTM Việt Nam
Việt Nam gia nhập WTO đã mở ra cơ hội và thách thức cho lĩnh vực tài chính ngân hàng, khi phải đối mặt với sự cạnh tranh mạnh mẽ từ cả ngân hàng nội địa và quốc tế Hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay có nhiều ngân hàng nhỏ lẻ, thiếu sức cạnh tranh và gặp nhiều vấn đề Để nâng cao năng lực tài chính và đảm bảo hoạt động hiệu quả, các ngân hàng cần đạt kế hoạch tăng vốn điều lệ tối thiểu theo quy định tại Nghị định số 141/2006/NĐ-CP, với yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu là 1.000 tỷ đồng vào cuối năm 2008 và 3.000 tỷ đồng vào cuối năm 2010 Điều này sẽ tạo động lực cho các ngân hàng nhỏ tiến hành sáp nhập, đặc biệt khi yêu cầu về vốn điều lệ có thể gia tăng trong tương lai Dự báo hoạt động M&A trong ngành ngân hàng sẽ diễn ra nhanh chóng và mạnh mẽ.
Áp lực đảm bảo vốn pháp định và việc thắt chặt tín dụng đã gây khó khăn cho các ngân hàng nhỏ, khiến M&A trở thành giải pháp khả thi Nhiều ngân hàng quy mô nhỏ hoạt động cầm chừng trong môi trường cạnh tranh cao, buộc họ phải sáp nhập để củng cố vị thế trên thị trường Áp lực hội nhập quốc tế càng làm tăng nhu cầu cải thiện sức cạnh tranh Thêm vào đó, một số ngân hàng nhỏ đã gia tăng tín dụng quá mức, phụ thuộc vào nguồn vốn liên ngân hàng, dẫn đến thanh khoản suy giảm trong bối cảnh chính sách tiền tệ thắt chặt Do đó, NHNN cần xem xét cho phép các ngân hàng có tiềm lực mua lại những ngân hàng yếu kém, nhằm tránh nguy cơ phá sản và đổ vỡ hệ thống.
Các ngân hàng nước ngoài đang tích cực sử dụng M&A để xâm nhập thị trường Việt Nam trước khi thành lập ngân hàng con Nhiều ngân hàng như HSBC và Societe Generale đã gia tăng tỷ lệ sở hữu tại các ngân hàng trong nước, điển hình là HSBC nâng tỷ lệ sở hữu tại Techcombank từ 10% lên 20% và Societe Generale mua 15% cổ phần của SeaBank Điều này không chỉ giúp các ngân hàng nước ngoài mở rộng hoạt động mà còn nâng cao năng lực của ngân hàng trong nước thông qua việc tiếp nhận kinh nghiệm và công nghệ.
Các chuyên gia nhấn mạnh rằng việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng sẽ tạo ra sự an toàn và vững mạnh hơn Trong bối cảnh này, các ngân hàng yếu kém cần phải xem xét và điều chỉnh chiến lược của mình.
M&A ngân hàng là một yêu cầu và quy luật kinh tế tất yếu trong bối cảnh nền kinh tế thế giới và trong nước đang đối mặt với nhiều khó khăn hiện nay Cuộc hôn nhân này không chỉ mang lại lợi ích cho các ngân hàng mà còn thúc đẩy sự phát triển bền vững của ngành tài chính.
2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
2.2.1 Khung pháp lí của các hoạt động M&A tại Việt Nam
Luật Doanh nghiệp quy định rằng M&A là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, bao gồm sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp Luật này cũng điều chỉnh các phương thức và thủ tục liên quan đến việc mua cổ phần, mua phần vốn góp, mua lại doanh nghiệp tư nhân, cũng như sáp nhập và hợp nhất Các quy định về sáp nhập doanh nghiệp đã được nêu rõ trong Luật Doanh nghiệp 2005, với các hình thức chia tách, hợp nhất và sáp nhập được trình bày cụ thể.
Bảng 2.1: So sánh các hình thức tổ chức lại DN (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập) Đặc điểm Hình thức tổ chức lại DN
Chia Tách Hợp nhất Sáp nhập Điều kiện và loại hình DN
TNHH, CTCP có thể được chia thành một số công ty cùng loại
Công ty TNHH và CTCP có thể thực hiện việc tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện tại (gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc nhiều công ty mới cùng loại (gọi là công ty được tách) Quá trình này bao gồm việc chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không làm chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách.
Hai hoặc nhiều công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Công ty bị sáp nhập có thể kết hợp với một công ty khác, được gọi là công ty nhận sáp nhập, thông qua việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp Quá trình này đồng thời dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hậu quả pháp lý sau khi ĐKKD
Khi một công ty bị chia và chấm dứt tồn tại, các công ty mới hình thành sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác.
Công ty bị tách và công ty được tách có trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác.
Khi các công ty bị hợp nhất, chúng sẽ chấm dứt sự tồn tại, trong khi công ty hợp nhất sẽ tiếp nhận tất cả quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp Công ty hợp nhất cũng sẽ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Khi một công ty bị sáp nhập, nó sẽ chấm dứt sự tồn tại, trong khi công ty nhận sáp nhập sẽ kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp Đồng thời, công ty nhận sáp nhập cũng phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Luật Doanh nghiệp năm 2005, điều 107 và 108 đã định nghĩa rõ ràng về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp Khi thực hiện các hoạt động M&A tại Việt Nam, các tổ chức cần chú ý đến các khía cạnh pháp lý quan trọng.
Trong hoạt động mua bán công ty, hình thức phổ biến nhất là mua phần vốn góp trong công ty TNHH hoặc cổ phần trong CTCP Công ty TNHH và CTCP là hai loại hình doanh nghiệp chính theo Luật Doanh Nghiệp, áp dụng cho cả doanh nghiệp trong nước và có vốn đầu tư nước ngoài Ngoài ra, Luật Doanh Nghiệp cũng quy định các hình thức giao dịch như sáp nhập, hợp nhất và chia tách doanh nghiệp, thường được sử dụng trong việc tổ chức lại công ty Hình thức bán tài sản có thể áp dụng nhưng ít được đề cập trong Luật Đối với việc mua bán cổ phần của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể xem xét việc mua cổ phần từ công ty nước ngoài mà họ đang nắm giữ, và giao dịch này không cần phê duyệt hay đăng ký tại Việt Nam.
ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG M&A CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM
Hoạt động M&A mang lại cả cơ hội và thách thức, ảnh hưởng tích cực và tiêu cực đến thị trường tài chính Về mặt tích cực, M&A củng cố thị trường tài chính, tăng cường tiềm lực vốn và sức cạnh tranh của hệ thống ngân hàng Tuy nhiên, mặt tiêu cực có thể dẫn đến sự hình thành ngân hàng thống lĩnh thị trường, gây ra cạnh tranh không lành mạnh và khó khăn trong việc hòa nhập các hệ thống, thói quen làm việc và văn hóa khác nhau Nếu M&A thất bại, ngân hàng có thể phá sản, ảnh hưởng đến sự an toàn của toàn hệ thống Do đó, việc đánh giá kết quả là rất quan trọng để rút kinh nghiệm cho các hoạt động M&A sau này.
2.3.1 Những thuận lợi & khó khăn của hệ thống ngân hàng Việt Nam khi tham gia M&A
2.3.1.1 Những thuận lợi của M&A hệ thống NHTM Việt Nam
Sau khi gia nhập WTO, môi trường pháp lý và đầu tư kinh doanh tại Việt Nam đã trở nên thông thoáng hơn, tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động M&A Ngân hàng trung ương đã tăng cường giám sát các ngân hàng yếu kém và định hướng lộ trình mua bán sáp nhập nhằm tránh đổ vỡ hệ thống Theo cam kết WTO, một số lĩnh vực đã mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm quy định hạn chế mua cổ phần trong ngân hàng Việt Nam không quá 30%, cho phép thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài và công ty chứng khoán 100% vốn nước ngoài Ngoài ra, Mỹ cũng được phép thành lập chi nhánh bảo hiểm phi nhân thọ sau 5 năm kể từ ngày thành lập.
Nhiều tập đoàn kinh tế lớn trên thế giới đang tìm kiếm cơ hội đầu tư tại Việt Nam sau khủng hoảng kinh tế toàn cầu, nhờ vào khả năng huy động vốn USD cao Các tổ chức kinh tế trong nước, với tiềm lực tài chính mạnh, đang chuẩn bị mở rộng sản xuất và thực hiện các thương vụ M&A để tận dụng cơ hội "giá rẻ" Một ví dụ tiêu biểu là vụ sáp nhập giữa Ngân hàng Liên Việt và Công ty tài chính Bưu điện, phản ánh xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng và tài chính, đặc biệt khi các quy định về tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài đang thu hút thêm sự quan tâm từ các ngân hàng và công ty quốc tế.
Nhu cầu thực hiện hoạt động M&A đang gia tăng do tác động kéo dài của khủng hoảng kinh tế và những bất ổn như lạm phát cao và căng thẳng lãi suất Nhiều doanh nghiệp và ngân hàng, đặc biệt là những đơn vị hoạt động không hiệu quả, đang đối mặt với sức cạnh tranh yếu và nguy cơ đóng cửa Thực hiện M&A không chỉ giúp các cơ sở này tránh được rủi ro mà còn mở ra cơ hội tăng trưởng mới.
2.3.1.2 Những khó khăn cho hoạt động M&A
Mặc dù có nhiều điều kiện thuận lợi và áp lực từ thị trường, các doanh nghiệp trong lĩnh vực tài chính vẫn đối mặt với nhiều khó khăn khi triển khai hoạt động M&A.
Theo các chuyên gia tư vấn, một trong những thách thức lớn nhất đối với hoạt động M&A tại Việt Nam là sự thiếu hụt luật pháp và hướng dẫn cụ thể cho lĩnh vực này Các quy định hiện hành về M&A được phân tán trong nhiều văn bản pháp luật, bao gồm Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và Luật Cạnh tranh, nhưng vẫn thiếu một khung pháp lý toàn diện Điều này dẫn đến những khó khăn thực tiễn cho các doanh nghiệp khi thực hiện các giao dịch sáp nhập hoặc mua bán Nhiều doanh nghiệp đã gặp phải tình huống khó xử do thiếu hướng dẫn rõ ràng, ví dụ như việc sáp nhập giữa Công ty A và Công ty B với vốn điều lệ khác nhau.
200 tỷ đồng với tỷ lệ hoán đổi 2 cổ phiếu A đổi được 1 cổ phiếu B Vốn điều lệ của
Sau khi sáp nhập với công ty A, vốn điều lệ của công ty B đạt 250 tỷ đồng Tuy nhiên, khi tiến hành đăng ký lại giấy phép kinh doanh, cơ quan cấp đăng ký vẫn hiểu rằng vốn điều lệ chỉ là 200 tỷ đồng cộng với một số khoản khác.
100 thành 300 tỷ đồng vốn điều lệ!
Hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn do bên mua và bên bán chưa tìm được điểm chung về giá Sau khủng hoảng, vốn của các tập đoàn tài chính trong và ngoài nước đã giảm sút, khiến các ngân hàng nhỏ phải chờ đợi thị trường ổn định trước khi tìm kiếm nhà đầu tư cụ thể Họ đang nỗ lực mở rộng quy mô để chuẩn bị cho cơ hội trong tương lai.
Hiện nay, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam đang trở thành xu hướng chủ đạo, đặc biệt đối với các ngân hàng nhỏ không đủ khả năng tăng vốn theo quy định Việc sáp nhập được xem là giải pháp hợp lý nhất, bởi trong thực tế, việc hợp nhất ngân hàng thường gặp khó khăn Sự cạnh tranh giữa các ngân hàng mạnh sẽ dẫn đến việc thâu tóm những ngân hàng yếu hơn, tạo ra một bức tranh mới cho ngành ngân hàng Việt Nam.
Việt Nam đã trải qua nhiều trường hợp sáp nhập, tuy nhiên, chủ yếu là chuyển giao quyền lực, chẳng hạn như việc thay thế chủ tịch HĐQT Các ngân hàng lớn như VCB trước đây chỉ tiếp nhận một số ngân hàng nhỏ nhằm giải quyết các vấn đề tồn đọng, chứ không phải thực hiện sáp nhập theo cơ chế chính thức.
Kênh kiểm soát thông tin và tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh, đặc biệt là trong M&A, đang gặp khó khăn lớn Thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường và quản trị là rất cần thiết cho cả bên mua và bên bán Nếu thông tin không được kiểm soát và minh bạch, nó có thể gây thiệt hại cho cả hai bên và ảnh hưởng tiêu cực đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán và ngân hàng Thị trường M&A có tính dây chuyền; một vụ M&A lớn không thành công hoặc có yếu tố lừa dối có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng cho nền kinh tế, ảnh hưởng đến cổ phiếu, trái phiếu và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp cũng như các doanh nghiệp liên quan.
Lãnh đạo ngân hàng nhỏ thường ngần ngại chia sẻ quyền lực, điều này gây cản trở cho các hoạt động mua bán sáp nhập Trong khi đó, các ngân hàng lớn cũng không mặn mà với việc tiếp nhận rủi ro và nợ xấu từ bên bị sáp nhập, lo ngại rằng những vấn đề liên quan đến M&A chưa được giải quyết sẽ ảnh hưởng đến danh tiếng của họ.
2.3.2 Những lợi ích và rủi ro của các ngân hàng sau khi mua bán sáp nhập
Thứ nhất, gia tăng quy mô vốn cũng như tổng tài sản
Sau các thương vụ M&A, ngân hàng có cơ hội mở rộng quy mô vốn và tổng tài sản Sự sáp nhập giữa Habubank và SHB, cùng với việc hợp nhất 3 ngân hàng SCB, TinNghiaBank và FicomBank thành SCB, đã làm gia tăng giá trị tài sản, vốn điều lệ và các chỉ số tài chính khác Cụ thể, tổng tài sản của SHB đã tăng 28%, từ 80.985 tỷ lên 103.785 tỷ đồng, trong khi vốn điều lệ của SHB gần gấp đôi, đạt 8.865 tỷ đồng, thu hẹp khoảng cách với các ngân hàng hàng đầu Vốn điều lệ của SCB cũng tăng 2.5 lần, từ 4.000 tỷ lên hơn 10.000 tỷ đồng, đưa SCB lên vị trí thứ 5 về quy mô vốn Thêm vào đó, việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài đã giúp vốn điều lệ của các ngân hàng Việt Nam tăng đáng kể, như trường hợp của VietinBank, với vốn điều lệ đạt 32.661 tỷ VND và vốn tự có khoảng 45.000 tỷ VND, đưa VietinBank trở thành ngân hàng thương mại có vốn điều lệ lớn nhất tại Việt Nam.
Thứ hai, nâng cao vị thế ngân hàng nhờ vị thế của đối tác
Việc M&A với các ngân hàng lớn không chỉ nâng cao vị thế của ngân hàng trong nước mà còn trên trường quốc tế Các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam, đặc biệt là mua bán cổ phần có yếu tố nước ngoài, đã góp phần đáng kể vào việc tăng cường vị thế này Ví dụ, việc IFC nắm giữ 10% và Mitsubishi Tokyo UFJ nắm giữ 20% cổ phần đã giúp VietinBank nâng cao hình ảnh trong mắt nhà đầu tư Ngày 28/12/2012, Standard & Poor’s đã nâng mức xếp hạng tín nhiệm dài hạn của VietinBank từ B+ lên BB- với triển vọng “ổn định”, đồng thời cải thiện xếp hạng dài hạn theo khu vực ASEAN từ “axBB” lên mức cao hơn.
Mức xếp hạng tín nhiệm ngắn hạn của VietinBank vẫn giữ nguyên ở mức B, trong khi trái phiếu không đảm bảo có độ ưu tiên cao của ngân hàng này đã được nâng từ B+ lên BB- Ngày 16/11/2012, S&P cũng nâng xếp hạng tín nhiệm của EximBank lên B+ với triển vọng ổn định, nhấn mạnh rằng EximBank sẽ được hưởng lợi từ sự hợp tác với cổ đông chiến lược nước ngoài, Tập đoàn Sumitomo Mitsui Banking Corp., nắm giữ 15% vốn.
Thứ ba, mở rộng mạng lưới chi nhánh và tiết kiệm chi phí hành chính
GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP – MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
DỰ BÁO XU HƯỚNG MUA BÁN SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2015-2020
Trong bối cảnh toàn cầu hóa và tự do hóa tài chính theo lộ trình của WTO, Việt Nam đối mặt với cạnh tranh khốc liệt và xu hướng sáp nhập xuyên biên giới giữa các tổ chức tài chính nước ngoài và ngân hàng trong nước Các ngân hàng nước ngoài thường ưu tiên mua lại ngân hàng trong nước để tiết kiệm chi phí và thời gian gia nhập thị trường, nhất là khi luật pháp Việt Nam cho phép Thêm vào đó, thương hiệu, nguồn lực về vốn, công nghệ và trình độ quản lý của các tổ chức nước ngoài tạo ra sức hấp dẫn lớn đối với ngân hàng trong nước Hình thức sáp nhập xuyên biên giới diễn ra ngày càng nhiều.
Trở thành cổ đông chiến lược của các ngân hàng trong nước theo tỷ lệ tối đa mà ngân hàng nhà nước khống chế
Tiến hành mua đứt các ngân hàng trong nước khi lộ trình tự do hóa được mở ra hoàn toàn
Giai đoạn đầu của quá trình M&A trong ngành ngân hàng được Nhà nước khuyến khích thực hiện theo chiều ngang giữa các ngân hàng có chức năng kinh doanh tương tự, nhằm tạo ra các ngân hàng lớn, uy tín và hoạt động rộng khắp Trong năm 2015, kết thúc kế hoạch tái cấu trúc ngành ngân hàng giai đoạn 2011-2015, thị trường đã có nhu cầu và hành lang pháp lý thông suốt, dẫn đến nhiều vụ sáp nhập và mua lại giữa các ngân hàng và các công ty hỗ trợ như chứng khoán, bảo hiểm và bất động sản Mục tiêu là hình thành các tập đoàn tài chính ngân hàng mạnh mẽ, phục vụ tốt nhất nhu cầu khách hàng, đồng thời đa dạng hóa rủi ro và tận dụng lợi thế quy mô Khi đã có những tập đoàn tài chính vững mạnh, họ có khả năng thực hiện M&A vượt ra biên giới quốc gia để gia tăng lợi nhuận NHNN cũng đặt tham vọng xây dựng 1-2 ngân hàng ngang tầm khu vực, với Vietcombank và Vietinbank là những cái tên nổi bật Tại Hội nghị triển khai nhiệm vụ kinh doanh Vietcombank năm 2015, Thống đốc Nguyễn Văn Bình nhấn mạnh rằng để trở thành số 1, Vietcombank cần khẳng định vị thế hàng đầu của mình.
Vietcombank đã lần đầu tiên vượt mức tổng tài sản 500 nghìn tỷ đồng, nhưng theo Thống đốc NHNN, ngân hàng này có thể mất nhiều năm để dẫn đầu hệ thống nếu không có bước đột phá Để trở thành số 1 về quy mô và thị phần, việc sáp nhập với ngân hàng có thế mạnh bán lẻ là cần thiết, giúp Vietcombank mở rộng nhanh chóng thị phần và thúc đẩy chiến lược trở thành ngân hàng số 1 Đây là một ví dụ điển hình cho lộ trình M&A trong ngành ngân hàng Việt Nam, nhằm thống nhất hệ thống và xây dựng những ngân hàng trụ cột vững mạnh.
Đến năm 2020, Việt Nam sẽ hoàn toàn mở cửa ngành ngân hàng, tạo cơ hội cho các ngân hàng lớn trong nước chuẩn bị cạnh tranh với các ngân hàng khu vực và quốc tế Việt Nam còn 5 năm để phát triển và nâng cao năng lực cạnh tranh cho hệ thống ngân hàng.
ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHTM TRONG THỜI GIAN TỚI
3.2.1 Nhóm giải pháp về phía NHTM Việt Nam
Giải pháp tối ưu cho các ngân hàng thương mại Việt Nam là thiết lập một quy trình chuẩn hóa cho các thương vụ mua bán sáp nhập (M&A), nhằm giảm thiểu sai sót trong quá trình thực hiện Quy trình này sẽ hỗ trợ các ngân hàng và doanh nghiệp đạt được thành công trong hoạt động M&A, đồng thời khắc phục những hạn chế đã được phân tích ở chương II Đề xuất quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam bao gồm các bước cụ thể.
Trường hợp ngân hàng là bên sáp nhập hoặc mua lại
Quy trình gồm các bước:
Lựa chọn ngân hàng hoặc công ty mục tiêu:
Ngân hàng cần xác định mục tiêu rõ ràng, có thể là mở rộng thị phần bằng cách mua một ngân hàng nhỏ hơn, hoặc đa dạng hóa sản phẩm thông qua việc hợp tác với công ty bảo hiểm hay công ty chứng khoán Sau đó, ngân hàng tiến hành tìm kiếm và lập danh sách các ứng viên mục tiêu, đồng thời thiết lập các tiêu chí lựa chọn cụ thể như quy mô, thời gian hoạt động, lĩnh vực kinh doanh, thị phần, vùng hoạt động, nhóm khách hàng, danh tiếng, mối quan hệ và văn hóa công ty Việc xây dựng danh sách tiêu chí càng phong phú sẽ giúp loại bỏ những công ty không phù hợp, từ đó đơn giản hóa quá trình lựa chọn Đặc biệt, ngân hàng hoặc công ty mục tiêu cần phản ánh rõ động cơ thực hiện của ngân hàng.
Bảng 3.1: Tóm tắt những động cơ thực hiện M&A Động cơ Ngân hàng hoặc công ty mục tiêu
Mua giá thấp Những ngân hàng/công ty có giá thị trường thấp hơn giá ngân hàng sáp nhập ước tính
Các ngân hàng và công ty tham gia vào quá trình sáp nhập có khả năng tiết kiệm chi phí sản xuất kinh doanh và khám phá những cơ hội phát triển mới.
Những ngân hàng/công ty chưa sử dụng lá chắn thuế hoặc thể hiện cơ hội đầu tư tốt (NPV>0)
Các ngân hàng và công ty với ban lãnh đạo kém năng lực có thể được tái cấu trúc nội bộ nhằm gia tăng giá trị thu nhập trong tương lai.
Nguồn: “Hoạt động sáp nhập và mua lại hình thành tập đoàn tài chính”,
Ngân hàng có thể tìm kiếm các ngân hàng, công ty mục tiêu bằng nhiều cách như: + Tận dụng các mối quan hệ để tìm kiếm
+ Nhờ công ty tư vấn, môi giới M&A chyên nghiệp
Ngân hàng có thể sử dụng nhiều phương pháp để tìm kiếm và tiếp cận các công ty mục tiêu nhằm nâng cao hiệu quả lựa chọn Sau khi lập danh sách, ngân hàng tiến hành nghiên cứu tình hình tài chính và pháp lý của các công ty này, bao gồm việc thẩm định giá trị và kiểm tra hồ sơ pháp lý để xác minh tài sản và nợ phải trả Qua đó, ngân hàng có thể nhận diện và thống kê các rủi ro, đồng thời tính toán lợi ích từ việc sáp nhập hoặc mua lại.
* Vài vấn đề cần phải tìm hiểu liên quan đến pháp lý:
Kiểm tra nghĩa vụ thuế và bảo hiểm xã hội là rất quan trọng, đồng thời cần xem xét hợp đồng lao động và chế độ đãi ngộ cho người lao động Ngoài ra, việc giải quyết các tranh chấp liên quan đến pháp luật, như đất đai và đầu tư, cũng cần được chú trọng để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.
- Xem xét công ty mục tiêu có các quyền hợp pháp đối với các tài sản thuộc sở hữu trí tuệ như thương hiệu, bản quyền phần mềm…
- Xem xét tính hợp pháp của các hợp đồng kinh tế
* Vài vấn đề cần tìm hiểu liên quan đến tình hình tài chính:
- Tìm hiểu doanh thu, thị phần, đối tượng khách hàng của công ty mục tiêu
- Xem xét cấu trúc vốn của công ty đã hợp lý chưa (hệ số nợ/ vốn chủ sở hữu)
Đánh giá chính xác giá trị của tài sản vô hình như thương hiệu, bằng sáng chế và trình độ quản trị là rất quan trọng, vì đây là những tài sản quý giá của ngân hàng và doanh nghiệp.
Cần xem xét tình hình khấu hao tài sản để tránh tình trạng tài sản gần hết hạn khấu hao Sau khi sáp nhập hoặc mua lại, cần thay thế toàn bộ tài sản và đánh giá giá trị tài sản ghi trên sổ sách theo giá thị trường.
- Tìm hiểu các cam kết trả nợ đảm bảo bằng tài sản của công ty
Phân tích báo cáo tài chính trong 3 đến 5 năm gần đây cùng với các báo cáo thường niên được cung cấp cho Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước là rất quan trọng đối với công ty niêm yết Việc này giúp đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh, khả năng sinh lời và tình hình tài chính của công ty Đồng thời, thông qua phân tích này, nhà đầu tư có thể đưa ra quyết định đầu tư chính xác hơn dựa trên các chỉ số tài chính và xu hướng phát triển của doanh nghiệp.
Để đánh giá khả năng hòa nhập của người quản lý công ty mục tiêu sau sáp nhập, cần tìm hiểu về họ Xác định loại giao dịch M&A dự định thực hiện là bước quan trọng, giúp các bên nhận thức rõ về quy trình, luật điều chỉnh và cơ chế giao dịch Điều này cũng hướng dẫn việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A và nghĩa vụ thông tin với cơ quan quản lý Các loại giao dịch M&A có thể được phân loại để dễ dàng quản lý và thực hiện.
- Mua bán, sáp nhập theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp
- Mua bán, sáp nhập là một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư
- Mua bán, sáp nhập là một loại thôn tính thị trường, chịu sự điều chỉnh chủ yếu của pháp luật cạnh tranh
Mua cổ phần theo quy định của pháp luật chứng khoán có thể thực hiện qua các hình thức như "mua góp cổ phần", mua lại bằng vốn vay, mua nội bộ, hoặc mua lại từ các thành viên trong nội bộ doanh nghiệp.
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp chủ yếu nhằm mục đích thôn tính, sáp nhập hoặc phát triển thương hiệu, và phải tuân thủ pháp luật về sở hữu trí tuệ Trong quá trình định giá ngân hàng và công ty mục tiêu, các yếu tố như thương hiệu, con người, tầm nhìn, mục tiêu và giá trị đang trở nên quan trọng hơn so với các chỉ tiêu tài chính truyền thống Do đó, đánh giá giá trị của công ty mục tiêu đã trở thành yếu tố quyết định cho sự thành công của một vụ M&A Khi thực hiện định giá, cần ưu tiên cho các động cơ đã được xác định trước.
Giả sử ngân hàng A đi mua ngân hàng B:
- Nếu động cơ của ngân hàng A là mua giá thấp thì giá mua cao nhất A sẳn sàng trả chính là giá mua B do A ước tính
Nếu ngân hàng A muốn tối ưu hóa hoạt động, giá mua cao nhất sẽ bằng giá trị của ngân hàng B cộng với giá trị hợp lực Hợp lực được xác định bằng cách ước lượng giá trị tổng thể của ngân hàng A và B sau khi hợp nhất, sau đó trừ đi giá trị của ngân hàng A.
Khi ngân hàng A xem xét hợp tác tài chính, mục tiêu chính của họ là tiết kiệm thuế và giảm chi phí vay nợ Nếu ngân hàng A nhận thấy tiềm năng gia tăng giá trị từ quỹ thặng dư thông qua việc sáp nhập với ngân hàng B, giá mua tối đa mà A sẵn sàng chi sẽ bao gồm giá trị của B cộng với giá trị hiện tại của các khoản tiết kiệm thuế, cũng như những gia tăng giá trị thị trường từ các khoản vay hiện tại hoặc giá trị hiện tại ròng của các dự án mới.
Ngân hàng A, với mục tiêu tăng hiệu quả hoạt động, có thể chọn M&A với ngân hàng B, mặc dù B có ban quản trị kém nhưng lại có tiềm năng phát triển nếu được cải thiện Giá mua tối đa sẽ dựa trên giá trị của ngân hàng B sau khi tái cơ cấu Quá trình đàm phán và ký hợp đồng rất quan trọng, vì khả năng đàm phán yếu có thể dẫn đến thất bại trong M&A hoặc gây thiệt hại cho một bên Sự kiên trì trong thương lượng, sự quan tâm của cổ đông chính, cam kết của ban điều hành, tôn trọng lẫn nhau và tính chuyên nghiệp của tổ chức tư vấn và luật sư sẽ thúc đẩy việc thống nhất giá trị và thành công của vụ M&A.