Giải thích thuật ngữ
TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty và người đại diện theo pháp luật của Công ty
Mục tiêu hoạt động của Công ty
1 Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:
+ Sản xuất thuốc, hoá dược và dược liệu
Chi tiết: Sản xuất thuốc Sản xuất sản phẩm sinh học (trừ sản xuất và tồn trữ hóa chất) Gia công thuốc
+ Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
Chi tiết: - Bán buôn thuốc - Bán buôn nước hoa, hàng mỹ phẩm và chế phẩm vệ sinh -Bán buôn dụng cụ y tế
+ Kiểm tra và phân tích kỹ thuật
Chi tiết: dịch vụ bảo quản và dịch vụ kiểm nghiệm thuốc
+ Bán lẻ thuốc, dụng cụ y tế, mỹ phẩm và vật phẩm vệ sinh trong các cửa hàng chuyên doanh
Chi tiết: Bán lẻ thuốc
+ Sản xuất bao bì bằng gỗ
Chi tiết: Sản xuất bao bì dùng trong ngành dược (chai nhựa, hộp giấy, thùng carton)
+ Sản xuất thực phẩm khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Sản xuất hàng thực phẩm công nghệ (trừ sản xuất, chế biến thực phẩm tươi sống) Sản xuất thực phẩm chức năng
Chi tiết: Bán buôn thực phẩm chức năng; thực phẩm công nghệ chế biến
Sản xuất mỹ phẩm, xà phòng, chất tẩy rửa và các chế phẩm vệ sinh là lĩnh vực quan trọng trong ngành công nghiệp hóa mỹ phẩm Hoạt động này bao gồm việc chế tạo các sản phẩm làm đẹp và chăm sóc cá nhân, ngoại trừ sản xuất hóa chất tại trụ sở.
+ Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
Chi tiết: Kinh doanh bất động sản, dịch vụ cho thuê cao ốc, văn phòng; cho thuê căn hộ
+ Bán buôn vải, hàng may mặc, giày dép
Chi tiết: Bán buôn hàng may mặc
+ Sản xuất đồ uống không cồn, nước khoáng
Chi tiết: Sản xuất nước tinh khiết đóng chai
+ Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: Bán buôn máy móc, thiết bị y tế
+ Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: - Bán buôn hóa chất khác (trừ loại sử dụng trong nông nghiệp) - Bán buôn chất dẻo dạng nguyên sinh (không tồn trữ hóa chất)
+ Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Hoạt động tư vấn đầu tư (trừ tư vấn kế toán, tài chính, pháp lý)
+ Hoạt động chuyên môn, khoa học và công nghệ khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Tư vấn chuyển giao công nghệ; Hoạt động nghiên cứu và phát triển tế bào gốc
+ Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại
Trong các chương trình văn nghệ, sự kiện và phim ảnh, cần tuyệt đối không thực hiện các hiệu ứng cháy nổ, không sử dụng chất nổ, chất cháy hay hóa chất làm đạo cụ và dụng cụ Đồng thời, các đại lý, môi giới và đấu giá hàng hóa cũng cần tuân thủ các quy định này để đảm bảo an toàn và tính hợp pháp trong hoạt động của mình.
Chi tiết: Đại lý, môi giới (trừ môi giới bất động sản)
+ Dịch vụ lưu trú ngắn ngày
Chi tiết: Khách sạn (đạt tiêu chuẩn sao và không hoạt động tại trụ sở)
+ Hoạt động của các bệnh viện, trạm y tế
Chi tiết: Dịch vụ y tế, khám chữa bệnh (không hoạt động tại trụ sở)
+ Hoạt động y tế khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Hoạt động ngân hàng tế bào gốc
Mục tiêu hoạt động của Công ty là phát triển sản xuất - kinh doanh và các lĩnh vực khác nhằm tạo ra lợi nhuận, tạo việc làm và thu nhập ổn định cho người lao động, tăng lợi tức cho cổ đông, đóng góp cho Ngân sách Nhà nước, đồng thời phát triển công ty một cách bền vững và mạnh mẽ.
Chúng tôi chuyên phát triển và sản xuất trong lĩnh vực dược phẩm, dược liệu, hóa chất và nguyên phụ liệu cho ngành dược, cùng với dụng cụ y tế và các hoạt động hỗ trợ khác Ngoài ra, chúng tôi còn sản xuất và kinh doanh thực phẩm công nghệ, hướng tới mục tiêu phát triển bền vững trong mọi lĩnh vực hoạt động.
Công ty tận dụng các nguồn lực hiện có để hợp tác với các thành phần kinh tế khác, tổ chức sản xuất và kinh doanh các ngành nghề hợp pháp, nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động và mang lại lợi ích cân bằng cho người lao động, cổ đông, công ty và xã hội.
Trong các lĩnh vực kinh doanh hoặc mục tiêu cần sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Công ty sẽ chỉ tiến hành hoạt động sau khi nhận được sự phê duyệt từ cơ quan này.
Phạm vi kinh doanh và hoạt động
Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
1 Vốn điều lệ của Công ty là 255.458.670.000 đồng (hai trăm năm mươi lăm tỷ bốn trăm năm mươi tám triệu sáu trăm bảy mươi nghìn đồng)
Công ty có tổng vốn điều lệ là 25.545.867 cổ phần, tương đương với hai mươi lăm triệu năm trăm bốn mươi lăm nghìn tám trăm sáu mươi bảy cổ phần, với mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 đồng.
2 Công ty có thể điều chỉnh vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật
Cổ phần của Công ty theo Điều lệ này được xác định là cổ phần phổ thông, với các quyền và nghĩa vụ liên quan được quy định rõ ràng trong Điều.
Công ty có quyền phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác, nhưng điều này phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
Thông tin về tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác liên quan đến cổ đông sáng lập sẽ được trình bày tại phụ lục 1 kèm theo, và phụ lục này sẽ là một phần không thể thiếu của Điều lệ.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu của họ, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quy định khác Công ty cần thông báo về việc chào bán cổ phần, bao gồm số lượng cổ phần và thời hạn đăng ký mua tối thiểu là hai mươi ngày làm việc Số cổ phần không được cổ đông đăng ký sẽ do Hội đồng quản trị quyết định phân phối cho các đối tượng khác, nhưng không được bán với điều kiện thuận lợi hơn so với cổ đông hiện hữu, trừ khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán.
Công ty có quyền mua lại cổ phần do chính mình phát hành, bao gồm cả cổ phần ưu đãi hoàn lại, theo quy định của Điều lệ và pháp luật hiện hành Cổ phần phổ thông được mua lại sẽ trở thành cổ phiếu quỹ, và Hội đồng quản trị có thể tiến hành chào bán theo các phương thức phù hợp với Điều lệ và Luật Chứng khoán cùng các văn bản hướng dẫn liên quan.
Công ty có quyền phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông đồng ý bằng văn bản, đồng thời tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Chứng nhận cổ phiếu
1 Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu
Chứng nhận cổ phiếu cần có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật, theo quy định của Luật Doanh nghiệp Nó phải chỉ rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông sở hữu, họ và tên người nắm giữ (đối với cổ phiếu ghi danh) cùng các thông tin khác theo yêu cầu của Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng nhận cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần duy nhất.
Trong vòng 14 ngày kể từ khi nộp hồ sơ chuyển quyền sở hữu cổ phần hoặc từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định của Công ty, người sở hữu sẽ nhận được chứng nhận cổ phiếu Ngoài ra, người sở hữu cổ phần không phải chịu bất kỳ chi phí nào liên quan đến việc in chứng nhận cổ phiếu.
Trong trường hợp cổ phiếu bị mất, hư hỏng hoặc hủy hoại, cổ đông có quyền yêu cầu Công ty cấp lại cổ phiếu Đề nghị của cổ đông cần bao gồm thông tin chi tiết về cổ phiếu đã bị mất hoặc hư hỏng, cùng với cam kết chịu trách nhiệm về mọi tranh chấp có thể phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu và các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty sẽ được phát hành với dấu và chữ ký của đại diện theo pháp luật, ngoại trừ các thư chào bán, chứng chỉ tạm thời và tài liệu tương tự, trừ khi có quy định khác trong điều khoản và điều kiện phát hành.
Chuyển nhượng cổ phần
Tất cả các cổ phần có thể tự do chuyển nhượng, trừ khi có quy định khác từ Điều lệ hoặc pháp luật Đối với cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán, việc chuyển nhượng sẽ tuân theo các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của Sở Giao dịch Chứng khoán.
Cổ phần chưa thanh toán đầy đủ sẽ không được phép chuyển nhượng và không có quyền nhận cổ tức, cũng như quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, và quyền mua cổ phiếu mới chào bán.
Thu hồi cổ phần
Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
Quyền của cổ đông
Cổ đông là chủ sở hữu của Công ty, có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số và loại cổ phần nắm giữ Họ chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản của Công ty trong giới hạn số vốn đã góp.
Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết, nhận cổ tức, tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ các trường hợp quy định của pháp luật), ưu tiên mua cổ phiếu mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu, kiểm tra thông tin cổ đông và yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác Họ cũng có quyền xem xét Điều lệ công ty, sổ biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp công ty giải thể, cổ đông được nhận tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần sau khi thanh toán cho chủ nợ Cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong trường hợp phản đối quyết định tổ chức lại công ty, yêu cầu phải được gửi bằng văn bản trong vòng mười ngày làm việc Công ty phải mua lại cổ phần theo giá thị trường trong vòng chín mươi ngày, nếu không thỏa thuận được về giá, cổ đông có thể bán cho người khác hoặc yêu cầu định giá từ tổ chức chuyên nghiệp Các quyền khác theo quy định của Điều lệ và pháp luật cũng được áp dụng.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông, kiểm tra danh sách cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu, yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý công ty, và các quyền khác theo Điều lệ Yêu cầu kiểm tra phải được thể hiện bằng văn bản, bao gồm thông tin cá nhân của cổ đông và mục đích kiểm tra.
Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông có nghĩa vụ sau:
1 Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là quyền lợi quan trọng, cho phép cổ đông thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp, thông qua đại diện được ủy quyền, hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa.
Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông
3 Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định;
4 Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;
5 Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành;
Chịu trách nhiệm cá nhân khi đại diện cho công ty là rất quan trọng, bao gồm việc không vi phạm pháp luật, không thực hiện các giao dịch vì lợi ích cá nhân hoặc của tổ chức khác, và không thanh toán nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ tài chính cho công ty.
Cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty, trừ khi có sự mua lại từ Công ty hoặc người khác Nếu cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn trái quy định, họ và những người có lợi ích liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã rút và các thiệt hại phát sinh.
Công ty cam kết bảo mật thông tin theo quy định trong Điều lệ và pháp luật hiện hành Thông tin chỉ được sử dụng để thực hiện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty Nghiêm cấm việc phát tán, sao chép hoặc gửi thông tin cho tổ chức, cá nhân khác.
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty, thường được tổ chức hàng năm Đại hội này phải diễn ra trong vòng bốn tháng sau khi kết thúc năm tài chính.
Hội đồng quản trị tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên tại địa điểm phù hợp Tại đại hội, cổ đông sẽ quyết định các vấn đề theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty, bao gồm việc thông qua báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách cho năm tài chính tiếp theo Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham gia để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính này.
Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty; khi báo cáo tài chính cho thấy vốn điều lệ đã mất một nửa; khi số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng tối thiểu theo quy định; khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu triệu tập bằng văn bản nêu rõ lý do và mục đích; khi Ban kiểm soát yêu cầu họp do nghi ngờ vi phạm nghĩa vụ của các thành viên Hội đồng quản trị; và trong các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng ba mươi ngày từ khi nhận được yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát Nếu Hội đồng quản trị không thực hiện, Ban Kiểm soát sẽ thay thế và triệu tập họp trong ba mươi ngày tiếp theo Nếu Ban Kiểm soát cũng không triệu tập, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền thay thế để tổ chức họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trong trường hợp cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, họ có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát quá trình triệu tập và tiến hành họp nếu cần thiết Tất cả chi phí liên quan đến việc triệu tập và tổ chức họp sẽ được Công ty hoàn lại, ngoại trừ các khoản chi phí do cổ đông tự chi tiêu khi tham dự, bao gồm chi phí ăn ở và đi lại.
Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các nội dung quan trọng bao gồm báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo của Hội đồng quản trị, cũng như kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.
Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có nhiệm vụ thông qua các quyết định quan trọng, bao gồm: thông qua báo cáo tài chính hàng năm, xác định mức cổ tức cho từng loại cổ phần, quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, lựa chọn công ty kiểm toán, bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, phê duyệt tổng số tiền thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị, sửa đổi Điều lệ Công ty, xác định loại cổ phần và số lượng cổ phần mới phát hành, cũng như quyết định về chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc giải thể Công ty Ngoài ra, đại hội còn kiểm tra các vi phạm của Hội đồng quản trị, quyết định giao dịch tài sản lớn, và phê duyệt các quy chế quản trị nội bộ.
Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp như sau: thứ nhất, khi cổ đông hoặc người có liên quan của họ là một bên trong các hợp đồng theo quy định tại Điều 14 của Điều lệ; thứ hai, trong việc mua lại cổ phần của chính cổ đông hoặc người có liên quan, trừ khi việc mua lại được thực hiện tương ứng với tỷ lệ sở hữu của tất cả cổ đông hoặc thông qua giao dịch khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc chào mua công khai theo quy định pháp luật.
Tất cả nghị quyết và vấn đề trong chương trình họp cần được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Các đại diện được ủy quyền
Cổ đông có quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, có thể tham dự trực tiếp hoặc ủy quyền cho đại diện Nếu có nhiều đại diện được ủy quyền, cần xác định rõ số cổ phần và số phiếu bầu của từng người đại diện.
Việc uỷ quyền cho người đại diện tham dự Đại hội đồng cổ đông cần lập văn bản theo mẫu công ty và có chữ ký hợp lệ Cụ thể, cổ đông cá nhân phải ký tên cùng với người được uỷ quyền Nếu cổ đông là tổ chức, cần chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền Trong các trường hợp khác, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền là bắt buộc.
Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp
Trong trường hợp luật sư đại diện cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, giấy chỉ định này chỉ có hiệu lực khi được xuất trình kèm theo thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư ủy quyền nếu chưa đăng ký với Công ty trước đó.
Phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền vẫn có hiệu lực trong một số trường hợp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 15 Cụ thể, hiệu lực này duy trì khi người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; khi người uỷ quyền huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền; hoặc khi người uỷ quyền huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện uỷ quyền Tuy nhiên, điều khoản này không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo về các sự kiện nêu trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Cổ đông có thể tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nhiều hình thức khác nhau Cụ thể, họ có thể tham gia trực tiếp tại cuộc họp, ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác tham dự và biểu quyết, tham gia qua hội nghị trực tuyến hoặc bỏ phiếu điện tử, hoặc gửi phiếu biểu quyết qua thư, fax, hoặc email.
Thay đổi các quyền
Việc thay đổi hoặc hủy bỏ quyền đặc biệt của cổ phần ưu đãi chỉ có hiệu lực khi có sự đồng thuận từ cổ đông sở hữu ít nhất 65% cổ phần phổ thông và 65% quyền biểu quyết của cổ phần ưu đãi Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cần được sự tán thành của ít nhất 75% tổng số cổ phần ưu đãi cùng loại tham dự họp hoặc đồng ý qua hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Việc tổ chức cuộc họp chỉ có giá trị khi có ít nhất hai cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền, nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá cổ phần đã phát hành Nếu không đủ số đại biểu, cuộc họp sẽ được tổ chức lại trong vòng ba mươi ngày, và những người nắm giữ cổ phần có mặt trực tiếp hoặc qua đại diện đều được coi là đủ số lượng Tại các cuộc họp này, cổ đông có quyền yêu cầu bỏ phiếu kín, với mỗi người có một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu.
3 Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 20
Trừ khi có quy định khác trong các điều khoản phát hành cổ phần, quyền lợi đặc biệt liên quan đến cổ phần ưu đãi sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm cổ phần cùng loại, đảm bảo quyền lợi về chia sẻ lợi nhuận và tài sản của cổ đông.
Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông sẽ được triệu tập theo các trường hợp được quy định tại khoản 4b và khoản 4c của Điều 13.
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông cần thực hiện một số nhiệm vụ quan trọng, bao gồm: chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết trong vòng 10 ngày trước khi gửi giấy mời họp, soạn thảo chương trình họp cùng các tài liệu cần thiết theo quy định pháp luật và quy định của Công ty; xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội; và thông báo, gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp.
Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cần được gửi đến tất cả các cổ đông và công bố trên các phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán đối với các công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, cũng như trên trang web của Công ty Người triệu tập họp phải đảm bảo rằng thông báo mời họp được gửi đến tất cả cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp, với thời hạn chậm nhất là
Trước 21 ngày khai mạc cuộc họp, thông báo phải được gửi đến các cổ đông, kèm theo chương trình họp và tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết Nếu tài liệu không được gửi kèm, thông báo mời họp cần chỉ rõ địa chỉ trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể truy cập.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo khoản 3 Điều 11 của Điều lệ có quyền đề xuất nội dung cho chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất cần được thực hiện bằng văn bản và gửi cho Công ty ít nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Nội dung đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần nắm giữ, cùng với nội dung cụ thể của đề nghị.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối các đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong những trường hợp sau: đề xuất không được gửi đúng thời hạn hoặc không đầy đủ, không đúng nội dung; cổ đông hoặc nhóm cổ đông không sở hữu ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng; và vấn đề đề xuất không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp
Trong trường hợp tất cả cổ đông đại diện cho 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự trực tiếp hoặc thông qua đại diện uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, các quyết định được thông qua đều được xem là hợp lệ Điều này áp dụng ngay cả khi việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không tuân thủ đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không nằm trong chương trình.
Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 50% tổng số phiếu biểu quyết
Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện theo quy định, cuộc họp lần thứ hai sẽ được triệu tập trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự kiến họp lần thứ nhất Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần hai sẽ được tiến hành khi có ít nhất 33% tổng số cổ đông tham gia biểu quyết.
Nếu cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện theo quy định, sẽ được triệu tập họp lần thứ ba trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp này sẽ được tiến hành mà không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự.
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và tiếp tục đăng ký cho đến khi tất cả cổ đông có quyền dự họp hoàn tất việc đăng ký.
Khi đăng ký cổ đông, công ty cấp thẻ biểu quyết cho từng cổ đông hoặc đại diện uỷ quyền, ghi rõ số đăng ký, họ tên cổ đông và đại diện cùng số phiếu biểu quyết Trong đại hội, thẻ tán thành được thu trước, thẻ phản đối thu sau, sau đó tổng hợp số phiếu để đưa ra quyết định Chủ tọa thông báo tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ ngay sau khi biểu quyết Đại hội bầu ban kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa, số thành viên ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định nhưng không vượt quá quy định pháp luật hiện hành.
Cổ đông đến muộn tại Đại hội đồng cổ đông vẫn có quyền đăng ký và tham gia biểu quyết ngay tại hội nghị Chủ tọa không bắt buộc phải dừng đại hội để tạo điều kiện cho cổ đông muộn đăng ký, và hiệu lực của các biểu quyết đã diễn ra trước đó sẽ không bị ảnh hưởng.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc ủy quyền cho thành viên khác Nếu Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể làm việc, các thành viên còn lại sẽ bầu một người làm chủ tọa theo nguyên tắc đa số Nếu không bầu được, Trưởng Ban kiểm soát sẽ điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa, và người có số phiếu bầu cao nhất sẽ đảm nhận vai trò này.
Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sẽ điều hành cuộc họp và bầu chọn chủ tọa Người có số phiếu bầu cao nhất sẽ được chỉ định làm chủ tọa cuộc họp.
Quyết định của Chủ toạ về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ là quyết định cuối cùng và có tính phán quyết cao nhất.
Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã đủ số người đăng ký dự họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp như: địa điểm họp không đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người tham dự, các phương tiện thông tin không đảm bảo cho cổ đông tham gia thảo luận và biểu quyết, hoặc có người dự họp gây rối trật tự, ảnh hưởng đến tính công bằng và hợp pháp của cuộc họp.
Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc
Chủ toạ hoặc Thư ký đại hội có quyền thực hiện các hoạt động cần thiết để đảm bảo Đại hội đồng cổ đông diễn ra hợp lệ và trật tự, đồng thời phản ánh đúng mong muốn của đa số người tham dự.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện uỷ quyền tham dự phải tuân thủ các biện pháp kiểm tra và an ninh do Hội đồng quản trị quy định Nếu có cổ đông hoặc đại diện không chấp hành các quy định này, Hội đồng quản trị có thể xem xét và quyết định từ chối hoặc trục xuất họ khỏi Đại hội.
Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết theo quyết định của Hội đồng quản trị, bao gồm: điều chỉnh số lượng người tham dự tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông, đảm bảo an toàn cho tất cả mọi người có mặt, và tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông tham gia hoặc tiếp tục tham gia đại hội.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền điều chỉnh các biện pháp đã nêu và áp dụng những biện pháp cần thiết theo quyết định của Hội đồng quản trị Các biện pháp này có thể bao gồm việc cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng các hình thức lựa chọn khác.
Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông áp dụng các biện pháp đặc biệt, Hội đồng quản trị có thể thông báo địa điểm tổ chức đại hội tại địa điểm đã chỉ định, nơi chủ tọa sẽ có mặt, được gọi là “Địa điểm chính của đại hội” Đồng thời, Hội đồng cũng sẽ tổ chức để các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không tham dự trực tiếp có thể tham gia từ những địa điểm khác, đảm bảo mọi người đều có cơ hội tham gia đại hội.
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này
11 Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội
Công ty cần tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần mỗi năm Đại hội đồng cổ đông thường niên không được thực hiện dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Các quyết định nội dung cần có sự đồng thuận của ít nhất 65% cổ đông dự họp, trừ các trường hợp đặc biệt theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp Những quyết định này bao gồm: loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại, thay đổi ngành nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý Công ty, dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng tài sản theo báo cáo tài chính gần nhất, và tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.
Các nghị quyết chỉ được thông qua khi có sự đồng thuận của hơn 50% số cổ đông sở hữu tổng số phiếu biểu quyết trong cuộc họp, ngoại trừ các trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 1 Điều này và các khoản 3, 4, 6 của Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
Việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, trong đó mỗi cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên cần bầu Cổ đông có quyền dồn toàn bộ hoặc một phần số phiếu bầu của mình cho một hoặc nhiều ứng cử viên.
Người được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định dựa trên số phiếu bầu từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu cao nhất cho đến khi đạt đủ số lượng thành viên theo quy định trong Điều lệ Công ty.
Trong trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu bằng nhau cho vị trí thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, ứng cử viên sở hữu nhiều cổ phần hơn sẽ được chọn Nếu số cổ phần sở hữu cũng bằng nhau, ưu tiên sẽ thuộc về ứng cử viên có số cổ phần đại diện nhiều hơn Nếu cả số cổ phần đại diện cũng ngang nhau, sẽ tiến hành bầu lại giữa các ứng cử viên này.
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông cần được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp trong vòng 15 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua Nếu công ty có trang thông tin điện tử, việc thông báo có thể thực hiện bằng cách đăng tải nghị quyết lên trang web của công ty Điều 21 quy định về thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Thẩm quyền và quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để phê duyệt quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định hiện hành.
Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 của Luật Doanh nghiệp.
Hội đồng quản trị cần chuẩn bị phiếu lấy ý kiến và dự thảo nghị quyết cho Đại hội đồng cổ đông, cùng với các tài liệu giải trình liên quan Tất cả tài liệu này phải được gửi đến cổ đông có quyền biểu quyết ít nhất 10 ngày trước thời hạn gửi lại phiếu Quy trình và hình thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo sẽ tuân theo quy định tại khoản 3 Điều 17 của Điều lệ.
Phiếu lấy ý kiến cần bao gồm các nội dung chính sau: tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp; mục đích lấy ý kiến; thông tin cá nhân của cổ đông, bao gồm họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân hoặc giấy tờ cá nhân hợp pháp; thông tin về cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần và phiếu biểu quyết của cổ đông; vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định; phương án biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến); thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến; và họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty qua các hình thức như sau: Thứ nhất, gửi thư, trong đó phiếu phải có chữ ký của cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của tổ chức Phiếu cần được bỏ trong phong bì dán kín và không được mở trước khi kiểm phiếu Thứ hai, gửi qua fax hoặc thư điện tử, yêu cầu giữ bí mật cho đến khi kiểm phiếu.
Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn quy định hoặc bị mở trong trường hợp gửi thư, bị tiết lộ khi gửi fax, thư điện tử sẽ bị coi là không hợp lệ Những phiếu không gửi về sẽ được xem là phiếu không tham gia biểu quyết.
Hội đồng quản trị thực hiện việc kiểm phiếu và lập biên bản dưới sự giám sát của Ban kiểm soát hoặc cổ đông không giữ chức vụ quản lý Biên bản kiểm phiếu cần bao gồm các thông tin chính như tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; mục đích và nội dung cần lấy ý kiến; số lượng cổ đông tham gia cùng tổng số phiếu biểu quyết, phân biệt giữa phiếu hợp lệ và không hợp lệ, kèm theo danh sách cổ đông; tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến cho từng vấn đề; các quyết định đã được thông qua; và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực và chính xác của biên bản kiểm phiếu Họ cũng phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực và không chính xác.
Biên bản kiểm phiếu cần được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Nếu Công ty có trang thông tin điện tử, biên bản kiểm phiếu có thể được thay thế bằng việc đăng tải trên trang này trong vòng hai mươi bốn (24) giờ sau khi kết thúc kiểm phiếu.
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cần được ghi biên bản, có thể ghi âm hoặc lưu giữ dưới hình thức điện tử Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể kèm theo bản tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chính như: tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp; thời gian, địa điểm họp; chương trình, nội dung cuộc họp; họ tên chủ tọa và thư ký; tóm tắt diễn biến và ý kiến phát biểu; số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết; tổng số phiếu biểu quyết cho từng vấn đề, bao gồm phương thức biểu quyết và tỷ lệ tương ứng; các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu thông qua; cùng với chữ ký của chủ tọa và thư ký Nếu chủ tọa và thư ký từ chối ký, biên bản vẫn có hiệu lực nếu được ký bởi tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị và ghi rõ lý do từ chối.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có giá trị pháp lý tương đương Trong trường hợp nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài khác nhau, nội dung biên bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng.
2 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp
3 Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông cần được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng 24 giờ hoặc gửi đến tất cả cổ đông trong thời gian 15 ngày kể từ khi cuộc họp kết thúc.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông là tài liệu chứng minh các công việc đã được thực hiện trong cuộc họp, trừ khi có ý kiến phản đối nội dung biên bản được gửi đúng thủ tục trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày nhận.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã thông qua và tài liệu liên quan cần được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
1 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị:
Trước cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, thông tin về ứng viên Hội đồng quản trị phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty ít nhất mười (10) ngày trước ngày họp, giúp cổ đông có thời gian tìm hiểu Ứng viên cần cam kết bằng văn bản về tính trung thực và chính xác của thông tin cá nhân, đồng thời cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu Thông tin công bố tối thiểu bao gồm: họ tên, ngày sinh, trình độ học vấn và chuyên môn, quá trình công tác, các chức vụ hiện tại tại Hội đồng quản trị và các công ty khác, báo cáo đánh giá đóng góp cho Công ty (nếu là thành viên hiện tại), lợi ích liên quan đến Công ty, tên cổ đông đề cử (nếu có), và các thông tin khác (nếu có).
Hội đồng quản trị phải có từ năm (05) đến mười một (11) thành viên, với số lượng cụ thể do Đại hội đồng cổ đông quyết định Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị kéo dài năm (05) năm, và các thành viên có thể được bầu lại không giới hạn số lần Đặc biệt, tổng số thành viên không điều hành hoặc độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên trong Hội đồng quản trị, với số lượng tối thiểu được xác định theo cách làm tròn xuống.
Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết liên tục ít nhất sáu tháng có thể gộp quyền biểu quyết để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cụ thể, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền đề cử một ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm ứng viên; từ 60% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám ứng viên.
Nếu số lượng ứng viên Hội đồng quản trị không đủ, Hội đồng quản trị hiện tại có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định của công ty Cơ chế đề cử và cách thức mà Hội đồng quản trị hiện tại thực hiện phải được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành.
Các thành viên Hội đồng quản trị sẽ mất tư cách khi không đủ điều kiện theo Luật Doanh nghiệp, gửi đơn từ chức, có rối loạn tâm thần được chứng minh, vắng mặt liên tục trong sáu tháng mà không được phép, hoặc bị cách chức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
6 Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
7 Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.
Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
Hoạt động kinh doanh và công việc của Công ty phải được Hội đồng quản trị quản lý và chỉ đạo Hội đồng quản trị có quyền hạn đầy đủ để thực hiện mọi quyền lợi nhân danh Công ty, ngoại trừ những quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
2 Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác
Hội đồng quản trị của Công ty có quyền và nghĩa vụ được quy định bởi luật pháp, Điều lệ và các quy chế nội bộ, cũng như quyết định của Đại hội đồng cổ đông Cụ thể, Hội đồng quản trị quyết định chiến lược và kế hoạch phát triển, xác định mục tiêu hoạt động, bầu và miễn nhiệm các chức danh quản lý, quyết định cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý, giải quyết khiếu nại, đề xuất phát hành cổ phần và trái phiếu, báo cáo Đại hội đồng cổ đông về việc bổ nhiệm Tổng giám đốc, tổ chức chi trả cổ tức, kiến nghị tổ chức lại hoặc giải thể Công ty, trình báo cáo tài chính hằng năm, giám sát hoạt động kinh doanh hằng ngày và quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
Hội đồng quản trị cần phê chuẩn một số vấn đề quan trọng, bao gồm: thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện; thành lập công ty con; thông qua hợp đồng có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên; chỉ định và bãi nhiệm đại diện thương mại và luật sư; thực hiện các khoản vay nợ và đảm bảo; đầu tư vượt quá 10 tỷ đồng hoặc 10% kế hoạch ngân sách; mua bán cổ phần của công ty khác; định giá tài sản góp vốn không bằng tiền; mua hoặc thu hồi tối đa 10% cổ phần; và quyết định các vấn đề kinh doanh cần sự chấp thuận của Hội đồng.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông về hoạt động giám sát Tổng giám đốc điều hành và các nhà điều hành khác trong năm tài chính Nếu Hội đồng quản trị không trình báo cáo này, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không hợp lệ và chưa được Hội đồng quản trị phê duyệt.
Hội đồng quản trị có quyền uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và các điều hành viên khác đại diện để thực hiện công việc thay mặt cho Công ty, trừ khi có quy định khác từ luật pháp và Điều lệ.
Các thành viên Hội đồng quản trị, không bao gồm các đại diện được uỷ quyền thay thế, sẽ nhận thù lao cho vai trò của mình Mức thù lao tổng thể sẽ được Đại hội đồng cổ đông quyết định Khoản thù lao này sẽ được phân chia cho các thành viên theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị, hoặc sẽ được chia đều nếu không đạt được thỏa thuận.
Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác từ Công ty, công ty con, công ty liên kết và các công ty khác mà thành viên đại diện, phải được công bố chi tiết trong báo cáo.
Các thành viên Hội đồng quản trị có thể nhận thêm thù lao nếu họ đảm nhiệm các vị trí điều hành như Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch, hoặc nếu họ tham gia vào các tiểu ban và thực hiện công việc ngoài nhiệm vụ thông thường Khoản thù lao này có thể được trả dưới nhiều hình thức, bao gồm tiền công trọn gói, lương, hoa hồng, hoặc phần trăm lợi nhuận, tùy theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu thanh toán cho tất cả các chi phí hợp lý liên quan đến việc đi lại, ăn uống, và lưu trú mà họ đã chi khi thực hiện nhiệm vụ của mình Điều này bao gồm cả các chi phí phát sinh khi tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, các tiểu ban, hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Chủ tịch Hội đồng quản trị
1 Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị
2 Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ trì Đại hội đồng cổ đông cùng các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định trong Điều lệ và Luật Doanh nghiệp.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo rằng Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra đến các cổ đông trong Đại hội đồng cổ đông.
5 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
Tổ chức bộ máy quản lý
Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo rằng bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và hoạt động dưới sự lãnh đạo của Hội đồng này Công ty có một Tổng giám đốc điều hành, cùng với các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng, tất cả đều được Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm các chức danh này phải được thực hiện thông qua nghị quyết hợp thức của Hội đồng quản trị.
Những người điều hành khác do Tổng giám đốc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm.
Người điều hành Công ty
1 Người điều hành Công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
Theo đề nghị của Tổng giám đốc và sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty sẽ tuyển dụng các nhà điều hành mới với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý do Hội đồng quản trị quy định Những người điều hành này sẽ có trách nhiệm hỗ trợ Công ty trong việc đạt được các mục tiêu hoạt động và tổ chức đã đề ra.
3 Tổng giám đốc được trả lương và thưởng Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định
Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp Mục này được thể hiện riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và cần được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông trong cuộc họp thường niên.
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành
Hội đồng quản trị có trách nhiệm bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành từ một thành viên trong Hội đồng hoặc một ứng viên khác, đồng thời ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản liên quan Mức lương, trợ cấp và quyền lợi của Tổng giám đốc điều hành sẽ được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu rõ trong báo cáo thường niên của Công ty.
Theo Điều 26 của Điều lệ, Tổng giám đốc điều hành không nhất thiết phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị và có nhiệm kỳ 05 năm, trừ khi Hội đồng quản trị quy định khác Tổng giám đốc có thể được tái bổ nhiệm, nhưng việc bổ nhiệm có thể chấm dứt theo hợp đồng lao động Những người không đủ điều kiện như vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán bộ công chức nhà nước và những người đã làm công ty trước đây phá sản sẽ không được giữ chức vụ này.
Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn và nhiệm vụ quan trọng, bao gồm việc thực hiện nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, cũng như kế hoạch kinh doanh và đầu tư đã được phê duyệt Ông/bà có quyền quyết định các vấn đề không cần nghị quyết của Hội đồng quản trị, ký kết hợp đồng tài chính và thương mại, đồng thời tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày theo các tiêu chuẩn quản lý tốt nhất Ngoài ra, Tổng giám đốc cũng có trách nhiệm kiến nghị số lượng và những người điều hành cần thuê để Hội đồng quản trị xem xét và phê duyệt.
Tổng giám đốc có trách nhiệm bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhân sự theo đề xuất của Hội đồng quản trị để đảm bảo hoạt động và cơ cấu quản lý hiệu quả Ông quyết định mức lương, thù lao, và các điều khoản hợp đồng lao động cho cán bộ quản lý, đồng thời tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị về số lượng nhân viên, mức lương, trợ cấp và các điều khoản liên quan Vào quý IV hàng năm, Tổng giám đốc phải trình kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo để Hội đồng quản trị phê duyệt, căn cứ vào ngân sách và kế hoạch tài chính 5 năm Ông cũng đề xuất các biện pháp cải thiện hoạt động và quản lý của Công ty, chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng theo kế hoạch kinh doanh, và đảm bảo các bản dự toán hàng năm được Hội đồng quản trị thông qua, bao gồm thông tin theo quy định của Công ty Cuối cùng, Tổng giám đốc thực hiện các hoạt động khác theo Điều lệ, quy chế của Công ty, nghị quyết của Hội đồng quản trị và pháp luật.
Tổng giám đốc điều hành có trách nhiệm báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao Khi có yêu cầu, ông/bà phải cung cấp thông tin và báo cáo cho các cơ quan này.
Hội đồng quản trị có quyền miễn nhiệm Tổng giám đốc điều hành nếu có sự đồng thuận của đa số thành viên có quyền biểu quyết trong cuộc họp, đồng thời có thể bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều hành mới để thay thế.
Người phụ trách quản trị công ty
Thành viên Ban kiểm soát
1 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên: Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1 Điều 24 Điều lệ này
Trong trường hợp số lượng ứng viên cho Ban kiểm soát không đạt yêu cầu, Ban kiểm soát đương nhiệm có quyền đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định của Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ Cơ chế đề cử ứng viên của Ban kiểm soát đương nhiệm cần được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi thực hiện đề cử.
Ban kiểm soát của Công ty gồm ba thành viên, không thuộc bộ phận kế toán, tài chính và không phải là nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính Để đảm bảo tính chuyên nghiệp, ít nhất một thành viên trong Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
Các thành viên Ban kiểm soát không có mối liên hệ với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và các nhà điều hành khác của Công ty Ban kiểm soát sẽ chỉ định một thành viên làm Trưởng ban, người này cần có chuyên môn về kế toán Trưởng ban kiểm soát có quyền triệu tập cuộc họp, yêu cầu cung cấp thông tin từ Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành, cũng như lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông có quyền gộp phiếu biểu quyết để đề cử ứng viên Ban kiểm soát Cụ thể, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền đề cử một ứng viên; từ 10% đến dưới 30% có thể đề cử tối đa hai ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba ứng viên; và từ 40% đến dưới 50% có quyền đề cử tối đa bốn ứng viên.
(04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên
Các thành viên của Ban kiểm soát được Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm và có nhiệm kỳ tối đa là năm (05) năm Các thành viên này có thể được bầu lại mà không bị giới hạn số nhiệm kỳ.
Các thành viên Ban Kiểm soát có thể bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau: không còn đủ tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 169 của Luật doanh nghiệp, từ chức bằng văn bản gửi đến trụ sở chính và được chấp thuận, hoặc bị rối loạn tâm thần với bằng chứng chuyên môn chứng minh không còn năng lực hành vi dân sự.
Thành viên Ban kiểm soát có thể bị bãi nhiệm trong các trường hợp như sau: không thực hiện quyền và nghĩa vụ trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; vi phạm nhiều lần hoặc vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp; và các trường hợp khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Thành viên Ban kiểm soát cần tuân thủ các tiêu chuẩn theo Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp: không được làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không được là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đã thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm trước.
Ban kiểm soát
Trách nhiệm cẩn trọng
Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và những người được ủy thác có trách nhiệm thực hiện nhiệm vụ của mình một cách trung thực, vì lợi ích cao nhất của Công ty, đồng thời phải thể hiện mức độ cẩn trọng phù hợp với vị trí và hoàn cảnh tương ứng.
Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và những người điều hành khác không được phép tận dụng cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty cho mục đích cá nhân Họ cũng không được sử dụng thông tin mà họ có được từ chức vụ của mình để trục lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức hay cá nhân khác.
Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và những người điều hành khác phải thông báo cho Hội đồng quản trị về tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể nhận được từ các pháp nhân kinh tế, giao dịch hoặc cá nhân khác Họ chỉ được phép sử dụng những cơ hội này khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không theo đuổi vấn đề.
Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cũng như gia đình họ hoặc các pháp nhân có lợi ích tài chính liên quan, trừ khi có quyết định khác từ Đại hội đồng cổ đông.
Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty và các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hoặc những người liên quan sẽ không bị vô hiệu hóa do mối quan hệ này, miễn là các giao dịch có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được báo cáo và phê duyệt bởi Hội đồng quản trị với đa số phiếu tán thành từ các thành viên không có lợi ích liên quan Đối với giao dịch có giá trị lớn hơn 20%, các nội dung quan trọng và mối quan hệ của các thành viên liên quan cần được công bố cho cổ đông và phê duyệt qua đại hội đồng cổ đông Hơn nữa, hợp đồng hoặc giao dịch cũng phải được tổ chức tư vấn độc lập xác nhận là công bằng và hợp lý tại thời điểm thực hiện.
Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và những người liên quan không được phép mua, bán hoặc thực hiện bất kỳ giao dịch nào với cổ phiếu của công ty hoặc công ty con khi họ nắm giữ thông tin nội bộ có khả năng ảnh hưởng đến giá cổ phiếu, trong khi các cổ đông khác không được biết đến những thông tin này.
Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ
Công nhân viên và công đoàn
Phân phối lợi nhuận
TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN
Tài khoản ngân hàng
1 Công ty sẽ mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam
Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định, nhưng cần phải có sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền trong trường hợp cần thiết.
Công ty sẽ thực hiện tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty đã mở.
Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 1 tháng 1 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh cho các ngành nghề có điều kiện) và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm ngay sau khi cấp Giấy chứng nhận đó.
Chế độ kế toán
Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý
Công ty cần lập báo cáo tài chính hàng năm theo quy định pháp luật và hướng dẫn của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Báo cáo này phải được kiểm toán theo Điều 45 của Điều lệ và nộp cho cơ quan thuế, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 90 ngày sau khi kết thúc năm tài chính, sau khi đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Báo cáo tài chính năm cần bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, phản ánh trung thực tình hình lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính Ngoài ra, bản cân đối kế toán cũng phải thể hiện một cách khách quan các hoạt động của Công ty đến thời điểm lập báo cáo Đồng thời, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính cũng là những phần quan trọng không thể thiếu.
Công ty cần thực hiện báo cáo sáu tháng và hàng quý theo quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, sau đó nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán.
Các báo cáo tài chính đã được kiểm toán, bao gồm ý kiến của kiểm toán viên, cùng với các báo cáo định kỳ hàng quý và sáu tháng của Công ty, cần phải được công bố trên website chính thức của Công ty.
Tất cả tổ chức và cá nhân quan tâm có quyền kiểm tra hoặc sao chụp báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc tại trụ sở chính của Công ty Việc sao chép sẽ phải trả một mức phí hợp lý.
Báo cáo thường niên
Kiểm toán
Đại hội đồng cổ đông thường niên có trách nhiệm chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán và ủy quyền cho Hội đồng quản trị chọn một đơn vị để thực hiện kiểm toán cho năm tài chính tiếp theo Việc lựa chọn này sẽ dựa trên các điều khoản và điều kiện đã thỏa thuận với Hội đồng quản trị Sau khi kết thúc năm tài chính, công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập.
Công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra và xác nhận báo cáo tài chính hàng năm, phản ánh tình hình thu chi của Công ty Sau khi hoàn thành, báo cáo kiểm toán sẽ được trình bày cho Hội đồng quản trị trong thời hạn hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3 Một bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty
Kiểm toán viên có quyền tham dự tất cả các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, nhận thông báo và thông tin liên quan, cũng như phát biểu ý kiến về các vấn đề liên quan đến kiểm toán tại đại hội.
Con dấu
Hội đồng quản trị có trách nhiệm quyết định hình thức, số lượng và nội dung của con dấu công ty Nội dung con dấu cần phải bao gồm thông tin về tên công ty và mã số công ty.
2 Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành
XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ
Chấm dứt hoạt động
Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong các trường hợp như: Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật, giải thể theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, và các trường hợp khác do pháp luật quy định.
Việc giải thể công ty được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông và thực hiện bởi Hội đồng quản trị Quyết định này cần phải được thông báo hoặc xin chấp thuận từ cơ quan có thẩm quyền, nếu có yêu cầu theo quy định pháp luật.