Tổng quan các công trình nghiên cứu liên quan
Các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán hàng hóa, đặc biệt là hợp đồng mua bán hàng hóa, đã được đề cập trong Giáo trình Luật Thương mại của nhiều trường đại học như Trường Đại học Luật Hà Nội và Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội Tuy nhiên, những tài liệu này chủ yếu chỉ cung cấp kiến thức cơ bản Bên cạnh đó, hợp đồng mua bán hàng hóa cũng được nghiên cứu từ góc độ thương mại với nhiều cách tiếp cận khác nhau, trong đó có các công trình nghiên cứu tiêu biểu đáng chú ý.
- “Hiệu lực của hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam” của Lê Minh
Hùng đã thực hiện nghiên cứu luận án Tiến sĩ tại Đại học Luật - Thành phố Hồ Chí Minh vào năm 2010, tập trung vào các vấn đề lý luận liên quan đến hiệu lực hợp đồng Nghiên cứu cũng khảo sát thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng pháp luật về hiệu lực hợp đồng tại Việt Nam.
Cuốn sách "Pháp luật về hợp đồng trong thương mại" của Tiến sĩ Nguyễn Thị Dung, được xuất bản bởi Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia vào năm 2009, đã cung cấp một cái nhìn toàn diện và đầy đủ về các loại hợp đồng trong thương mại, đặc biệt là hợp đồng mua bán hàng hóa.
Luận văn Thạc sỹ của Trương Thị Bích năm 2012 đã phân tích lý luận và pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa với thương nhân nước ngoài, đồng thời đánh giá thực trạng và thực tiễn áp dụng pháp luật Việt Nam trong lĩnh vực này Bài viết cũng so sánh pháp luật Việt Nam với pháp luật Trung Quốc về vấn đề giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa, từ đó đưa ra các kiến nghị nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật Việt Nam trong lĩnh vực giao kết hợp đồng với thương nhân nước ngoài.
Luận văn Thạc sỹ "Tự do giao kết hợp đồng - Những vấn đề lý luận và thực tiễn" của Nguyễn Thị Hường năm 2010 đã nghiên cứu sâu sắc về quyền tự do giao kết hợp đồng, làm rõ các vấn đề lý luận liên quan Bên cạnh đó, tác giả phân tích các khía cạnh cơ bản của nguyên tắc này cùng với những trường hợp ngoại lệ, đồng thời đưa ra các kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật về tự do giao kết hợp đồng tại Việt Nam.
Trong bài viết “Một số bất cập của chế định hợp đồng trong Bộ luật Dân sự 2005” của Trần Thị Huệ, đăng trên tạp chí Dân chủ và Pháp luật số tháng 6 năm 2013, tác giả đã phân tích những bất cập trong quy định về hợp đồng trong Bộ luật Dân sự Bài viết cũng đưa ra những đề xuất nhằm hoàn thiện các vấn đề liên quan đến hợp đồng, góp phần nâng cao hiệu quả của hệ thống pháp luật.
- Khóa luận: “Giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại công ty
TNHH Nhất Nước” Tác giả Mai Thị Thương, lớp luật kinh doanh 48, trường Đại học
Trong tiểu luận này, tác giả nghiên cứu các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa và thực tiễn áp dụng tại Công ty Mục tiêu là xác định những tồn tại trong pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa và đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện khung pháp lý này Bên cạnh đó, tác giả cũng đưa ra các khuyến nghị nhằm nâng cao hiệu quả trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng tại Công ty.
Luận văn của tác giả Nguyễn tập trung vào việc đề xuất một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả trong quá trình đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu thiết bị tại Công ty Cổ phần vật tư bưu điện Bài viết phân tích các vấn đề hiện tại và đưa ra những phương pháp cải tiến để tối ưu hóa hoạt động nhập khẩu, từ đó nâng cao hiệu quả kinh doanh của công ty.
Luận văn nghiên cứu các hoạt động kinh doanh nhập khẩu của Công ty, tập trung phân tích quá trình đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu thiết bị Qua đó, tác giả tìm ra những mặt phù hợp và mặt chưa phù hợp của Công ty, nhằm đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu thiết bị tại Công ty cổ phần vật tư buu điện Potmasco.
Các công trình khoa học nêu trên cung cấp thông tin quý giá cho nghiên cứu khóa luận tốt nghiệp, tuy nhiên, chúng không tập trung nghiên cứu toàn diện về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định pháp luật Việt Nam Do đó, đề tài “Pháp luật về giao kết hợp đồng - Thực tiễn thực hiện tại Công ty Cổ phần” là lựa chọn hợp lý để khai thác sâu hơn về vấn đề này.
Sohaco Việt Nam sẽ tiến hành phân tích chi tiết về vấn đề giao kết hợp đồng theo luật hiện hành và áp dụng vào thực tiễn tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam Qua đó, bài viết sẽ chỉ ra những bất cập hiện có và đề xuất các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật liên quan đến giao kết hợp đồng.
3.Xác lập và tuyên bố vấn đề nghiên cứu
Sau khi phân tích một số đề tài, tôi nhận thấy rằng đây là một chủ đề không mới, đã thu hút sự chú ý của nhiều nhà nghiên cứu Tuy nhiên, nó vẫn là một vấn đề đang được quan tâm mạnh mẽ trong hiện tại.
Nghiên cứu về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa đã chỉ ra tầm quan trọng của việc này, tuy nhiên, các quy định pháp luật hiện tại vẫn còn nhiều bất cập Việc hoàn thiện hệ thống pháp luật liên quan đến giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là cần thiết Một trong những thành công của các nghiên cứu là phát hiện ra những thiếu sót và hạn chế trong quy định pháp luật, từ đó đề xuất giải pháp cải thiện Mặc dù vậy, các nghiên cứu này thường mang tính lý thuyết Nhận thức được vai trò quan trọng của giao kết hợp đồng trong hoạt động mua bán hàng hóa, tôi đã quyết định chọn đề tài này để nghiên cứu sâu hơn.
“ Pháp luật về giao kết hợp đồng - Thực tiễn thực hiện tại Công ty Cổ phần Sohaco
Việt Nam ” để tìm hiểu và nghiên cứu
Đối tượng, mục tiêu và phạm vi nghiên cứu
Khóa luận nghiên cứu các quy định về hợp đồng mua bán hàng hóa theo Bộ luật Dân sự 2005 và Luật Thương mại 2005, cùng với thực tiễn áp dụng tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam Mục tiêu là đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa, nhằm nâng cao hiệu quả áp dụng các quy định này trong thực tiễn.
Việc xác định đối tượng nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc triển khai nghiên cứu, đảm bảo cho bài luận đi đúng hướng.
Mục tiêu nghiên cứu của khóa luận là phân tích và đánh giá thực trạng các hợp đồng mua bán hàng hóa của Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam, so sánh với quy định pháp luật để xác định tính tuân thủ Nghiên cứu nhằm hệ thống hóa các quy định pháp luật về hợp đồng thương mại, làm rõ những bất cập và hạn chế trong thực tiễn, đồng thời chỉ ra nguyên nhân của những vấn đề này Từ đó, khóa luận đề xuất các phương hướng và giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật và khắc phục những hạn chế hiện có Các nhiệm vụ cụ thể sẽ được tập trung thực hiện để đạt được mục tiêu trên.
- Hệ thống hóa được những lý luận cơ bản về vấn đề giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa.
Bài viết này phân tích và đánh giá thực trạng pháp luật điều chỉnh giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam, dựa trên các quy định hiện hành Việc xem xét này nhằm làm rõ những vấn đề pháp lý liên quan và đảm bảo tính hợp pháp trong các giao dịch thương mại của công ty.
Đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật liên quan đến giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam Những kiến nghị này tập trung vào việc cải thiện quy trình giao kết hợp đồng, tăng cường đào tạo nhân viên về pháp luật thương mại, và áp dụng công nghệ thông tin để quản lý hợp đồng một cách hiệu quả hơn Việc thực hiện những đề xuất này sẽ góp phần nâng cao tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên trong giao dịch mua bán hàng hóa.
Do thời gian hạn chế, nghiên cứu trong khóa luận chỉ tập trung vào một số vấn đề chính Phạm vi nghiên cứu của khóa luận được xác định rõ ràng như sau:
Khóa luận này sẽ tập trung nghiên cứu pháp luật liên quan đến giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại, bắt đầu từ thời điểm Bộ luật Dân sự năm 2005 và Luật Thương mại năm 2005 có hiệu lực, cùng với các văn bản pháp luật liên quan khác.
Khóa luận này tập trung vào việc phân tích và làm rõ vấn đề giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại Việt Nam, với nghiên cứu điển hình tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam.
Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp phân tích được áp dụng nhằm làm rõ các khái niệm liên quan đến giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa Qua đó, chúng ta có thể đánh giá những kết quả đạt được cũng như những hạn chế tồn tại, từ đó đề xuất các giải pháp hiệu quả để khắc phục.
- Phương pháp liệt kê: liệt kê các hệ thống và các văn bản có liên quan để làm căn cứ cho lý luận
Phương pháp so sánh là công cụ hữu hiệu giúp làm rõ nội dung nghiên cứu bằng cách phân tích và đối chiếu các tài liệu, văn bản luật Trong chương 1, phương pháp này được áp dụng để người đọc có thể hiểu rõ hơn về sự khác biệt trong các quy định điều luật liên quan đến mối quan hệ trong hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại giữa các văn bản pháp luật khác nhau.
- Phương pháp quan sát: xem xét quá trình làm việc của các nhân viên trong Công ty.
Phương pháp phân tích và tổng hợp được áp dụng trong chương 2 của bài khóa luận, tập trung vào thực tiễn tại Công ty Nghiên cứu sẽ giải thích các khái niệm và quy phạm pháp luật liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa, từ đó phân tích vai trò của chúng đối với hoạt động của công ty Bằng cách đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong khung pháp lý hợp đồng, nghiên cứu sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan và đề xuất phương hướng giải quyết các vấn đề phát sinh Phương pháp này được sử dụng xuyên suốt trong các chương của đề tài khóa luận.
Kết cấu khóa luận tốt nghiệp
Ngoài phần mở đầu và kết luận kết cấu khóa luận tốt nghiệp trên bao gồm 3 phần chính:
Chương 1: Những lý luận cơ bản về pháp luật điều chỉnh giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Chương 2: Thực trạng pháp luật điều chỉnh vấn đề giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam
Chương 3: Đề xuất một số biện pháp nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật liên quan đến việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam.
TỔNG QUAN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VẤN ĐỀ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
Khái niệm và đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hoá
Hợp đồng mua bán hàng hóa đóng vai trò quan trọng trong việc đáp ứng nhu cầu tiêu dùng và sản xuất kinh doanh, đồng thời tạo điều kiện cho việc trao đổi vật tư và sản phẩm giữa các chủ thể thuộc các thành phần kinh tế khác nhau.
Hiện nay, hoạt động mua bán hàng hóa chủ yếu được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự 2005 và Luật Thương mại 2005 Hoạt động này được xem là một hình thức cụ thể của việc mua bán tài sản Theo Điều 428 BLDS 2005, hợp đồng mua bán tài sản là thỏa thuận giữa bên bán và bên mua, trong đó bên bán có nghĩa vụ giao tài sản và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ nhận tài sản và thanh toán cho bên bán.
2005 thì tài sản bao gồm: vật, tiền, giấy tờ có giá và các quyền tài sản.
Luật Thương mại 2005 không định nghĩa rõ ràng về hợp đồng mua bán hàng hóa, mà chỉ mô tả hoạt động mua bán hàng hóa Theo Khoản 8 Điều 3 của Luật này, mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, trong đó bên bán có trách nhiệm giao hàng, chuyển quyền sở hữu cho bên mua và nhận thanh toán, trong khi bên mua phải thanh toán và nhận hàng theo thỏa thuận Hàng hóa theo quy định có thể là hàng hóa hiện có hoặc hàng hóa trong tương lai, bao gồm cả động sản và bất động sản được phép lưu thông thương mại Do đó, hợp đồng mua bán hàng hóa theo Luật Thương mại 2005 được coi là một dạng cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản.
Hợp đồng mua bán hàng hóa là thỏa thuận giữa bên bán và bên mua, trong đó bên bán cam kết giao hàng hóa và nhận tiền, trong khi bên mua có trách nhiệm nhận hàng và thanh toán đúng hạn, số lượng và phương thức đã được hai bên thống nhất.
1.1.2 Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa
Hợp đồng mua bán hàng hóa là thỏa thuận giữa các bên, xác lập quyền và nghĩa vụ pháp lý, ghi nhận quan hệ chuyển quyền sở hữu hàng hóa và có sự thanh toán Khác với hợp đồng mua bán tài sản, hợp đồng này trong thương mại có những dấu hiệu riêng biệt.
Thứ nhất, về chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa chủ yếu là thương nhân.
Trong hợp đồng mua bán hàng hóa, một bên chủ thể phải là thương nhân, trong khi bên còn lại có thể là thương nhân hoặc không Điều này cho thấy tính linh hoạt trong việc xác định chủ thể của hợp đồng, cho phép cả thương nhân và cá nhân không phải thương nhân tham gia vào giao dịch mua bán hàng hóa.
Thứ hai, đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa là hàng hóa Theo quy định tại khoản 2 Điều 3 LTM 2005, hàng hóa bao gồm:
“ a, Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai; b, Những vật gắn liền với đất đai.”
Hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại có thể thực hiện việc giao nhận hàng hóa vào một thời điểm tương lai Hàng hóa trong các giao dịch này không phải là hàng hóa thông thường mà là hàng hóa nằm trong giao dịch tại Sở giao dịch theo quy định của Bộ Công thương Đối tượng của hợp đồng chỉ bao gồm động sản và những vật gắn liền với đất đai Theo Điều 429 BLDS 2005, đối tượng hợp đồng mua bán tài sản là tài sản được phép giao dịch Khái niệm tài sản theo Điều 163 BLDS 2005 bao gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản, nhưng quyền tài sản như giấy tờ có giá (cổ phiếu, trái phiếu) không thuộc phạm vi điều chỉnh của LTM 2005.
Mục đích chính của hợp đồng mua bán hàng hóa là sinh lợi, điều này phản ánh đặc điểm của thương nhân, chủ thể chính trong giao dịch này Thương nhân thường xuyên thực hiện các hoạt động thương mại nhằm mục tiêu lợi nhuận Tuy nhiên, có những trường hợp bên tham gia hợp đồng không hướng đến lợi nhuận Các hợp đồng giữa bên không nhằm mục đích sinh lợi và thương nhân tại Việt Nam, về nguyên tắc, không thuộc sự điều chỉnh của Luật Thương mại, trừ khi bên không nhằm mục đích sinh lợi quyết định áp dụng luật này.
Hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được thể hiện bằng lời nói, văn bản hoặc qua hành vi cụ thể Đối với những hợp đồng mà pháp luật yêu cầu phải lập thành văn bản, cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định liên quan.
Cơ sở ban hành và nội dung pháp luật điều chỉnh vấn đề về giao kết hợp đồng
1.2.1.1 Cơ sở thực tiễn xã hội
Nền kinh tế Việt Nam là nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, trong đó kinh tế hàng hóa đóng vai trò quan trọng Kinh tế hàng hóa tổ chức sản xuất nhằm mục đích trao đổi và bán sản phẩm trên thị trường, không chỉ để thỏa mãn nhu cầu của người sản xuất mà còn để đáp ứng nhu cầu của người tiêu dùng và xã hội.
Trong nền kinh tế thị trường, các quy luật sản xuất và lưu thông hàng hóa được thể hiện qua cơ chế thị trường, nơi mà người sản xuất và tiêu dùng tương tác lẫn nhau Thị trường đóng vai trò quan trọng trong phát triển kinh tế bằng cách cung cấp thông tin cho doanh nghiệp và tạo ra yếu tố cạnh tranh, từ đó thúc đẩy sản xuất, giảm chi phí, hạ giá thành và nâng cao chất lượng sản phẩm Một đặc điểm nổi bật của nền kinh tế thị trường là sự tự do trao đổi hàng hóa giữa người mua và người bán, trong đó người bán thường mong muốn bán với giá cao, trong khi người mua lại muốn mua với giá thấp Hợp đồng được xem là sự thỏa thuận giữa các bên tham gia, dựa trên nguyên tắc tự do, tự nguyện và bình đẳng, không vi phạm pháp luật.
Quan hệ mua bán hàng hóa được thực hiện thông qua hợp đồng mua bán, là sự thỏa thuận xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ giữa các bên Quyền và nghĩa vụ này được quy định bởi hợp đồng và luật pháp Để bảo vệ lợi ích của cả người bán và người mua, việc thiết lập các quy tắc chung trong quá trình ký kết hợp đồng là rất quan trọng Do đó, xây dựng luật về hợp đồng mua bán là yếu tố quyết định để đảm bảo sự phát triển ổn định và bền vững cho nền kinh tế.
Hợp đồng mua bán hàng hóa là một loại hợp đồng thương mại, và các hoạt động mua bán hàng hóa trong nước phải tuân theo quy định của Luật Thương mại 2005 Để hiểu rõ bản chất pháp lý của hợp đồng này, cần xem xét các quy định trong Bộ luật Dân sự.
2005 về hợp đồng mua bán tài sản, nên hợp đồng mua bán hàng hóa còn chịu sự điều chỉnh của BLDS 2005
Hợp đồng mua bán hàng hóa được điều chỉnh bởi Luật Thương mại 2005 (LTM 2005) là luật riêng, trong khi Bộ luật Dân sự 2005 (BLDS 2005) là luật chung Trình tự áp dụng luật theo quy định chung yêu cầu ưu tiên áp dụng luật riêng trước Nếu LTM 2005 không có quy định liên quan, thì sẽ áp dụng BLDS 2005.
Ngoài Luật Thương Mại (LTM) và Bộ Luật Dân Sự (BLDS), hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước còn được điều chỉnh bởi nhiều nghị định và thông tư khác nhau.
- Nghị định số 43/2009/NĐ-CP ngày 7/5/2009 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung danh mục hàng hoá, dịch vụ cấm kinh doanh của Nghị định 59/2006/NĐ-CP
Nghị định số 54/2009/NĐ-CP, ban hành ngày 05/06/2009, quy định về việc xử phạt các hành vi vi phạm hành chính liên quan đến tiêu chuẩn, đo lường và chất lượng sản phẩm, hàng hóa Nghị định này nhằm đảm bảo tính chính xác và minh bạch trong các hoạt động sản xuất và kinh doanh, đồng thời bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng và duy trì trật tự trong lĩnh vực thương mại Việc áp dụng các biện pháp xử phạt sẽ góp phần nâng cao ý thức chấp hành pháp luật của các tổ chức và cá nhân trong việc đảm bảo chất lượng sản phẩm, hàng hóa trên thị trường.
Nghị định 187/2013/NĐ-CP quy định chi tiết việc thực hiện Luật Thương mại liên quan đến mua bán hàng hóa quốc tế, cùng với các hoạt động đại lý mua, bán gia công và quá cảnh hàng hóa với nước ngoài Nghị định này nhằm tạo ra khung pháp lý rõ ràng cho các giao dịch thương mại quốc tế, đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia và thúc đẩy sự phát triển của hoạt động thương mại.
1.2.2 Nội dung pháp luật điều chỉnh vấn đề về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Hợp đồng mua bán hàng hóa (HĐMBHH) là quá trình thể hiện và thống nhất ý chí giữa các bên theo hình thức và nội dung được pháp luật công nhận HĐMBHH xác lập quyền và nghĩa vụ cho các bên tham gia trong giao dịch mua bán hàng hóa, nhằm đáp ứng nhu cầu của các chủ thể liên quan.
Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tuân theo các nguyên tắc chung của hợp đồng dân sự Các bên tham gia cần thực hiện đúng thủ tục và xác định thời điểm giao kết hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự 2005.
Hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết giữa các thương nhân hoặc giữa một thương nhân và một bên không phải thương nhân Các bên tham gia hợp đồng cần có năng lực pháp lý; thương nhân phải có cả năng lực pháp luật và năng lực hành vi thương mại, trong khi bên không phải thương nhân cần có năng lực hành vi dân sự.
Trong hợp đồng mua bán hàng hóa, một bên phải là thương nhân, theo quy định của Luật Thương mại 2005 Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế hợp pháp và cá nhân hoạt động thương mại độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh Đối với sản phẩm hoặc hàng hóa có điều kiện kinh doanh, thương nhân cần phải đáp ứng các điều kiện đó theo quy định pháp luật.
Thương nhân, bao gồm cả thương nhân Việt Nam và nước ngoài, là chủ thể chính trong hợp đồng mua bán hàng hóa Tuy nhiên, các tổ chức và cá nhân không phải là thương nhân cũng có thể tham gia vào hợp đồng này, miễn là họ có đủ năng lực hành vi theo quy định pháp luật Đối với bên không phải là thương nhân, hoạt động mua bán hàng hóa không nhằm mục đích sinh lợi phải tuân theo luật thương mại nếu họ lựa chọn áp dụng.
Trong quá trình giao kết hợp đồng, các bên có thể cử đại diện thực hiện thay, nhưng người đại diện phải tuân thủ đúng thẩm quyền và nghĩa vụ trong phạm vi công việc được ủy quyền Nếu giao kết hợp đồng vượt quá thẩm quyền, quyền và nghĩa vụ của các bên sẽ không phát sinh, trừ khi có sự chấp nhận từ người đại diện hợp pháp của bên được đại diện.
1.2.2.2 Hình thức giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Hợp đồng được hình thành dưới nhiều hình thức khác nhau, phản ánh nội dung đã thỏa thuận giữa các bên Sự lựa chọn hình thức hợp đồng phụ thuộc vào nội dung, tính chất của hợp đồng, cũng như mức độ tin tưởng giữa các bên Điều 24 LTM quy định rằng các bên có thể chọn hình thức phù hợp nhất cho từng trường hợp cụ thể.
“1 Hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể
2 Đối với loại hợp đồng mua bán hàng hóa mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.”
Nguyên tắc của pháp luật điều chỉnh vấn đề giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
1.3.1 Tự do giao kết hợp đồng nhưng không được trái pháp luật, đạo đức xã hội
Bộ luật Dân sự cho phép các bên tự do giao kết hợp đồng, nhằm đáp ứng nhu cầu vật chất và tinh thần của các chủ thể.
Mọi cá nhân và tổ chức có đủ điều kiện đều có quyền tham gia giao kết hợp đồng, nhưng hợp đồng chỉ có hiệu lực pháp luật khi ý chí của các bên phù hợp với ý chí của Nhà nước Sự tự do trong giao kết hợp đồng cần phải nằm trong giới hạn nhất định để bảo vệ lợi ích của cá nhân khác, lợi ích chung của xã hội và trật tự công cộng Nếu không có sự can thiệp của Nhà nước, hợp đồng có thể trở thành công cụ để người giàu bóc lột người nghèo, gây nguy hiểm cho lợi ích chung Do đó, cần tăng cường sự can thiệp của Nhà nước vào các quan hệ pháp luật tư và dân sự, nhằm đảm bảo rằng lợi ích cộng đồng và đạo đức xã hội không bị xâm phạm Các chủ thể cần chú ý đến quyền và lợi ích của người khác, đảm bảo rằng tự do của mình không trái với pháp luật và đạo đức xã hội Lợi ích của cộng đồng được quy định bởi pháp luật và đạo đức xã hội sẽ là giới hạn cho sự tự do ý chí của các chủ thể trong mọi giao kết hợp đồng và hành vi pháp lý khác.
1.3.2 Tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng
Nguyên tắc bảo đảm sự tự nguyện và bình đẳng trong giao kết hợp đồng là cốt lõi của quan hệ pháp luật dân sự, ngăn chặn mọi hình thức cưỡng ép và cản trở ý chí Các bên tham gia hợp đồng phải được đối xử công bằng, không phân biệt hoàn cảnh kinh tế, xã hội, dân tộc, giới tính hay tôn giáo, để duy trì sự bình đẳng trong quan hệ dân sự Ý chí tự nguyện chỉ được bảo đảm khi các bên bình đẳng trên mọi phương diện, do đó pháp luật không công nhận các hợp đồng thiếu sự bình đẳng hoặc ý chí tự nguyện Tuy nhiên, việc đánh giá tính tự nguyện trong giao kết hợp đồng có thể trở nên phức tạp do nhiều yếu tố chủ quan và khách quan.
Ý chí tự nguyện là sự kết hợp giữa ý chí chủ quan và sự thể hiện ra bên ngoài của chủ thể, đóng vai trò quan trọng trong việc xác định tính tự nguyện của hợp đồng Sự thống nhất giữa ý chí của các bên tham gia và nội dung hợp đồng là cơ sở để đánh giá liệu hợp đồng có đảm bảo nguyên tắc tự nguyện hay không Do đó, hợp đồng chỉ được xem là tự nguyện khi hình thức của nó phản ánh một cách trung thực và khách quan mong muốn của các bên.
Theo quy định pháp luật, mọi hợp đồng được ký kết dưới sự nhầm lẫn, lừa dối hoặc bị đe dọa đều không tuân thủ nguyên tắc tự nguyện trong giao kết, do đó sẽ bị coi là vô hiệu.
Trong chương 1, tôi đã trình bày khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa cùng với những đặc điểm riêng biệt của nó Tôi cũng đã tổng quan về nội dung chính của việc giao kết hợp đồng theo quy định của pháp luật và nhấn mạnh tầm quan trọng của nó trong cuộc sống hàng ngày Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là một giao dịch phổ biến diễn ra xung quanh chúng ta Để giúp mọi người hiểu rõ hơn về vấn đề này, tôi sẽ phân tích thực trạng và chỉ ra những thành công cũng như bất cập của pháp luật liên quan đến giao kết hợp đồng trong chương 2.
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VẤN ĐỀ VỀ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN
Tổng quan tình hình và các nhân tố ảnh hưởng đến vấn đề giao kết hợp đồng của doanh nghiệp
2.1.1 Tổng quan tình hình tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam
Tên công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN SOHACO VIỆT NAM
Tên giao dịch: SOHACOVIETNAM.,JSC
Địa chỉ: Số 1, Lô 1, KĐT Đại Kim, P Định Công, Q Hoàng Mai, TP Hà Nội
Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam, được thành lập vào ngày 9 tháng 2 năm 2009, hoạt động dưới giấy phép số 0103305726 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội cấp.
Công ty hiện cung cấp dịch vụ và sản phẩm cao cấp trọn gói, bao gồm thiết kế, dự toán và thi công cho các lĩnh vực như kiến trúc, xây dựng, trang trí nội thất, sản xuất đồ nội thất, nghiên cứu ứng dụng, nhập khẩu và phát triển vật liệu cũng như công nghệ mới Mục tiêu của công ty là mang lại sự hài lòng tối đa cho khách hàng thông qua các công tác hoàn thiện, thiết bị và hệ thống kỹ thuật Để tạo ra lợi thế cạnh tranh, công ty tập trung chuyên sâu vào ba ngành mũi nhọn.
Cung cấp và lắp đặt hệ thống Sàn – Vách – Trần
Cung cấp vật tư, thi công hoàn thiện công trình bằng nhiều chất liệu
Chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn, thiết kế và nhập khẩu thiết bị cho hệ thống M&E, giúp khắc phục những yếu điểm thường gặp trong công trình Sản phẩm của công ty rút ngắn thời gian thi công, tối ưu hóa quy trình và mang lại sự thuận lợi cho khách hàng Với hệ thống quản lý chất lượng theo tiêu chuẩn ISO 9001 và đội ngũ kỹ sư, công nhân kỹ thuật giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang đến sản phẩm hoàn hảo và sự hài lòng cao nhất cho khách hàng.
Sohaco Việt Nam tự hào là đơn vị tư vấn và thi công hoàn thiện cho nhiều dự án tiêu biểu, nhận được sự đánh giá cao từ các nhà thầu chính và chủ dự án trong và ngoài nước.
2.1.2 Các nhân tố ảnh hưởng đến vấn đề giao kết hợp đồng của doanh nghiệp
Trong kinh doanh hiện đại, các yếu tố kinh tế đóng vai trò quan trọng trong việc xác định kết quả và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt là trong việc giao kết hợp đồng Những yếu tố này bao gồm tốc độ tăng trưởng GDP, lãi suất vay và gửi ngân hàng, tỷ lệ lạm phát, tỷ giá hối đoái, mức độ thất nghiệp, cán cân thanh toán, cùng với các chính sách tài chính, tín dụng và kiểm soát giá cả, tiền lương tối thiểu.
Tìm hiểu pháp luật và đối tác là công việc thiết yếu để phòng tránh rủi ro trong đàm phán và giao kết hợp đồng Cần thu thập thông tin về đối tác như đăng ký kinh doanh, ngành nghề, năng lực tài chính và giấy ủy quyền để thiết lập quan hệ hợp đồng an toàn và đạt mục tiêu lợi nhuận Các bên tham gia hợp đồng phải có năng lực chủ thể và thương nhân phải có đăng ký kinh doanh hợp pháp Đối với những hợp đồng có điều kiện kinh doanh, thương nhân cần đáp ứng các yêu cầu theo quy định pháp luật Đồng thời, cần chú ý đến việc đại diện hợp pháp của các bên phải đúng thẩm quyền, có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền Trong quá trình đàm phán, các bên cần xác định rõ người đại diện, chức vụ và thẩm quyền của họ trong doanh nghiệp.
Hợp đồng thương mại được thiết lập dựa trên các nguyên tắc chung của hợp đồng dân sự, nhằm bảo vệ quyền tự do giao kết của các thương nhân trong hoạt động kinh doanh Những nguyên tắc này đảm bảo tính hợp pháp và công bằng trong các giao dịch thương mại.
Phân tích thực trạng pháp luật điều chỉnh về vấn đề giao kết hợp đồng
Theo quy định tại BLDS 2005, đề nghị giao kết hợp đồng được hiểu là việc thể hiện rõ ràng ý định của bên đề nghị trong việc thiết lập hợp đồng, đồng thời bên đề nghị phải chịu trách nhiệm ràng buộc đối với bên đã được xác định cụ thể.
Bên đề nghị giao kết hợp đồng cần trình bày nội dung đề nghị một cách cụ thể và rõ ràng, bao gồm các điều khoản của hợp đồng Điều này giúp bên nhận đề nghị hiểu rõ về nội dung hợp đồng và quyết định xem có tham gia giao kết hay không.
BLDS 2005 và LTM 2005 chưa quy định rõ về nội dung đề nghị giao kết hợp đồng, dẫn đến sự khó khăn trong việc phân biệt giữa đề nghị giao kết hợp đồng và các hành vi như chào hàng, báo giá, quảng cáo, hay giới thiệu hàng hóa, dịch vụ Điều này gây ra những hậu quả pháp lý quan trọng cho bên đề nghị giao kết Vì vậy, việc xác định rõ nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng (HĐ) là cần thiết, và nội dung này cần bao gồm các yếu tố chính để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong giao dịch.
Thứ nhất, đề nghị giao kết HĐ phải thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng của bên đề nghị giao kết HĐ
Đề nghị giao kết hợp đồng cần bao gồm các nội dung chủ yếu của loại hợp đồng mà các bên mong muốn thiết lập Mặc dù đây chưa phải là hợp đồng chính thức, bên đề nghị phải chủ động nêu rõ các nội dung quan trọng để đảm bảo sự hiểu biết và thống nhất giữa các bên.
Hợp đồng mà bên đề nghị dự kiến sẽ được ký kết nhằm thông báo cho các bên liên quan biết và có cơ hội tham gia vào việc giao kết hợp đồng Đề nghị giao kết hợp đồng sẽ bao gồm các nội dung chính của hợp đồng tương lai.
Yêu cầu này có nghĩa là đề nghị giao kết HĐ phải có đầy đủ nội dung chủ yếu của loại
Hợp đồng được giao kết khi bên nhận đề nghị thể hiện sự đồng ý với các điều khoản trong đề nghị đó Sự đồng ý này là yếu tố quan trọng để hợp đồng có hiệu lực.
Nội dung chính của hợp đồng bao gồm các điều khoản thiết yếu cho từng loại hợp đồng Việc không đạt được thỏa thuận về các điều khoản này sẽ dẫn đến việc hợp đồng không thể được ký kết Tuy nhiên, Bộ luật Dân sự 2005 hiện tại chưa quy định rõ ràng về nội dung của hợp đồng.
Hợp đồng có thể được thỏa thuận về nhiều nội dung khác nhau, bao gồm đối tượng hợp đồng, số lượng, chất lượng, giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn và địa điểm thực hiện, cũng như quyền và nghĩa vụ của các bên Tuy nhiên, quy định này chỉ liệt kê các nội dung thường gặp mà không xác định nội dung chủ yếu của hợp đồng, tức là những điều kiện thiết yếu mà nếu thiếu, hợp đồng sẽ không được coi là hợp lệ.
Nếu không có thỏa thuận cụ thể, các quy định về thời hạn, địa điểm và phương thức thực hiện hợp đồng đã được pháp luật quy định Do đó, việc xác định nội dung chính của đề nghị giao kết hợp đồng thực sự gặp nhiều khó khăn và phức tạp.
Đề nghị giao kết hợp đồng cần phải hướng tới một hoặc một vài chủ thể cụ thể đã được xác định Đây là yếu tố quan trọng giúp phân biệt rõ ràng giữa các đề nghị giao kết.
Hợp đồng có thể bao gồm các hành vi như lời mời chào hàng, báo giá, quảng cáo và trưng bày giới thiệu hàng hóa, dịch vụ Nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng cần phải thể hiện rõ ràng ý định của bên đề nghị giao kết đối với bên đã được xác định về việc thiết lập một thỏa thuận.
Hợp đồng cụ thể cần được thông báo cho bên nhận đề nghị giao kết Bên đề nghị giao kết sẽ phải chịu trách nhiệm về đề nghị này đối với bên đã được xác định rõ ràng trong hợp đồng.
Theo khoản 2 Điều 390 BLDS 2005, pháp luật Việt Nam quy định rằng đề nghị giao kết hợp đồng có thể nêu rõ thời hạn trả lời chấp nhận, nhưng không bắt buộc Điều này dẫn đến sự tồn tại của các trường hợp đề nghị không chỉ rõ thời hạn trả lời, tạo ra khó khăn trong việc xác định giá trị pháp lý và cách thức giải quyết tranh chấp khi có sự không rõ ràng trong thời gian phản hồi.
2.2.2 Chấp nhận đề nghị giao kết
Theo quy định tại BLDS 2005, việc chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng được hiểu là phản hồi của bên nhận đề nghị đối với bên đề nghị, thể hiện sự chấp thuận toàn bộ nội dung của đề nghị đó.
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là việc bên nhận đề nghị đồng ý với toàn bộ nội dung của đề nghị đó.
Thực trạng thực hiện các quy phạm pháp luật điều chỉnh vấn đề giao kết hợp đồng tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam
2.3.1 Chủ thể giao kết hợp đồng
Chủ thể giao kết hợp đồng của Công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp
Năm 2014, theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và thuế, ông Phan Văn Học, tổng giám đốc Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam, là đại diện theo pháp luật thực hiện việc ký kết hợp đồng với các công ty đối tác.
Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ, giám đốc hoặc phó giám đốc có thể ủy quyền cho người khác thực hiện việc ký kết Người được ủy quyền chỉ được thực hiện quyền hạn trong phạm vi cho phép Việc ủy quyền cần được lập thành văn bản rõ ràng, bao gồm thông tin như tên, địa chỉ, chức vụ, nghề nghiệp, các quyền hạn được ủy quyền và thời hạn ủy quyền.
Công ty luôn tuân thủ quy định về thẩm quyền của các bên tham gia giao kết, đồng thời chú trọng đến đối tác để đảm bảo rằng giao kết không bị vô hiệu.
Khi ký hợp đồng, chỉ những người có tên trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc những người được ủy quyền mới có quyền ký kết Nếu hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền, nó sẽ bị coi là vô hiệu Ngoài ra, nếu nội dung hợp đồng không đúng với những điều đã được ủy quyền, người ký sẽ phải chịu trách nhiệm về mọi hậu quả pháp lý phát sinh từ việc này.
Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam, với tư cách là một thương nhân, có quyền lựa chọn ký kết hợp đồng với các thương nhân khác hoặc với các bên không phải là thương nhân.
Công ty cần lựa chọn khách hàng giao kết để đảm bảo tính hợp pháp và tìm kiếm lợi nhuận lớn từ hợp đồng Không phải giao dịch với khách hàng nào cũng đem lại thành công, do đó, việc lựa chọn khách hàng là nhiệm vụ quan trọng trong giai đoạn chuẩn bị Để tìm hiểu về khách hàng tiềm năng, Công ty thường sử dụng đội ngũ nhân viên kinh doanh để xâm nhập vào thị trường và nghiên cứu đối tác mà họ muốn thiết lập quan hệ làm ăn.
Công ty chuyên cung cấp và lắp đặt các hệ thống Sàn, Vách, Trần cho các công trình trên toàn quốc, đã ký kết hợp tác với nhiều khách hàng, tạo dựng mối quan hệ đối tác lâu dài.
-Công ty Cổ phần đầu tư Bicsun Việt Nam
-Công ty Cổ phần đầu tư và xây lắp Phúc An
-Bệnh viện 103 Hà Đông- Hà Nội
-Bệnh viện Nhi Trung Ương Đê La Thành- Hà Nội 2.3.2 Trình tự thủ tục của giao kết hợp đồng:
Hiện nay, các công ty thường giao kết hợp đồng qua hai hình thức chính: giao kết trực tiếp và gián tiếp Giao kết trực tiếp diễn ra khi đại diện có thẩm quyền của cả hai bên gặp mặt, thảo luận và ký kết hợp đồng tại một địa điểm cụ thể Ngược lại, giao kết gián tiếp áp dụng khi các bên không thể có mặt cùng lúc, họ sẽ trao đổi dự thảo hợp đồng hoặc tài liệu liên quan để thống nhất nội dung.
Trình tự giao kết theo phương thức này gồm hai giai đoạn là:
Đề nghị giao kết hợp đồng là bước quan trọng trong quá trình thương thảo, trong đó công ty sẽ trình bày các điều khoản chính như tên hàng hóa, số lượng, chất lượng, thời hạn và giá cả Sau khi xác định thời hạn trả lời, bên gửi sẽ ký trước vào bản dự thảo hợp đồng và gửi cho bên nhận để xem xét và quyết định chấp thuận.
Bên được đề nghị cần phải trả lời bằng văn bản, trong đó nêu rõ nội dung chấp nhận, nội dung không chấp nhận và các đề nghị bổ sung, tất cả phải được thực hiện trong một khoảng thời gian quy định.
2.3.3 Hình thức của đề nghị giao kết hợp đồng:
Công ty có thể lựa chọn hình thức giao kết hợp đồng phù hợp với từng trường hợp, đối tác và khách hàng, bao gồm văn bản, fax, email hoặc thậm chí chỉ qua điện thoại.
Khi công ty muốn nhập khẩu mặt hàng Sàn – Vách - Trần, họ sẽ gửi bảng hỏi giá cho đối tác đủ khả năng đáp ứng và yêu cầu báo giá Sau khi nhận báo giá, hai bên sẽ đàm phán các điều khoản và yêu cầu đối tác soạn thảo hợp đồng bằng văn bản Đối với các đối tác nước ngoài như Nhật, Hàn, Singapore, quá trình đàm phán chủ yếu diễn ra qua điện thoại hoặc email Trong khi đó, với khách hàng nội địa, việc đàm phán trở nên dễ dàng hơn; cán bộ kinh doanh sẽ liên hệ trực tiếp với các công ty và chủ công trình để tìm kiếm khách hàng Nếu có nhu cầu về mặt hàng Sàn - Vách - Trần, nhân viên kinh doanh sẽ gửi đề nghị giao kết và bảng báo giá Nếu bên nhận được đề nghị chấp nhận, cán bộ kinh doanh sẽ soạn thảo hợp đồng dưới dạng văn bản để hai bên tiến hành giao kết, có thể qua fax hoặc email.
Do hình thức hợp đồng Công ty giao kết rất đa dạng đã tạo điều kiện thuận lợi mở rộng giao kết, từng số lượng hợp đồng.
2.3.4 Nội dung của đề nghị giao kết Đề nghị giao kết do phía Công ty gửi bên đối tác thông thường trùng với tất cả nội dung của hợp đồng Khi phía đối tác nhận được đề nghị giao kết, nếu họ thể hiện sự đồng ý của mình với đề nghị giao kết thì hợp đồng sẽ được hình thành CTCP Sohaco Việt Nam thông thường sử dụng những mẫu hợp đồng có sẵn, chỉ thay đổi nội dung về số lượng, giá cả, đối tượng hàng hóa…Các điều khoản về quyền và nghĩa vụ thì không cần bổ sung thêm Việc giao kết như vậy giúp công ty cũng như khách hàng không mất thời gian và công sức.
Công ty chuyên kinh doanh thiết bị Sàn - Vách - Trần, các sản phẩm này không thuộc danh mục hàng hóa cấm hoặc hạn chế theo quy định của pháp luật Việt Nam và các văn bản quốc tế mà Việt Nam tham gia Hợp đồng được ký kết nhằm mục đích trao đổi hàng hóa để tìm kiếm lợi nhuận, hoàn toàn hợp pháp và phù hợp với đạo đức xã hội.
Công ty đã tuân thủ quy định về quyền và nghĩa vụ trong quá trình thực hiện hợp đồng, nhưng vẫn gặp phải tranh chấp do hợp đồng thiếu các điều khoản đảm bảo lợi ích công bằng cho cả hai bên Nhiều hợp đồng ký kết còn sơ sài với các điều khoản không rõ ràng, không cụ thể và không chính xác, dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện hợp đồng.
Các kết luận và phát hiện qua nghiên cứu
Sự ra đời của hai văn bản pháp luật lớn: Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại
Năm 2005 đánh dấu một bước tiến quan trọng trong việc xây dựng môi trường pháp lý thuận lợi cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp Bộ luật Dân sự (BLDS) 2005 và Luật Thương mại (LTM) 2005 đã khắc phục những bất cập do các quy định pháp luật trước đó gây ra, đặc biệt là những quy định không hợp lý trong luật hợp đồng kinh tế, vốn hạn chế tính linh hoạt và sáng tạo trong kinh doanh Sự chồng chéo, thiếu nhất quán và mâu thuẫn giữa các văn bản pháp luật đã tạo ra nhiều khó khăn cho doanh nghiệp trong việc ký kết hợp đồng, khiến họ không rõ ràng về các điều khoản và loại hợp đồng áp dụng Nhờ vào các quy định mới trong BLDS 2005 và LTM 2005, doanh nghiệp đã có thể dễ dàng hơn trong việc giao kết hợp đồng, từ đó nâng cao khả năng kinh doanh và tài chính của mình.
Việc Việt Nam gia nhập WTO đã tạo điều kiện thuận lợi
Trước khi ký kết hợp đồng, doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ lưỡng các điều khoản để tìm ra phương pháp hợp lý, nhằm giảm thiểu sai sót và rủi ro trong quá trình đàm phán.
Trong quá trình giao kết hợp đồng, Công ty luôn chú trọng đến việc đánh giá nội dung và hình thức của hợp đồng Điều này là yếu tố quyết định để đảm bảo sự phù hợp với quy định pháp luật Nếu phát hiện sai sót hoặc không phù hợp, Công ty sẽ thảo luận với khách hàng để điều chỉnh các điều khoản trong hợp đồng, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật trước khi tiến hành ký kết.
Công ty luôn đính kèm phụ lục trong các hợp đồng ký kết, trong đó quy định rõ ràng về công việc và phương thức thực hiện Đối với những hợp đồng quan trọng, có thể có thêm văn bản pháp luật đi kèm để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch.
2.4.2 Những khó khăn 2.4.2.1 Từ phía pháp luật
Thứ nhất, về hình thức giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa:
Pháp luật không quy định hình thức cụ thể cho việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa, cho phép các bên tự do lựa chọn giữa hình thức lời nói, văn bản hoặc hành vi Mặc dù điều này mang lại sự linh hoạt trong giao kết, nhưng cũng gây khó khăn cho cơ quan Nhà nước trong việc quản lý các vấn đề liên quan như số lượng, thời gian và địa điểm giao kết Hơn nữa, giá trị pháp lý của hợp đồng miệng và hợp đồng bằng hành vi chưa được đảm bảo, dẫn đến khó khăn cho các bên và cơ quan giải quyết tranh chấp khi xác định quyền và nghĩa vụ của họ trong trường hợp xảy ra tranh chấp.
Thứ hai, về nội dung giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa:
Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa bao gồm các điều khoản được các bên thỏa thuận, thể hiện quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi bên Thực tế cho thấy, việc thỏa thuận chi tiết các điều khoản trong hợp đồng sẽ tạo điều kiện thuận lợi hơn cho quá trình thực hiện hợp đồng.
Việc pháp luật quy định nội dung hợp đồng mua bán hàng hóa giúp các bên tập trung vào các thỏa thuận quan trọng, tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện hợp đồng và ngăn ngừa tranh chấp Mặc dù LTM 2005 không yêu cầu các bên phải thỏa thuận các nội dung cụ thể, nhưng sự hạn chế trong nhận thức của nhà kinh doanh có thể dẫn đến rủi ro pháp lý và tranh chấp trong quá trình hoạt động.
Thứ ba, về thời hạn trả lời chấp nhận giao kết HĐ quy định chưa đảm bảo tính thống nhất:
Khoản 1 Điều 397 BLDS 2005 có quy định: “1 Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời ”. Đây là điểm quy định không thống nhất, khi đồng thời quy định việc trả lời chấp nhận có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đã được ấn định – tức là khi trả lời chấp nhận được gửi đi đã có hiệu lực lại vừa quy định bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì lời chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời – tức là trả lời chấp nhận đề nghị có hiệu lực và được công nhận khi bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời trong thời hạn ấn định
Cần quy định rõ ràng phương thức xác định thời hạn trả lời chấp nhận đề nghị giao kết khi thời hạn này không được nêu cụ thể trong đề nghị, nhằm tránh gây khó khăn trong việc ký kết hợp đồng.
Căn cứ pháp lý khi giao kết hợp đồng tại Công ty là một yếu tố quan trọng, tuy nhiên, nhiều nhân viên vẫn chưa nắm rõ các quy định pháp luật liên quan Điều này tạo ra những khó khăn trong việc giải quyết tranh chấp và không đủ sức thuyết phục khách hàng Việc nâng cao hiểu biết về pháp luật cho nhân viên là cần thiết để khắc phục tình trạng này.
Trong hợp đồng giữa công ty và khách hàng, các điều khoản quan trọng thường bao gồm hàng hóa, số lượng, chất lượng, đặt hàng, giao hàng, giá cả, thanh toán, và giải quyết tranh chấp Tuy nhiên, nhiều điều khoản này thường không được quy định rõ ràng và chi tiết, dẫn đến việc không thể hiện đầy đủ ý chí của các bên trong hợp đồng.
Trong một số trường hợp, việc quen biết, hợp tác lâu năm hoặc ngại thủ tục có thể khiến Công ty không tuân thủ đúng quy định pháp luật khi ký kết hợp đồng Điều này có thể dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu, gây ra tổn thất không cần thiết cho cả hai bên.
Hợp đồng mua bán hàng hóa là giao dịch phổ biến trong xã hội hiện nay, nhưng cũng dễ phát sinh xung đột lợi ích giữa các bên Mặc dù pháp luật về mua bán hàng hóa tại Việt Nam đã được áp dụng khá hiệu quả, vẫn còn một số điều khoản chưa phù hợp với thực tiễn, tạo điều kiện cho doanh nghiệp lách luật Cần có sự điều chỉnh trong các quy phạm pháp luật để giảm bớt khó khăn cho doanh nghiệp trong việc giao kết hợp đồng Do đó, chương 3 sẽ đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về giao kết hợp đồng.
CHƯƠNG 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC HIỆN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VẤN ĐỀ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG MUA
BÁN HÀNG HÓA TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN SOHACO VIỆT NAM
Quan điểm hoàn thiện pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Việc hoàn thiện pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là cần thiết để phù hợp với mục tiêu xây dựng và phát triển nền kinh tế thị trường tại Việt Nam.
Đổi mới tư duy và phong cách quản lý kinh tế là yếu tố then chốt trong việc thiết lập các chế định cần thiết cho sự vận hành hiệu quả của nền kinh tế thị trường.
Tiếp thu những ưu điểm của chủ nghĩa xã hội và nền kinh tế thị trường, đồng thời hạn chế các khuyết điểm của nền kinh tế thị trường là một chiến lược quan trọng nhằm phát triển bền vững.
Để đảm bảo vai trò chủ đạo của thành phần kinh tế Nhà nước, cần tiếp cận một cách hợp lý, đồng thời duy trì tính chất thị trường và hạn chế sự can thiệp của Nhà nước vào hoạt động kinh tế.
Việc hoàn thiện pháp luật về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong kinh doanh đòi hỏi sự thống nhất và nhất quán trong hệ thống pháp luật hợp đồng Tính thống nhất này cần được thể hiện rõ ràng cả trong nội dung lẫn hình thức của pháp luật hợp đồng.
Nội dung hợp đồng cần được tổ chức một cách khoa học và logic, bao gồm các nguyên tắc, chế định và quy phạm pháp luật Điều này đảm bảo tính cụ thể, không mâu thuẫn và không chồng chéo trong các điều khoản của hợp đồng.
Các văn bản pháp luật cần được sắp xếp theo thứ tự hiệu lực, tuân thủ nguyên tắc ưu tiên áp dụng cho các văn bản điều chỉnh quan hệ hợp đồng Điều này đặc biệt quan trọng trong mối quan hệ giữa luật chung và luật riêng (luật chuyên ngành).
Việc hoàn thiện pháp luật hợp đồng trong thương mại cần đáp ứng nhu cầu hội nhập quốc tế.
- Cần có những điều chỉnh phù hợp với pháp luật quốc tế
Giao kết hợp đồng cần tuân thủ các cam kết và thực hiện những thay đổi cần thiết để hoàn thiện, đồng thời tiếp thu các điểm tiến bộ phù hợp với tiêu chuẩn, thông lệ và tập quán quốc tế.
Hiện nay, Việt Nam cần hoàn thiện các quy định pháp luật để phù hợp với xu hướng hội nhập quốc tế, nhằm tạo ra môi trường đầu tư thuận lợi, minh bạch và công bằng cho tất cả doanh nghiệp Việc sửa đổi và bổ sung Bộ luật Dân sự năm 2005 và Luật Thương mại năm 2005 là cần thiết để cải thiện thể chế hợp đồng, đặc biệt là hợp đồng mua bán hàng hóa, khắc phục những hạn chế hiện tại, từ đó thúc đẩy hoạt động mua bán hàng hóa phát triển và nâng cao sức cạnh tranh.
Một số kiến nghị hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
3.2.1 Kiến nghị về hoàn thiện pháp luật giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Việt Nam đã gia nhập WTO, dẫn đến sự gia tăng hoạt động mua bán hàng hóa Tuy nhiên, quá trình áp dụng Luật Thương mại hiện tại còn nhiều bất cập Do đó, trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, việc sửa đổi Luật Thương mại là cần thiết để phù hợp với nhu cầu thực tiễn.
Hình thức đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa không được quy định cụ thể trong BLDS năm 2005 và LTM 2005 Tuy nhiên, trong thực tế, các bên tham gia thường lựa chọn hình thức đề nghị giao kết hợp đồng phù hợp với quy định tại Khoản 1 Điều 24 LTM 2005 về hợp đồng mua bán hàng hóa.
Pháp luật Việt Nam cần quy định rõ ràng rằng "Đề nghị giao kết hợp đồng có thể được thể hiện qua lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể, trừ khi có thỏa thuận khác hoặc quy định pháp luật khác" Quy định này không chỉ mang lại sự rõ ràng và thuận tiện cho các bên trong quan hệ hợp đồng mà còn đảm bảo tính linh hoạt khi xuất hiện các hình thức giao kết hợp đồng mới trong thực tế.
+ Thứ hai, về thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng
Theo quy định tại Điều 397 BLDS 2005 -Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng
Khi bên đề nghị đặt ra thời hạn trả lời, việc chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện trong khoảng thời gian đó Nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được câu trả lời sau khi thời hạn đã hết, thì sự chấp nhận này sẽ được coi là một đề nghị mới từ bên trả lời muộn.
Nếu thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến muộn do lý do khách quan mà bên đề nghị đã biết hoặc phải biết, thì thông báo đó vẫn có hiệu lực Tuy nhiên, trường hợp bên đề nghị ngay lập tức từ chối sự chấp nhận của bên được đề nghị thì sẽ không áp dụng hiệu lực này.
2 Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận về thời hạn trả lời.”
Theo ý kiến của tôi, Bộ luật Dân sự (BLDS) cần quy định cụ thể về thời hạn trả lời chấp nhận đề nghị giao kết khi thời hạn này không được chỉ định rõ ràng Cần xác định rằng đề nghị giao kết phải được chấp nhận trong khoảng thời gian hợp lý tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể, hoặc quy định rõ số ngày để các bên tham gia giao kết có thể chủ động và linh hoạt, từ đó giảm thiểu khả năng xảy ra tranh chấp.
Trong lĩnh vực kinh doanh và thương mại, các quy định về hợp đồng trong Bộ luật dân sự (BLDS) được áp dụng chung cho mọi loại hợp đồng Khi một bên trả lời đề nghị giao kết hợp đồng với những sửa đổi, bổ sung không ảnh hưởng nhiều đến nội dung chính của đề nghị, thì điều đó vẫn được coi là sự chấp nhận, trừ khi bên đề nghị không đồng ý Các sửa đổi có thể bao gồm việc thay đổi kết cấu điều khoản hợp đồng hoặc xác định rõ pháp luật áp dụng trong trường hợp tranh chấp Nếu bên đề nghị chấp thuận những sửa đổi này, thì có thể xem như đã chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, phù hợp với tính linh hoạt và năng động của quan hệ hợp đồng trong lĩnh vực thương mại và các thông lệ quốc tế.
Do đó, theo em, cần bổ sung các trường hợp này cho phù hợp với thực tế, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.
+ Thứ tư, quy định cụ thể nghĩa vụ cung cấp thông tin của các bên trong quá trình giao kết hợp đồng:
Bộ luật Dân sự cần được bổ sung điều quy định về nghĩa vụ cung cấp thông tin giữa các bên trong hợp đồng Các bên phải cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác và kịp thời trong quá trình giao kết Ngoài ra, bên đề nghị giao kết cần thông báo ngay cho bên được đề nghị nếu không nhận được phản hồi trong thời hạn, dẫn đến việc hủy bỏ đề nghị Bên được đề nghị cũng phải thông báo kịp thời bằng phương tiện truyền tin nhanh nhất trước khi bên đề nghị nhận được văn bản chính thức.
3.2.2 Kiến nghị nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại doanh nghiệp
Giao kết hợp đồng tại Công ty đóng vai trò quan trọng trong hoạt động sản xuất kinh doanh, giúp giảm thiểu rủi ro trong quá trình thực hiện hợp đồng Điều này không chỉ bảo vệ lợi ích của Công ty mà còn nâng cao uy tín và vị thế của Công ty trên thị trường.
Để đảm bảo ký kết hợp đồng hiệu quả và tiết kiệm thời gian, công ty cần chuẩn bị nội dung hợp đồng một cách rõ ràng, cụ thể và chi tiết Việc này giúp hạn chế các tranh chấp có thể phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Trước khi ký kết hợp đồng, cần thận trọng đánh giá đối tác dựa trên các yếu tố như thông tin về người đại diện theo pháp luật, tình hình tài chính và hoạt động sản xuất kinh doanh Việc này giúp tránh rủi ro không được thanh toán do đối tác không đủ khả năng Ngoài ra, thỏa thuận cần quy định rõ ràng về chất lượng, số lượng và phương thức thanh toán, càng chi tiết càng tốt.
Việc lựa chọn luật áp dụng là một yếu tố quan trọng mà công ty cần chú ý Trong các hợp đồng gần đây mà công ty đã ký, căn cứ pháp luật được ghi nhận là Bộ luật Dân sự 2005 và Luật Thương mại.
Năm 2005, một số hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các thương nhân có tư cách pháp nhân chỉ căn cứ vào Bộ luật dân sự (BLDS) 2005 mà không ghi rõ căn cứ vào Luật thương mại (LTM), điều này có thể gây ra những hiểu lầm trong việc áp dụng pháp luật.
2005 Trong khi đó hợp đồng mua bán hàng hóa này chịu sự điều chỉnh của cả LTM
2005 vì đó mới là luật chuyên ngành chứ không riêng BLDS LTM 2005 sẽ được ưu tiên áp dụng trước cho hợp đồng mua bán hàng hóa.
Những vấn đề đặt ra cần tiếp tục nghiên cứu
Kể từ khi Việt Nam chuyển sang nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần theo cơ chế thị trường có sự điều tiết của Nhà nước, nền kinh tế đã có nhiều thay đổi đáng kể Nền kinh tế thị trường đang ngày càng phát triển đồng bộ, và quá trình hội nhập kinh tế đang diễn ra mạnh mẽ, đặt ra nhiều yêu cầu mới Để nâng cao hoạt động thương mại, mỗi cá nhân và thành phần kinh tế cần hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan đến thương mại, nhằm hạn chế tổn thất kinh tế không cần thiết và đảm bảo các quy định có ích trong thực tiễn Bài viết sẽ đánh giá pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa tại Việt Nam và thực tiễn tại CTCP Sohaco Việt Nam, tuy nhiên do hạn chế về thời gian và kiến thức trong khóa luận, chỉ đề cập đến vấn đề giao kết hợp đồng Nhiều vấn đề liên quan đến hợp đồng cần được nghiên cứu tiếp, vì vậy tôi xin đề xuất một số hướng nghiên cứu liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa.
- Thời điểm có hiệu lực và thời hạn của hợp đồng
- Trách nhiệm vi phạm hợp đồng và phạt vi phạm hợp đồng
- Chế tài thương mại và giải quyết tranh chấp thương mại
Pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa quy định những tiêu chí cơ bản để xác định mối quan hệ giữa các bên tham gia Đồng thời, luật cũng nêu rõ các nghĩa vụ mà các bên phải thực hiện, giúp thương nhân, tổ chức và cá nhân dễ dàng giao kết hợp đồng Nhờ đó, các bên có thể đưa ra điều kiện hợp lý và có lợi nhất cho hợp đồng mua bán hàng hóa.
Việc nghiên cứu lý luận và thực tiễn về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa tại Việt Nam, đặc biệt tại CTCP Sohaco, cho thấy rằng quy định pháp luật hiện hành cần được điều chỉnh kịp thời để phù hợp với nhu cầu thực tiễn.
Việc hoàn thiện pháp luật về giao kết hợp đồng tại Việt Nam cần thiết phải mang lại sự thay đổi căn bản, nhằm điều chỉnh các quan hệ dân sự phát sinh trong quá trình này Mục tiêu là tạo điều kiện thuận lợi và đảm bảo an toàn pháp lý cho các bên tham gia hợp đồng Trong bài viết, tôi đã đưa ra một số kiến nghị và giải pháp để cải thiện pháp luật về giao kết hợp đồng ở Việt Nam trong thời gian tới.
Trên đây là toàn bộ ý kiến của em về đề tài: “Pháp luật về giao kết hợp đồng –
Thực tiễn thực hiện tại Công ty Cổ phần Sohaco Việt Nam còn gặp nhiều hạn chế do nhận thức chưa đầy đủ, dẫn đến việc tiếp cận vấn đề không tránh khỏi sai sót Em rất mong nhận được sự bổ sung và đánh giá từ các thầy cô giáo để bài viết của mình được hoàn thiện hơn.
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
I CÁC VĂN BẢN PHÁP QUY
II SÁCH BÁO THAM KHẢO
1 Giáo trình Luật Kinh tế Việt Nam Khoa luật- ĐH QGHN, NXB: ĐH QGHN năm 1997
2 Những quy định chung của luật hợp đồng ở Pháp, Đức, Anh, Mỹ Người dịch:
Phạm Thái Việt, NXB: Chính Trị Quốc Gia
3 Giáo trình Luật thương mại Việt Nam Khoa luật- ĐH QGHN, Chủ biên: TS.
Phan Duy Nghĩa, NXB: ĐH QGHN năm 2002
4 Giáo trình lịch sử các học thuyết kinh tế, ĐH KTQD, NXB: Thống kê năm 2003
5 Giáo trình Luật kinh tế, ĐH KTQD, NXB: Thống kê năm 2005 Thống nhất pháp luật hợp đồng ở Việt Nam- Đinh Mai Phương, NXB: Tư pháp
6 Nâng cao vai trò của hợp đồng kinh tế trong nền kinh tế thị trường và vấn đề hoàn thiện pháp luật hợp đồng kinh tế, PTS Nguyễn Văn Dũng
1 Vấn đề điều chỉnh nguy cơ không thực hiện trong Bộ luật Dân sự Việt Nam- Đỗ Văn Đại- Nhà nước và pháp luật số 1/2005
2 Một số điểm mới về hợp đồng trong Bộ luật dân sự 2005- Nguyễn Thị Thục- Nhà nước và pháp luật số 3/2005
3 Dự thảo Bộ luật Dân sự (sửa đổi) với vấn đề cải cách pháp luật hợp đồng- Phạm Hữu Nghị- Nhà nước và pháp luật số 4/2005
4 Hoàn thiện chế định hợp đồng- Phan Chí Hiếu- Nhà nước và pháp luật số 4/2005
5 Một số vấn đề hoàn thiện pháp luật hợp đồng ở Việt Nam- Bùi Ngọc Cường- Nhà nước và pháp luật số 5/2005
6 Điều kiện thu hút sự tham gia của các nhà khoa học vào hoạt động xây dựng lập pháp- Nguyễn Như Phát- Nghiên cứu lập pháp số 10/2006