CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẤT BẠI TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 1.1 Các khái niệm về mua bán và sáp nhập
Acquisition – Mua lại
Mua lại công ty là quá trình trong đó một công ty lớn hơn tiếp quản một công ty nhỏ hơn Trước đây, các thương vụ mua lại thường được thực hiện thông qua sự hợp tác và thương lượng giữa hai bên Tuy nhiên, hiện nay, thương vụ mua lại có thể diễn ra ngay cả khi bên bị mua không sẵn lòng bán hoặc không biết về bên mua Thông thường, thương vụ này liên quan đến việc một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn.
1 Điều 153 Luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005
2 Điều 152 Luật Doanh Nghiệp Việt nam 2005
Theo Điều 17 của Luật Cạnh tranh 2004, một công ty lớn có thể bị một công ty nhỏ hơn giành quyền quản lý và đổi tên thành công ty mới Một hình thức đặc biệt của việc mua lại là thâu tóm ngược (reverse takeover), trong đó một công ty tư nhân mua lại một công ty cổ phần đại chúng, giúp công ty tư nhân trở thành công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quy trình IPO.
Quá trình mua lại có thể được thực hiện bằng hai phương thức sau:
Khi mua lại cổ phiếu, người mua có quyền quản lý công ty mục tiêu, điều này giúp họ kiểm soát tài sản của công ty Tuy nhiên, hình thức này không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty, do đó, người mua sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ tồn đọng và rủi ro mà công ty đã gặp phải trong quá trình hoạt động.
Mua lại tài sản của công ty có thể mang lại lợi ích cho cổ đông thông qua việc trả cổ tức từ số tiền thu được khi bán tài sản Người mua thường chỉ nhắm đến việc mua lại những tài sản cần thiết và loại bỏ các tài sản hoặc khoản nợ không mong muốn Điều này giúp họ dự đoán được các khoản nợ có thể phát sinh trong tương lai, như kiện tụng, hoa hồng, hợp đồng lao động, hoặc ô nhiễm môi trường Tuy nhiên, một nhược điểm của hình thức mua bán này là phát sinh nhiều trách nhiệm thuế, đặc biệt khi giao dịch diễn ra ngoài lãnh thổ quốc gia, trong khi mua lại cổ phiếu thường chịu mức thuế thấp hơn.
Merger- hợp nhất, sáp nhập
Hợp nhất (Merger) là quá trình kết hợp hai công ty thành một công ty lớn hơn, thường diễn ra trên cơ sở tự nguyện Các hình thức thanh toán trong giao dịch này có thể là hoán đổi cổ phiếu (stock-swap) hoặc chi trả bằng tiền mặt Một thỏa thuận hợp nhất tạo ra một tên công ty mới, thường là sự kết hợp giữa tên của hai công ty ban đầu, và hình thành một thương hiệu mới Trong một số trường hợp, các thỏa thuận M&A được gọi là hợp nhất hơn là thâu tóm chỉ nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing Các hình thức hợp nhất thuần túy thường sử dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu, cho phép cổ đông của cả hai công ty chia sẻ rủi ro và quyền lợi trong công ty mới.
Hợp nhất, sáp nhập ngược (reverse merger) là một hình thức đặc trưng trong quá trình hợp nhất và sáp nhập, tương tự như thâu tóm ngược (reverse takeover) Trong hình thức này, một công ty tư nhân thực hiện việc mua lại một công ty cổ phần đại chúng, qua đó trở thành công ty cổ phần đại chúng mà không cần tiến hành IPO.
Phân biệt Acquisition - Mua lại với Merger - hợp nhất, sáp nhập
Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có những điểm khác nhau có thể phân biệt được:
Khi một công ty tiếp quản một công ty khác, thương vụ này được gọi là "mua lại" (acquisition), trong đó công ty bị mua sẽ chấm dứt hoạt động, trong khi cổ phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch Một ví dụ điển hình là vào tháng 9 năm 2008, ngân hàng Bank of America đã chính thức mua lại ngân hàng Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD.
Không phải lúc nào thương vụ mua lại cũng dẫn đến sự chấm dứt hoạt động của công ty mục tiêu; điều này chỉ xảy ra khi công ty mua lại toàn bộ tài sản (hình thức buy-out) Thực tế, phần lớn các thương vụ mua lại chỉ liên quan đến việc mua một phần tài sản hoặc vốn cổ phần, do đó công ty mục tiêu vẫn tiếp tục hoạt động bình thường Trong trường hợp mua lại cổ phần, công ty mua sẽ trở thành cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi phần tài sản bị mua sẽ thuộc về công ty mua.
Hợp nhất, hay còn gọi là "merger of equals", xảy ra khi hai công ty có kích thước tương đương đồng ý sáp nhập thành một thực thể duy nhất, thay vì duy trì hoạt động độc lập Trong quá trình này, cổ phiếu của hai công ty sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu của công ty mới Một ví dụ điển hình cho hình thức này là sự hợp nhất giữa hai tập đoàn máy tính lớn của Mỹ, Hewlett-Packard và Compaq, diễn ra vào tháng 5 năm 2002.
Trong thực tế loại hình hợp nhất-Merger of equals không diễn ra một cách thường xuyên
Thông thường, một công ty sẽ hợp nhất với một công ty khác, có thể là nhỏ hơn hoặc lớn hơn, và chuyển toàn bộ cổ phiếu của công ty nhỏ sang công ty lớn Sự khác biệt giữa Hợp nhất (Merger) và Mua lại (Acquisition) thường dựa trên thái độ hợp tác của hai bên Nếu cả hai công ty thể hiện tinh thần hợp tác và thân thiện, thương vụ sẽ được công bố là Hợp nhất Ngược lại, nếu thương vụ diễn ra trong sự chống đối và công ty mục tiêu không muốn hợp tác, thì đó sẽ được gọi là Mua lại.
Trong một số trường hợp, hoạt động M&A có thể được công bố là Merger trong khi thực chất là Acquisition, nhằm mục đích tiết kiệm chi phí giao dịch, marketing hoặc vì lý do chính trị.
Trong thực tế, sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chủ yếu quan trọng đối với các nhà làm luật, chuyên viên thuế và kế toán viên, trong khi đối với các nhà kinh tế và nền kinh tế nói chung, bản chất của chúng mới là điều quan trọng Do đó, họ thường không tách biệt hai thuật ngữ này mà thay vào đó sử dụng cụm từ M&A.
Những đặc điểm của thị trường và vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế
1.2.1 Những đặc điểm khác biệt của thị trường M&A
M&A, hay Mua bán và Sáp nhập, là quá trình trong đó một công ty cố gắng chiếm quyền kiểm soát một công ty khác bằng cách sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn, cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu.
Quyền kiểm soát trong M&A là quyền tham gia quyết định các vấn đề quan trọng thông qua việc sở hữu một tỷ lệ vốn hoặc cổ phần nhất định trong doanh nghiệp Điều này tạo ra sự khác biệt rõ rệt giữa M&A và các hoạt động kinh tế thông thường khác Thị trường M&A cũng có những đặc điểm riêng, phân biệt với các thị trường sản phẩm và hoạt động kinh tế khác.
Thị trường M&A cung cấp hàng hóa đặc biệt, bao gồm các công ty, doanh nghiệp, tập đoàn và tổ chức, tạo thành một tập hợp tài sản có giá trị lớn Việc mua bán những hàng hóa này diễn ra không thường xuyên và đòi hỏi nhiều thời gian cũng như công sức.
Thị trường M&A hoạt động đa dạng trong tất cả các lĩnh vực và ngành nghề kinh doanh, không bị giới hạn bởi khu vực hay lãnh thổ Hoạt động này có thể diễn ra cả trong nước và xuyên quốc gia, cho thấy tính linh hoạt và quy mô rộng lớn của thị trường.
Hoạt động M&A đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển của các lĩnh vực và ngành nghề, đồng thời tác động đến nền kinh tế quốc gia Do đó, M&A phải tuân thủ các quy định pháp luật nghiêm ngặt, đặc biệt là các điều khoản liên quan đến chống độc quyền và chính sách bảo hộ từ chính phủ.
1.2.2 Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế
Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế:
Hoạt động M&A không chỉ giúp tái cấu trúc doanh nghiệp mà còn có tác động lớn đến nền kinh tế Qua các thương vụ M&A, những doanh nghiệp yếu kém sẽ bị loại bỏ hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn Điều này không chỉ nâng cao năng lực sản xuất mà còn giúp tiết kiệm chi phí cho toàn bộ nền kinh tế.
M&A xuyên quốc gia là một hình thức đầu tư trực tiếp FDI, đóng vai trò quan trọng trong phát triển kinh tế bằng cách gia tăng nguồn vốn, chuyển giao công nghệ và nâng cao trình độ quản lý cũng như văn hóa doanh nghiệp Hơn nữa, M&A với ưu điểm tiết kiệm thời gian và chủ động sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI.
Tuy nhiên hoạt động M&A cũng có những tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế:
Không phải tất cả các hoạt động M&A đều mang lại sự gia tăng năng lực sản xuất và giá trị thị trường Việc thực hiện M&A một cách tràn lan, thiếu suy nghĩ và không có chiến lược quản lý hiệu quả có thể dẫn đến rủi ro phá sản, gây ra sự hoang mang và suy sụp cho các ngành nghề liên quan.
M&A xuyên quốc gia, mặc dù thuộc hình thức đầu tư FDI, không tạo ra công việc mới mà thường dẫn đến việc tinh giản bộ máy hoạt động và thay đổi cơ cấu lao động Điều này có thể khiến một số lao động không phù hợp bị đào thải, từ đó làm tăng gánh nặng quản lý cho nhà nước.
Hoạt động M&A đã tạo ra sự không công bằng cho doanh nghiệp nhỏ, khi các công ty lớn và đa quốc gia có khả năng thao túng thị trường, từ đó gia tăng tính độc quyền Hình thức thao túng cổ phần khiến các doanh nghiệp có vốn cổ phần thấp gặp nhiều lo ngại.
Hoạt động M&A tiềm ẩn nguy cơ nghiêm trọng đối với nền kinh tế, vì sự phát triển không chỉ phụ thuộc vào các công ty lớn mà còn vào sự năng động của các doanh nghiệp vừa và nhỏ Những cá nhân ít tên tuổi, muốn khẳng định mình, chính là nguồn động lực cho sự sáng tạo và phát triển Tuy nhiên, M&A có thể tiêu diệt những cá nhân và công ty này, làm suy yếu sức sáng tạo và động lực phát triển kinh tế Đặc biệt, đối với các quốc gia đang phát triển, M&A có thể triệt tiêu nội lực và biến họ thành những cái bóng dưới sự quản lý của các quốc gia giàu có.
Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A
Việc sáp nhập các công ty có thể giúp giảm chi phí bằng cách loại bỏ sự trùng lặp trong các phòng ban và giảm bớt các chi phí không cần thiết, từ đó nâng cao lợi nhuận biên cho công ty mới.
Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical) là chiến lược giúp công ty kiểm soát toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng, từ đó tối ưu hóa lợi ích cho cả đầu ra và đầu vào của sản phẩm.
Ngu ồ n l ự c t ươ ng h ỗ (complementary resource)
Việc mua lại hoặc sáp nhập doanh nghiệp giúp tối ưu hóa và chia sẻ các nguồn lực hiện có, như kinh nghiệm và kiến thức chuyên môn Điều này không chỉ cho phép tận dụng kết quả nghiên cứu mà còn khai thác hệ thống phân phối bán hàng hiệu quả Hơn nữa, việc này còn giúp doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn lớn, nâng cao năng lực tài chính và phát triển khả năng quản lý.
Đa dạng hóa địa lý và lĩnh vực kinh doanh giúp công ty đạt được thu nhập ổn định, từ đó tăng cường sự tự tin của nhà đầu tư Bên cạnh đó, chiến lược này còn mở ra nhiều cơ hội kinh doanh mới, tạo điều kiện thuận lợi cho công ty trong việc chuyển hướng đầu tư.
Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường thông qua M&A với đối thủ giúp công ty không chỉ loại bỏ đối thủ mà còn củng cố sức mạnh cạnh tranh Điều này cho phép công ty có khả năng ép giá nhà cung cấp hoặc thiết lập giá độc quyền cho sản phẩm của mình, từ đó gia tăng lợi thế cạnh tranh và tối ưu hóa lợi nhuận.
Các công ty có thể khai thác dịch vụ lẫn nhau để nâng cao tiện ích cho khách hàng, từ đó gia tăng doanh thu và củng cố mối quan hệ với họ Chẳng hạn, một ngân hàng thực hiện M&A với một công ty chứng khoán có thể cung cấp dịch vụ ngân hàng như cho vay, cầm cố và chuyển tiền cho khách hàng của công ty chứng khoán, trong khi đó công ty chứng khoán có thể mở tài khoản cho khách hàng của ngân hàng.
Một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ
V ấ n đề xâm nh ậ p th ị tr ườ ng
Khi một công ty muốn thâm nhập vào thị trường mới, việc này thường tốn nhiều thời gian và chi phí, bao gồm cả việc xây dựng thương hiệu và thị phần Do đó, việc mua lại một công ty đã có sẵn trong lĩnh vực đó là phương án nhanh chóng và hiệu quả nhất.
Cả bên bán và bên mua đều có động cơ chung nhằm tận dụng lợi ích từ M&A Tuy nhiên, bên mua còn đối mặt với các động cơ bổ sung như áp lực cạnh tranh trên thị trường, các đề nghị hấp dẫn từ người bán, nhu cầu tìm kiếm đối tác chiến lược, cùng với những động cơ cá nhân khác.
Động cơ tìm đối tác chiến lược đang trở thành xu hướng chủ đạo của các doanh nghiệp tại Việt Nam, đặc biệt trong bối cảnh hội nhập và tự do hóa thương mại Nhiều doanh nghiệp chưa niêm yết cũng áp dụng chiến lược M&A để tìm kiếm các đối tác quan trọng, nhằm quản lý và chia sẻ công nghệ, kinh nghiệm Điều này giúp họ tránh việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, từ đó giữ vững sự tập trung và đóng góp cho sự phát triển chiến lược của công ty Do đó, xu hướng M&A đang ngày càng chiếm ưu thế so với quá trình IPO tại Việt Nam.
Lợi ích trong M&A chính là một trong những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A, có thể khái quát những lợi ích này thành bốn nhóm chính
Cải thiện tình hình tài chính Củng cố vị thế thị trường Giảm thiểu chi phí ngắn hạn Tận dụng quy mô dài hạn
Cải thiện tình hình tài chính
Tăng thêm vốn sử dụng
Khả năng tiếp cận thêm nguồn vốn Chia sẻ rủi ro Tăng cường tính minh bạch
Tăng thị phần Tăng khách hàng Tận dụng quan hệ khách hàng
Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ Tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo ra cơ hội kinh doanh mới Nâng cao năng lực cạnh tranh
Giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối
Tiết kiệm chi phí hoạt động
Tiết kiệm chi phí hành chính và quản lý
Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ
Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên
Giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm Giảm chi phí khi mua số lượng lớn
Nghiên cứu về thất bại trong hoạt động M&A
Mục tiêu chính của các thương vụ M&A là tạo ra giá trị gia tăng, với nguyên tắc 1+1>2 Một thương vụ M&A được coi là thất bại khi không đạt được các mục tiêu đã đề ra, dẫn đến việc làm giảm giá trị tài sản của cổ đông công ty mua lại trong trường hợp mua lại (Acquisition), hoặc làm tổn hại đến cả công ty đề xuất và công ty mục tiêu trong trường hợp hợp nhất (Merger).
Khi nhắc đến M&A, mọi người thường chỉ nghĩ đến những lợi ích và xem đây là công cụ hiệu quả cho sự phát triển và mở rộng doanh nghiệp Tuy nhiên, ít ai nhận ra rằng M&A cũng có mặt trái, có thể dẫn doanh nghiệp đến bờ vực thẳm, đánh dấu sự chấm dứt cho những nỗ lực và hy vọng về một tương lai tươi sáng Thực tế đã chỉ ra điều này qua khảo sát của KPMG.
Theo thống kê năm 2003, 70% các thương vụ M&A không đạt được mục tiêu mà ban quản trị đề ra Một khảo sát của Waston Wyatt trên 1.000 công ty thực hiện M&A cho thấy con số này vượt quá 75% Hơn nữa, chỉ có 23% số công ty thu hồi được chi phí đầu tư cho M&A trong vòng 10 năm, theo khảo sát của The Economist.
Theo nghiên cứu của Business Week, khoảng 60% các thương vụ M&A xuyên quốc gia không thu hồi được vốn đầu tư, trong khi đó, 50% các thương vụ này mang lại lợi nhuận thấp hơn hoặc không có sự thay đổi so với trước khi thực hiện M&A.
Những lý do dẫn đến thất bại trong hoạt động M&A thường gặp bao gồm:
Sự không thống nhất về chiến lược giữa các đối tác tham gia vào thương vụ mua bán là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến thất bại Khi các bên không có sự đồng thuận trong việc thực hiện, sự khác biệt này sẽ xuất hiện trong quá trình giao dịch, tạo ra rào cản cản trở cơ hội thành công mà các bên mong muốn Để đạt được hiệu quả cao nhất, việc thống nhất chiến lược chung là điều cần thiết.
Sự khác biệt về văn hóa giữa công ty mua và công ty bán là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến thất bại trong M&A Sau khi ký kết hợp đồng M&A, việc giải quyết triệt để những khác biệt văn hóa giữa hai bên trở thành một thách thức quan trọng Điều này cần được chú trọng để giúp doanh nghiệp hình thành một thể thống nhất, từ đó cùng nhau chinh phục những mục tiêu đã đề ra trong kế hoạch hậu M&A.
Sự thiếu hợp tác giữa hai công ty trong hoạt động M&A dẫn đến việc thiếu thông tin chính xác, gây khó khăn trong việc định giá thương vụ Điều này làm cho các quyết định trở nên thiếu thực tế và hợp lý, từ đó góp phần vào sự thất bại trong quá trình M&A.
Quá trình mua bán không đượ c t ổ ch ứ c t ố t
Quá trình mua bán không được tổ chức hiệu quả có thể dẫn đến nhiều vấn đề, như việc phân công người phụ trách không hợp lý và các tác vụ không được sắp xếp một cách khoa học Điều này gây khó khăn và ảnh hưởng tiêu cực đến kết quả của hoạt động M&A sau này.
Các l ợ i ích chi ế n l ượ c dài h ạ n không đượ c làm rõ
Trong một số trường hợp, hoạt động M&A không được thực hiện với mục đích chiến lược mà chỉ nhằm đạt được những lợi ích ngắn hạn hoặc tham vọng cá nhân Điều này có thể dẫn đến những thất bại nghiêm trọng trong quá trình M&A sau này.
Kết luận chương 1
Chương này trình bày các lý luận cơ bản về hoạt động M&A, bao gồm định nghĩa, loại hình, động cơ và mục đích thực hiện M&A, nhằm cung cấp kiến thức nền tảng cho các chương tiếp theo Mục đích chính của chương 1 là giúp độc giả có cái nhìn ban đầu về vấn đề thất bại trong M&A, thông qua việc phân tích các yếu tố chung dẫn đến sự thất bại trong hoạt động này, từ đó mở ra cái nhìn sâu sắc hơn về thực trạng M&A trong thời gian qua.
PHÂN TÍCH NHỮNG NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A
2.1 Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A
Sự biến động về số lượng và giá trị của các thương vụ M&A đã tạo ra những chu kỳ lên xuống, được gọi là các đợt sóng trong lĩnh vực này Từ đầu thế kỷ 20 đến nay, hoạt động M&A toàn cầu đã trải qua sáu đợt sóng, mỗi đợt sóng phản ánh những đặc trưng và kết quả riêng biệt cho từng giai đoạn phát triển (Chi tiết và đặc điểm của từng đợt sóng có thể tham khảo trong phụ lục số 2).
Theo báo cáo của Boston Consulting Group vào tháng 12 năm 2008, sáu đợt sóng M&A trước đây thường bắt đầu tăng trưởng khi thị trường phát triển mạnh mẽ và giảm sút khi gặp phải các sự kiện kinh tế tiêu cực quy mô lớn Trong số đó, năm đợt sóng đã kết thúc do tác động của khủng hoảng kinh tế Điều này đặt ra câu hỏi liệu cuộc khủng hoảng kinh tế năm 2008 có thực sự chấm dứt đợt sóng M&A thứ sáu hay không Để có câu trả lời, cần phải nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A toàn cầu trong năm 2008.
PHÂN TÍCH NHỮNG NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 2.1 Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A
Thực trạng M&A thế giới và các khu vực năm 2008
2.2.1 Hoạt động M&A Thế giới năm 2008
Năm 2008 đánh dấu sự kết thúc của chuỗi 5 năm tăng trưởng liên tiếp trong hoạt động M&A toàn cầu, với 39,597 thương vụ được công bố và tổng giá trị đạt 2.9 ngàn tỷ USD, giảm 29.6% so với năm 2007, là mức thấp nhất kể từ năm 2005 Khủng hoảng kinh tế đã dẫn đến sự gia tăng số lượng thương vụ M&A bị hủy bỏ, với 1,194 thương vụ bị rút vốn, con số cao nhất từ năm 2000 Cụ thể, tổng giá trị M&A ở Châu Âu trong năm 2008 đạt 1.2 ngàn tỷ USD, giảm 27.3% so với năm 2007, trong khi Châu Phi và Trung Đông giảm 39.6%, Nhật Bản giảm 37.9%, và Mỹ giảm 37.2% Đáng chú ý, giá trị M&A ở khu vực Châu Á chỉ giảm 8.7%.
Năm 2008, lĩnh vực tài chính ngân hàng dẫn đầu về giá trị M&A toàn cầu, chiếm 23% tổng giá trị M&A được công bố, tiếp theo là lĩnh vực năng lượng với 15% và lĩnh vực hàng hóa lâu bền chiếm 12%.
Năm 2008, tổng giá trị M&A xuyên quốc gia đạt 1.1 ngàn tỷ USD, chiếm 38.4% tổng giá trị M&A toàn cầu So với năm 2007, hoạt động M&A xuyên quốc gia đã giảm 38.5%, với Mỹ, Anh, Úc và Đức là những thị trường mục tiêu chủ yếu, chiếm gần 50% giá trị M&A toàn thế giới.
Năm 2008, chính phủ đã can thiệp vào nhiều lĩnh vực, dẫn đến tổng giá trị M&A mà chính phủ tham gia đạt 396 tỷ USD, chiếm 13.5% tổng giá trị M&A toàn cầu Riêng trong quý 4 năm 2008, các chính phủ đã chi gần 200 tỷ USD nhằm can thiệp vào nền tài chính của các quốc gia đang đối mặt với cuộc khủng hoảng toàn cầu.
2.2.2 Tình hình M&A một số khu vực
Năm 2008, tổng giá trị M&A đạt 986,3 tỷ USD, giảm 37,2% so với 1.600 tỷ USD của năm 2007 Trong số này, 323,6 tỷ USD đã bị hủy bỏ, khiến tỷ lệ rút vốn không thực hiện M&A tăng lên 28,8%, mức cao nhất trong vòng 10 năm qua.
Năm 2008, chính phủ Mỹ đã tiến hành cứu trợ ngành tài chính ngân hàng, nâng tỷ lệ vốn mà chính phủ đầu tư để mua lại các doanh nghiệp lên mức kỷ lục 5.5%.
Hoạt động M&A tại Châu Âu
Năm 2008, do áp lực từ khủng hoảng kinh tế toàn cầu, tổng giá trị M&A tại Châu Âu giảm xuống mức thấp nhất kể từ năm 2005 Mặc dù hoạt động M&A diễn ra bình thường trong những quý đầu năm, giá trị M&A quý 4 chỉ đạt 282.3 tỷ USD, dẫn đến tổng giá trị M&A cả năm giảm 27.8%, từ 2.1 ngàn tỷ USD năm 2007 xuống còn 1.5 ngàn tỷ USD.
Chính phủ các nước Châu Âu đã tiến hành quốc hữu hóa nhiều ngân hàng, chiếm tới 21.3% tổng giá trị các giao dịch M&A trên thị trường Châu Âu.
Trong ba quý đầu năm 2008, hoạt động M&A ở Châu Á (ngoại trừ Nhật Bản) liên tục tăng trưởng, nhưng tổng giá trị M&A cả năm giảm 11.1% xuống 387.8 tỷ USD do khủng hoảng kinh tế toàn cầu Trung Quốc là một ngoại lệ, với sự tăng trưởng mạnh mẽ 44% trong hoạt động M&A, đạt tổng giá trị 159.6 tỷ USD Ngược lại, Nhật Bản chứng kiến sự giảm 3.8% trong tổng giá trị M&A, xuống còn 161.6 tỷ USD, do tác động của suy thoái kinh tế Lĩnh vực tài chính vẫn là lĩnh vực M&A sôi động nhất, tiếp theo là công nghệ cao và y tế.
Khủng hoảng tài chính năm 2008 đã dẫn đến sự sụt giảm đáng kể về giá trị và khối lượng hoạt động M&A toàn cầu, đánh dấu sự kết thúc của chu kỳ tăng trưởng mạnh mẽ kéo dài năm năm từ năm 2004.
Sự suy giảm hoạt động M&A sẽ tiếp tục trong vài năm tới, chấm dứt đợt sóng M&A thứ sáu do ảnh hưởng sâu rộng của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu Khi hoạt động kinh doanh, đặc biệt là lĩnh vực tài chính ngân hàng, vẫn gặp nhiều khó khăn, nguồn tài trợ từ vay mượn và thu nhập kinh doanh sẽ không đủ để đáp ứng nhu cầu thực hiện M&A Xu hướng đi xuống của hoạt động M&A trong những năm tới là điều không thể tránh khỏi Kết quả này không phá vỡ quy luật của năm đợt sóng M&A trước, và chỉ khi kinh tế thế giới hồi phục, hoạt động M&A mới có thể trở lại sôi nổi.
Mặc dù hoạt động M&A năm 2008 có dấu hiệu suy giảm, điều này không ngăn cản sự phát triển của các đợt sóng M&A mới Lịch sử cho thấy, sau mỗi giai đoạn đi xuống, hoạt động M&A thường phục hồi mạnh mẽ hơn, tạo ra những cơ hội lớn hơn cho các doanh nghiệp trong tương lai.
Quyết định về M&A có ảnh hưởng sâu sắc đến vận mệnh của các tổ chức, nhưng liệu sự hấp dẫn của M&A có đủ để các công ty đánh đổi rủi ro lớn? Mặc dù có nhiều thương vụ M&A thành công, nhưng nghiên cứu cho thấy 50-70% thương vụ không gia tăng giá trị cho cổ đông Những người tham gia cần nhận thức rằng M&A mang rủi ro cao hơn nhiều so với trò chơi đỏ đen Tuy nhiên, với M&A vẫn là xu hướng phát triển không thể tránh khỏi, việc tìm hiểu nguyên nhân và bài học từ những thất bại trong M&A là vô cùng quan trọng cho cả doanh nghiệp và nền kinh tế.
Phân tích những nguyên nhân thất bại trong M&A
Trong bài viết này, chúng tôi sẽ phân tích các nguyên nhân dẫn đến thất bại của bốn thương vụ M&A điển hình, đồng thời so sánh với hai thương vụ M&A thành công có hoàn cảnh tương tự Qua đó, chúng tôi sẽ xác định những yếu tố chính góp phần vào sự thất bại của các thương vụ M&A này.
2.3.1 Phân tích những nguyên nhân thành công và thất bại qua những thương vụ M&A cụ thể
2.3.1.1 Thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia (1989) Diễn biến và kết quả
Columbia Pictures is a renowned American film studio that is currently owned by Sony Pictures Entertainment, a subsidiary of the Sony Corporation.
Năm 1989, Norio Ohga, CEO của Sony, đã công bố việc mua lại Columbia Pictures Entertainment từ Coca-Cola với giá 3.4 tỷ USD Tuy nhiên, Sony còn phải gánh thêm 1.4 tỷ USD nợ và 1 tỷ USD tiền đền bù do vi phạm hợp đồng với Warner Brothers Nếu tính cả các chi phí dịch vụ và thông tin, tổng số tiền mà Sony đã chi cho thương vụ này lên tới gần 6 tỷ USD.
Trong những năm tiếp theo, Sony chỉ đạt được lợi nhuận khiêm tốn và phải đầu tư thêm từ 500 triệu USD đến 700 triệu USD mỗi năm để duy trì hoạt động của Columbia.
Năm 1994, Sony đã xóa bỏ khoản nợ không thể thu hồi lên đến 2.7 tỷ USD từ việc đầu tư vào Columbia, đánh dấu con số lớn nhất về nợ xóa tại Nhật Bản từ trước đến nay.
1 Laura Landro, “ Movies: At Columbia, comeback is the big production” Wall street journal, 20/8/1990, B1
Những nguyên nhân thất bại của Sony
Có nhiều nguyên nhân để giải thích cho sự thất bại của Sony nhưng chung quy lại có sáu nguyên nhân chính chi phối:
Sony đã tham gia vào một thương vụ M&A phức tạp mà không có kinh nghiệm trong sản xuất phim, một lĩnh vực đòi hỏi đầu tư lớn và thời gian dài Doanh thu từ việc bán phim thường không ổn định và gặp rủi ro trong tiêu thụ do phụ thuộc vào thị hiếu của khán giả.
Thương vụ M&A của Sony thể hiện sự phức tạp do mục đích không rõ ràng Họ cho rằng các chương trình ca nhạc và phim ảnh có thể quảng bá sản phẩm điện tử của mình, nhưng đây chỉ là lý do ngụy biện thiếu cơ sở.
Quyết định thiếu cơ sở của ban lãnh đạo Sony đã gia tăng rủi ro cho hoạt động M&A, đặc biệt là trong việc đa dạng hóa đầu tư vào sản xuất phim Họ đã vội vàng đưa ra mức giá cao để mua lại một hãng phim, và sự thiếu sáng suốt còn thể hiện qua việc thuê hai CEO Jon Peters và Peter Guber với mức lương lên tới 2.7 triệu USD mỗi năm, cùng với 8% giá trị thị trường gia tăng và 50 triệu USD tiền thưởng sau 5 năm, tạo nên khoản chi trả lớn nhất từ trước đến nay tại Hollywood.
Năng lực đội ngũ lao động của hãng phim suy giảm do sự khác biệt về văn hóa và lãnh thổ giữa Sony và Columbia, đặc biệt là giữa các kỹ sư và nghệ sĩ Hollywood, cũng như giữa Mỹ và Nhật Bản.
Sự thiếu linh hoạt của đội ngũ lãnh đạo Sony, đặc biệt là hai CEO Jon Peters và Peter Guber của Columbia, đã góp phần làm gia tăng thất bại của Sony Họ đã phớt lờ kết quả hoạt động kém và tiếp tục chi tiêu quá mức, tin rằng Sony có khả năng tài chính để trang trải Đồng thời, Sony cũng không nhạy bén khi xem nhẹ những thua lỗ của Columbia, dẫn đến việc rót thêm từ 500 đến 700 triệu USD mỗi năm từ 1989 đến 1994.
Vào thứ năm, ngành sản xuất phim đang đối mặt với những tác động từ bên ngoài, dẫn đến tình hình kinh doanh không ổn định Xu hướng hiện tại cho thấy sự chuyển mình mạnh mẽ sang các thể loại phim dựa trên những tiểu thuyết nổi tiếng, tuy nhiên, thể loại này yêu cầu đầu tư chi phí lớn.
Vào thứ Sáu, sự chủ quan và cảm tính của ban lãnh đạo Sony đã dẫn đến việc quá tin tưởng vào khả năng quản lý của Jon Peters và Peter Guber Đồng thời, Jon Peters và Peter Guber cũng đã quá lạc quan về những khoản chi tiêu lớn của họ, bất chấp kết quả kinh doanh kém trong nhiều năm.
2.3.1.2 Thương vụ Unilever mua lại Bestfoods (2000)
Thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia có nhiều điểm tương đồng với thương vụ giữa Unilever và Bestfoods, đặc biệt là cả hai đều diễn ra gần thời điểm suy thoái kinh tế toàn cầu vào đầu thập kỷ.
Vào năm 1990 và thế kỷ 21 (1989 và 2000), cả hai thời điểm này đều ghi nhận sự phát triển trong các lĩnh vực ít bị ảnh hưởng bởi khủng hoảng, đồng thời xuất hiện những xu hướng mới trong hoạt động kinh doanh Giá trị thương vụ tại thời điểm này cao hơn nhiều so với giá trị thị trường của công ty mục tiêu trước đó.
Diễn biến và kết quả
Vào tháng 6 năm 2000, Bestfood đã chấp nhận lời đề nghị mua của Unilever với giá 25 tỷ USD, hứa hẹn mang lại sự tăng trưởng mạnh mẽ cho Unilever trong các lĩnh vực thực phẩm nấu sẵn, trà, kem và thực phẩm đông lạnh Dự kiến, thương vụ này sẽ giúp Unilever tiết kiệm khoảng 750 triệu USD mỗi năm và tăng doanh thu hàng năm lên 1% Kể từ khi Bestfood gia nhập Unilever, doanh thu của công ty đã tăng đáng kể, cùng với sự gia tăng giá cổ phiếu Mặc dù hoạt động của Unilever bắt đầu chững lại vào năm 2003, giá cổ phiếu vẫn tăng hơn 30% so với thời điểm Bestfood gia nhập, một thành tựu ấn tượng trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế 2000-2001, khi chỉ số S&P 500 giảm 30%, giá cổ phiếu Campbell Soup giảm gần 20% và Kraft Foods ghi nhận tăng trưởng âm.
Những nguyên nhân thành công của Unilever
Bài học từ những thương vụ M&A thất bại
Dựa trên việc nghiên cứu và phân tích các nguyên nhân thất bại từ những thương vụ M&A tiêu biểu, chúng tôi đã rút ra được sáu bài học quan trọng.
Một thương vụ M&A thành công cần có mục đích rõ ràng và chiến lược cụ thể Điều này rất quan trọng, vì đôi khi lý do thực hiện M&A có thể xuất phát từ những ý định không thực tế.
Trong nhiều trường hợp, các công ty như Sony, Time Warner và Volvo thực hiện M&A với những động cơ không rõ ràng, như chạy theo lợi nhuận ngắn hạn, đối phó với áp lực tăng trưởng, hoặc theo đuổi tham vọng cá nhân Khi mục đích của việc sáp nhập và mua lại không được xác định rõ ràng, các kế hoạch và chiến lược sẽ trở nên mơ hồ, dẫn đến việc nhà quản trị không nắm bắt được hướng đi và các bước cần thực hiện để đạt được kết quả mong muốn.
Hiểu biết sâu sắc về lĩnh vực, ngành nghề, đặc điểm hoạt động và cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu là rất quan trọng để đưa ra các quyết định đúng đắn trong quá trình M&A Những quyết định như thực hiện M&A hay không, mức giá thực hiện, thay đổi bộ máy nhân sự, và chính sách tiết kiệm chi phí đều cần dựa trên những thông tin này để tối ưu hóa lợi ích và nguồn lực của cả hai bên.
Thứ ba, yếu tố con người phải luôn là vấn đề được chú ý nhất trong bất kỳ thương vụ
Trong hoạt động M&A, con người đóng vai trò quan trọng, vì vậy việc xem xét năng lực nhân sự là yếu tố quyết định thành công Cần đánh giá sự tương đồng về chuyên môn giữa công ty mua và công ty mục tiêu, cũng như các khác biệt trong cơ cấu tổ chức và văn hóa doanh nghiệp Hơn nữa, việc bố trí nhân sự hợp lý là cần thiết để duy trì hiệu suất làm việc và các mối quan hệ nội bộ, tránh ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động của công ty.
Năng lực quản lý của bộ máy lãnh đạo là yếu tố quyết định cho sự thành công của thương vụ M&A Sự sáng suốt trong quản trị giúp doanh nghiệp xây dựng chiến lược đúng đắn, áp dụng chính sách nâng cao năng lực đội ngũ lao động và linh hoạt giải quyết các tình huống khó khăn.
Vào thứ năm, cổ đông công ty cần thận trọng trước các kế hoạch M&A không rõ ràng từ ban lãnh đạo, vì những trường hợp này thường nhằm trốn tránh áp lực tăng trưởng hoặc phục vụ mục đích cá nhân Nếu không cẩn thận, cổ đông có thể dễ dàng bị lôi kéo và dụ dỗ.
Vào thứ sáu, hãy cẩn trọng với những nhà tư vấn và tổ chức trung gian, vì đôi khi họ chỉ đưa ra lời khuyên nhằm mục đích thu hút bạn tham gia vào các thương vụ M&A để kiếm phí dịch vụ Do đó, cần đánh giá kỹ lưỡng mức độ cần thiết trước khi quyết định thực hiện M&A.
Kết luận chương 2
Chương 2 đã cho thấy một cái nhìn tổng quan về hoạt động M&A trên thế giới hơn hai thế kỷ qua, bên cạnh những thành công mà nó mang lại thì những thất bại còn hiện diện nhiều hơn Do chưa có một cái nhìn thấu đáo trong vấn đề này mà những kết quả xấu vẫn cứ lặp lại, vì vậy chương 2 đã tiến hành đi phân tích những nguyên nhân thành công và thất bại để từ đó rút ra những bài học cần thiết, có ý nghĩa đặc biệt quan trọng cho thị trường M&A còn non trẻ tại Việt Nam
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 3.1 Các giai đoạn phát triển và đặc điểm của thị trường M&A Việt Nam
Các giai đoạn phát triển của thị trường M&A Việt Nam
Hoạt động M&A đã xuất hiện từ đầu thế kỷ 20 và trở thành một phần quan trọng trong sự phát triển kinh tế toàn cầu Đây là một hoạt động kinh tế sôi động, không thể thiếu trong quá trình tiến bộ và mở rộng của các doanh nghiệp.
Thị trường M&A tại Việt Nam bắt đầu phát triển muộn, với thương vụ đầu tiên diễn ra vào năm 1997 giữa Ngân hàng TMCP Phương Nam và Ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế châu Á, khi chưa có quy định pháp lý nào điều chỉnh hoạt động này Thương vụ M&A xuyên quốc gia đầu tiên được ghi nhận vào năm 1998, khi Colgate-Palmolive mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD, thời điểm đó sản phẩm này đã chiếm 30% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam.
Trong giai đoạn này, hệ thống pháp luật Việt Nam còn thiếu các quy định điều chỉnh hoạt động M&A, dẫn đến việc các thương vụ M&A diễn ra một cách nhỏ lẻ và cục bộ.
3.1.1.2 Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008
Giai đoạn hiện nay, thị trường M&A tại Việt Nam đang phát triển mạnh mẽ, đặc biệt từ năm 2005 khi bộ Luật Doanh Nghiệp Việt Nam được ban hành, đánh dấu một bước ngoặt quan trọng trong lĩnh vực này.
Năm 2005, các quy định về mua lại và sáp nhập cùng với chủ trương cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước đã được thông qua, tạo nền tảng cho sự phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam Tiếp theo đó, các văn bản luật như Luật đầu tư nước ngoài 2005 và Luật chứng khoán 2006 đã góp phần thúc đẩy mạnh mẽ các giao dịch M&A Thống kê giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến 2008 cho thấy sự gia tăng đáng kể trong lĩnh vực này.
Trong năm 2008, thị trường M&A hoạt động mạnh mẽ, đặc biệt trong lĩnh vực Tài chính – ngân hàng, tiếp theo là các ngành công như vận chuyển, cơ sở hạ tầng, và ôtô & linh kiện Ngành truyền thông và giải trí cũng ghi nhận sự tăng trưởng, chiếm 12% tổng giao dịch, nổi bật nhất là quảng cáo, tiếp thị và Internet.
3.1.1.3 Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau - Xu hướng phát triển M&A tại Việt Nam
Năm 2008, nền kinh tế Việt Nam trải qua nhiều biến động, ảnh hưởng mạnh mẽ đến thị trường M&A Mặc dù thị trường này có dấu hiệu chậm lại, nhưng vẫn được xem là tiềm năng nhờ vào sự hấp dẫn của Việt Nam đối với nhà đầu tư nước ngoài, thể hiện qua tốc độ phát triển kinh tế, môi trường chính trị ổn định và nguồn lao động dồi dào Hơn nữa, nhu cầu tái cơ cấu doanh nghiệp để đáp ứng yêu cầu gia nhập WTO mở ra cơ hội lớn cho các nhà đầu tư chiến lược tiếp cận thị trường Việt Nam thông qua hoạt động M&A.
Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam
Thị trường M&A tại Việt Nam vẫn còn yếu kém so với thế giới, nơi hoạt động này đã phát triển hơn hai thế kỷ Việt Nam chỉ mới bắt đầu tiếp cận M&A trong hơn 10 năm qua, dẫn đến nhiều hạn chế trong các khía cạnh của thị trường này.
Thị trường M&A tại Việt Nam vẫn còn non trẻ, bắt đầu phát triển từ năm 1995 nhưng quy mô vẫn nhỏ so với các quốc gia trong khu vực Năm 2008, số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam chỉ chiếm 7% và giá trị giao dịch chỉ đạt 1,3% toàn khu vực, phần lớn là các thương vụ do nhà đầu tư nước ngoài thực hiện.
Đến nay, Việt Nam vẫn chưa có tổ chức nào đảm nhận vai trò tạo lập và quản lý thị trường M&A tiềm năng Hệ thống thông tin phục vụ cho hoạt động M&A còn nhiều hạn chế, hiện tại chỉ có một số trang web cung cấp thông tin.
Trang web “muabancongty.com” và “muabandoanhnghiep.com” cung cấp cơ hội cho những ai có nhu cầu thực hiện giao dịch mua bán Tuy nhiên, các nền tảng này chủ yếu hỗ trợ việc mua bán các cơ sở sản xuất, cửa hàng và thương hiệu ở quy mô nhỏ và khiêm tốn.
Nguồn nhân lực tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A tại Việt Nam hiện đang thiếu hụt, đặc biệt là tại các định chế tài chính lớn, nơi nhân viên chưa có nhiều kinh nghiệm Bên cạnh đó, việc thiếu kênh thông tin minh bạch, công khai và kịp thời cũng là một thách thức lớn cho các bên tham gia thị trường M&A tại Việt Nam.
Th ị tr ườ ng M&A Vi ệ t Nam v ẫ n là sân ch ơ i c ủ a các nhà đầ u t ư n ướ c ngoài
M&A xuyên quốc gia là hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) quan trọng, góp phần phát triển thị trường M&A hiệu quả Việc này không chỉ tạo điều kiện gia tăng vốn đầu tư nước ngoài mà còn nâng cao chất lượng và quy mô của các doanh nghiệp Việt Nam Khi nguồn lực sản xuất, đặc biệt là đất đai, thuộc về doanh nghiệp trong nước, M&A trở thành con đường ngắn nhất để thu hút vốn nước ngoài.
Trong năm 2007 và 2008, các thương vụ M&A tại Việt Nam liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài chiếm tỷ lệ lớn, với 24 trong số 30 thương vụ lớn nhất có yếu tố nước ngoài Điều này phản ánh sự thu hút của thị trường Việt Nam đối với các nhà đầu tư quốc tế.
Các doanh nghiệp nước ngoài đã tích lũy được nhiều kinh nghiệm và kỹ năng quản lý trong lĩnh vực M&A, trong khi các doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn còn gặp khó khăn và chưa chủ động trong các thương vụ này.
Doanh nghiệp nước ngoài với tiềm lực tài chính lớn đóng vai trò quan trọng trong các thương vụ M&A hàng triệu USD, tạo ra cung và cầu cho thị trường này Do đó, doanh nghiệp Việt Nam cần liên doanh và hợp tác để tận dụng thương hiệu và kinh nghiệm của các đối tác nước ngoài.
Việt Nam, một quốc gia đang phát triển với tiềm năng to lớn, ngày càng thu hút đầu tư nước ngoài thông qua hình thức M&A Đây là một phương thức đầu tư hiệu quả, giúp doanh nghiệp giảm thiểu chi phí thành lập, xây dựng thương hiệu và tiết kiệm thời gian.
Việc phụ thuộc quá mức vào thị trường vốn nước ngoài có thể mang lại nhiều rủi ro cho thị trường M&A Việt Nam, đặc biệt trong trường hợp xảy ra hiện tượng thoái vốn.
Ho ạ t độ ng M&A t ạ i Vi ệ t Nam ch ủ y ế u mang tính ch ấ t h ợ p tác
Trong những năm gần đây, các công ty trong nước đã chuyển hướng sang kêu gọi các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tham gia đầu tư, thay vì chỉ tập trung vào hình thức IPO Phương thức này, thuộc hoạt động M&A tại Việt Nam, không chỉ mang lại lợi ích cho các công ty mà còn tạo ra những cơ hội hấp dẫn cho các nhà đầu tư.
Trong tổng số 30 thương vụ tiêu biểu năm 2007-2008, tất cả đều thể hiện tính hợp tác cao Tuy nhiên, một số thương vụ như CocaCola Vietnam thâu tóm công ty nước giải khát Chương Dương cho thấy sự xuất hiện của các chiến lược thủ đoạn Các công ty Việt Nam thường chịu thiệt thòi do thiếu kiến thức và kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A.
Ho ạ t độ ng mua l ạ i nhi ề u h ơ n h ợ p nh ấ t
Hình thức hoạt động chủ yếu của thị trường M&A Việt Nam là hoạt động mua lại
Nguyên nhân khiến các giao dịch sáp nhập và hợp nhất gặp khó khăn là do trình độ quản lý của doanh nghiệp Việt Nam chưa đáp ứng được yêu cầu hợp tác cao Hầu hết các hoạt động M&A diễn ra với đối tác nước ngoài, chủ yếu dưới hình thức mua lại Nhiều thương vụ được coi là M&A thực chất chỉ là hoạt động đầu tư tài chính, như việc mua lại cổ phần để trở thành đối tác chiến lược, điển hình là Indochina Capital với Mai Linh Corp và Vina Capital với Phở 24.
3.1.2.2 Đặc điểm của M&A thời kinh tế khó khăn
Trong giai đoạn nền kinh tế khó khăn, hoạt động M&A có thể giảm do số lượng và giá trị giao dịch thường liên quan đến GDP Tuy nhiên, thời điểm này cũng mang lại lợi ích lớn cho cả bên mua và bên bán Giá trị cộng hưởng từ các giao dịch trong thời kỳ khó khăn có thể vượt trội hơn so với giai đoạn kinh tế phát triển Các đặc điểm của hoạt động M&A trong giai đoạn này bao gồm sự tập trung vào giá trị lâu dài và chiến lược tăng cường năng lực cạnh tranh.
Những khó khăn và rủi ro của hoạt động M&A tại Việt Nam
Khung pháp lý v ề ho ạ t độ ng M&A ch ư a hoàn thi ệ n
Các văn bản pháp luật hiện hành chỉ quy định hình thức của hoạt động M&A, chưa giải quyết được các vấn đề thực tiễn Hệ thống pháp lý vẫn tồn tại nhiều khó khăn và trở ngại, ảnh hưởng đến quá trình thực hiện M&A.
Luật sở hữu hiện nay thiếu tính rõ ràng, đặc biệt là trong việc xác định các mức độ quyền sở hữu dành cho nhà đầu tư nước ngoài, điều này cần phải tuân thủ theo các cam kết đã ký kết với WTO.
Các công ty mẹ của nước ngoài không thể thành lập các công ty mẹ đầu tư tại Việt Nam
Các vấn đề xung quanh việc hoàn tất mua bán tài sản
Các văn kiện mới về nguồn vốn và cơ cấu doanh nghiệp đã được pháp luật công nhận, tuy nhiên, các cơ quan có thẩm quyền có thể vẫn chưa quen với việc áp dụng những quy định này.
Chưa có các quy định về quản lý và bảo mật thông tin
Các vấn đề xung quanh việc cấp và sửa đổi giấy phép, các yêu cầu hành chính khác làm chậm tiến trình hoàn tất các giao dịch
H ệ th ố ng thông tin cho ho ạ t độ ng M&A còn y ế u kém
Bên bán thường cung cấp thông tin có lợi cho doanh nghiệp của mình, trong khi bên mua lại thiếu thông tin cần thiết Hơn nữa, những thông tin này chưa được kiểm chứng độ tin cậy, tạo ra rào cản khiến hoạt động M&A chưa thực sự phát triển sôi động.
M ứ c độ am hi ể u th ị tr ườ ng c ủ a bên mua và bên bán ch ư a cao
Hiện nay, nhiều công ty tại Việt Nam đang có nhu cầu thực hiện M&A, nhưng do thiếu hiểu biết về thị trường và kiến thức chuyên môn, họ gặp khó khăn trong quá trình này Hầu hết các thương vụ M&A tại Việt Nam đều có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, điều này làm tăng nguy cơ doanh nghiệp Việt Nam rơi vào bẫy của các công ty ngoại, như trường hợp của công ty nước giải khát Chương Dương và kem đánh răng Dạ Lan.
Các tổ chức trung gian đóng vai trò quan trọng trong việc tạo lập thị trường M&A tại các quốc gia phát triển, kết nối người bán và người mua thông qua việc cung cấp dịch vụ và thông tin cần thiết Tại Việt Nam, nhiều công ty chứng khoán, ngân hàng, và tư vấn tài chính tham gia vào hoạt động này, nhưng do hạn chế về luật pháp, nguồn nhân lực, công nghệ và thông tin, các tổ chức này chưa hoạt động hiệu quả và chưa thể hiện rõ vai trò tạo lập thị trường, khiến hoạt động mua bán vẫn diễn ra theo hình thức thuận mua vừa bán.
Thiếu hụt nguồn nhân lực chuyên môn là thách thức lớn nhất mà các tổ chức trung gian đang đối mặt trong bối cảnh thị trường M&A Việt Nam còn non trẻ Kể từ năm 2005, thị trường này chỉ mới sôi động trong vòng 3 năm, dẫn đến việc đội ngũ nhân viên còn thiếu kinh nghiệm Hơn nữa, Việt Nam chưa có chương trình đào tạo chính thức nào cung cấp kiến thức chuyên sâu về lĩnh vực M&A, khiến phần lớn hoạt động đào tạo diễn ra một cách tự phát.
3.1.3.2 Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam
Hoạt động M&A trên toàn cầu đối mặt với ba rủi ro chính Đầu tiên, rủi ro xuất phát từ việc thiếu thông tin của các bên tham gia, điều này có thể dẫn đến quyết định sai lầm Thứ hai, rủi ro liên quan đến định giá, khi việc xác định giá trị thực của doanh nghiệp có thể không chính xác.
Rủi ro biến động giá trong M&A thông qua hoán đổi cổ phiếu xảy ra khi giá cổ phiếu của các công ty thay đổi từ thời điểm công bố thương vụ cho đến khi hoàn tất Tại thị trường M&A Việt Nam, rủi ro này chưa thực sự đáng lo ngại, vì nó yêu cầu thị trường phải phát triển đến một mức độ cao hơn để trở thành một yếu tố tiềm ẩn.
R ủ i ro thi ế u thông tin v ề công ty m ụ c tiêu
Việt Nam đã chứng kiến nhiều thương vụ M&A đáng nhớ, như vụ DonaCorp mua Cheerfield Vina năm 2006, nhưng cũng không thiếu rắc rối xung quanh các giao dịch này Việc thiếu thông tin đã khiến công ty mua không thể đánh giá đúng giá trị của công ty bán, dẫn đến những vấn đề phát sinh như nợ không công khai và vi phạm hợp đồng Rủi ro lớn nhất của các thương vụ M&A thường nằm ở thủ tục đầu tư, do thiếu quy định pháp luật rõ ràng và nhất quán.
Rủi ro trong định giá là một vấn đề phổ biến trong các thương vụ M&A tại Việt Nam Nhiều người tham gia thường cảm thấy có thể đã bán với giá cao hơn sau khi giao dịch hoàn tất, hoặc nhận ra rằng giá trị thực sự của hệ thống và nhân sự không như mong đợi Những cảm xúc này phản ánh những rủi ro mà các bên liên quan thường gặp phải, chủ yếu xuất phát từ việc xác định giá trị doanh nghiệp mục tiêu không chính xác hoặc do doanh nghiệp bán không hiểu rõ giá trị thực của chính mình.
Khi đánh giá một thương vụ M&A trên toàn cầu, các nhà đầu tư thường xem xét liệu dòng tiền sau thương vụ có vượt trội hơn tổng dòng tiền của hai doanh nghiệp riêng lẻ hay không, đồng thời phần gia tăng này cần lớn hơn chi phí thực hiện thương vụ Tại Việt Nam, việc xác định dòng tiền sau M&A còn khó khăn hơn, khi việc định giá hợp lý để sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp đã là một thách thức lớn Một ví dụ điển hình cho tình huống này là
Năm 1998, Colgate – Palmolive đã mua lại thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan với giá chỉ 3 triệu USD, trong khi Dạ Lan từng chiếm đến 30% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam Theo tính toán của Colgate – Palmolive, để có được 1% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam, cần tiêu tốn ít nhất 2 triệu USD cho chi phí tiếp thị Sự chênh lệch lớn này không chỉ gây thiệt hại cho các bên liên quan mà còn tạo ra tâm lý e ngại cho những công ty chưa có kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A.
Xu hướng của thị trường M&A Việt Nam trong thời gian tới
Xu hướng hoạt động M&A tại Việt Nam thể hiển ở các khía cạnh sau:
3.2.1 Quy mô của công ty mục tiêu
Trong thời gian tới, hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ tập trung vào các doanh nghiệp vừa và nhỏ, chiếm 95% trong tổng số 350.000 doanh nghiệp đang hoạt động Những doanh nghiệp này đã trải qua nhiều khó khăn và với cam kết mở cửa hoàn toàn trong tương lai, tình hình của họ càng trở nên thách thức hơn.
Theo dự báo mới đây của Cục đầu tư nước ngoài (Bộ Kế Hoạch Đầu Tư), trong vòng 6 –
10 năm tới, sẽ có khoảng 35%-50% số doanh nghiệp nhỏ và vừa có thể sáp nhập hoặc bị sáp nhập
Trong 5 năm qua, Việt Nam đã đạt tốc độ tăng trưởng GDP bình quân trên 7,5%, với mục tiêu đến năm 2010 sẽ có 500.000 doanh nghiệp Quốc gia này cũng hướng tới việc thu hút thêm vốn đầu tư nước ngoài và phát triển đồng bộ các lĩnh vực Những yếu tố này tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A tại Việt Nam phát triển nhanh chóng Dự báo, sau cuộc khủng hoảng, số lượng thương vụ M&A trong năm 2009-2010 sẽ đạt con số ấn tượng.
Yếu tố nước ngoài đóng vai trò quan trọng trong việc hình thành xu hướng M&A tại Việt Nam, tương đồng với thị trường toàn cầu Khi các thị trường phát triển đã bão hòa, các công ty đa quốc gia đang tìm kiếm cơ hội M&A tại các nước mới nổi và đang phát triển để mở rộng thị trường và củng cố ngành nghề Sự chuyển hướng đầu tư này trở thành xu hướng sau khủng hoảng, khiến thị trường M&A Việt Nam tiếp tục chịu ảnh hưởng mạnh mẽ từ các yếu tố nước ngoài.
3.2.2 Các lĩnh vực thu hút M&A trong thời gian sắp tới
Tài chính, ngân hàng và ch ứ ng khoán
Sự tăng trưởng nhanh chóng của nền kinh tế đã dẫn đến sự gia tăng số lượng công ty trong các ngành cạnh tranh cao như kế toán, tài chính ngân hàng và chứng khoán Khi khủng hoảng buộc nền kinh tế phải tự điều chỉnh, áp lực từ hội nhập khiến cuộc cạnh tranh này có nguy cơ kết thúc Hoạt động M&A trong lĩnh vực này sẽ trở nên sôi động hơn, trở thành con đường duy nhất giúp các doanh nghiệp vượt qua giai đoạn khó khăn này.
Tính đến ngày 23/2/2009, thị trường chứng khoán Việt Nam có khoảng 100 công ty chứng khoán hoạt động, nhưng phần lớn thị phần thuộc về các công ty lớn, với mức phí giao dịch chỉ khoảng 0.15% hoặc cao hơn một chút Trong bối cảnh vốn hóa thị trường đang ở mức thấp, số lượng công ty chứng khoán hiện tại được coi là quá nhiều, dẫn đến việc các công ty nhỏ hoạt động không hiệu quả.
Số lượng công ty chứng khoán thua lỗ lên đến 70% và các công ty phải tìm cách bảo toàn vốn
Năm nay, 30% ngân hàng và 30% công ty chứng khoán có nhu cầu tìm nhà đầu tư chiến lược, tăng mạnh so với 10% và 20% năm trước Nguyên nhân chính là do quy định về vốn điều lệ tối thiểu cho ngân hàng sẽ tăng lên 3000 tỷ VND vào ngày 31/12/2010, khiến các ngân hàng, dù đã vượt kế hoạch lợi nhuận, vẫn phải đối mặt với nhiều khó khăn.
Trong lĩnh vực tài chính, hoạt động M&A giữa các công ty quản lý Quỹ đang dần thu hút sự chú ý Tính đến ngày 23/4/2009, có 46 công ty quản lý Quỹ được UBCKNN cấp phép Tuy nhiên, tình hình thị trường tài chính năm 2008 đã khiến nhiều Quỹ đầu tư gặp khó khăn Do đó, việc liên kết giữa các công ty quản lý Quỹ có thể là giải pháp hiệu quả, giúp giảm thiểu chi phí hoạt động và nâng cao hiệu quả đầu tư.
Lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam đang thu hút sự chú ý với sự hiện diện của nhiều nhà bán lẻ quốc tế như Metro Cash and Carry, Big C, Parkson và Lotte Shopping Sự phát triển này diễn ra sau khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường bán lẻ theo lộ trình gia nhập WTO từ ngày 1/1/2009 Nhiều thương vụ mua lại đã diễn ra, điển hình là Parkson (Malaysia) thay thế Saigontourist và Dairy Farm (Hồng Kông) mua lại Citimart, dẫn đến sự suy giảm của các thương hiệu Việt Nam sau khi bị thâu tóm.
Cơ hội cho thị trường M&A Việt Nam trong giai đoạn này
Thị trường M&A Việt Nam đang đứng trước nhiều cơ hội phát triển lớn, nhờ vào những thành tựu đạt được trong thời gian qua và xu hướng tích cực được dự báo cho giai đoạn sắp tới sau khủng hoảng.
Thị trường tài chính Việt Nam, đặc biệt là thị trường M&A, đã trở nên minh bạch hơn, thu hút sự quan tâm từ nhiều nhà đầu tư cả trong và ngoài nước Lãi suất toàn cầu thấp đã khuyến khích các tổ chức và cá nhân đầu tư vào cổ phần và cổ phiếu thay vì gửi tiền vào ngân hàng Dòng vốn từ các quỹ đầu tư tư nhân và các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán quốc tế đang gia tăng, thúc đẩy hoạt động M&A, đặc biệt là trong lĩnh vực công ty chứng khoán.
Vượt qua cơn bão tài chính một mình là thách thức lớn, ngay cả với những công ty lâu đời từng được coi là bất khả xâm phạm Tuy nhiên, trong khó khăn luôn tiềm ẩn cơ hội cho những ai dám chấp nhận rủi ro và tận dụng tình hình Nhà đầu tư có thể thực hiện các giao dịch với mức giá hợp lý hơn so với thời kỳ kinh tế thịnh vượng, thậm chí có khả năng mua được cổ phiếu dưới giá trị thực của công ty.
Kết luận chương 3
Hoạt động M&A tại Việt Nam đã diễn ra hơn 10 năm nhưng vẫn còn mới mẻ và non nớt Áp lực hội nhập yêu cầu các thành phần kinh tế trong nước phải nâng cao tiềm lực tài chính và khả năng cạnh tranh Tuy nhiên, các bên liên quan như người mua, người bán, tổ chức trung gian và hệ thống pháp luật chưa có sự chuẩn bị đồng bộ với tiến trình M&A Mặc dù M&A đã mang lại nhiều lợi ích, vẫn tồn tại nhiều khó khăn và bất cập Để phát triển thị trường M&A Việt Nam, cần nhận thức rõ thách thức và đề ra biện pháp phù hợp, giúp doanh nghiệp trong nước thực hiện chiến lược và khẳng định vị thế trên trường quốc tế.
NHỮNG GIẢI PHÁP CHO THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM
M&A đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế phát triển và là một xu hướng tất yếu, mặc dù quy mô và tính hiện đại của hoạt động này tại Việt Nam chưa thể so sánh với thế giới Tuy nhiên, sự phát triển mạnh mẽ của M&A tại Việt Nam cho thấy rằng trong tương lai, thị trường này sẽ ngày càng tương đồng với thị trường toàn cầu Để hạn chế rủi ro hiện tại và tương lai, cũng như rút ra bài học từ những thất bại đã xảy ra, chúng tôi đề xuất các giải pháp nhằm giúp thị trường M&A Việt Nam tránh khỏi những sai lầm mà thế giới đã mắc phải.
4.1 Cần phải nhận biết và đánh giá được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào Để các thương vụ M&A không bị sa lầy vào những thất bại chúng ta phải nhận biết và đánh giá kịp thời kết quả của hoạt động M&A dựa trên việc đánh giá những vấn đề sau:
Để đánh giá giá trị thị trường của cổ phiếu công ty sau khi thực hiện M&A, cần xác định mức tăng hoặc giảm của giá cổ phiếu Việc này nên được so sánh với giá cổ phiếu của các công ty có đặc điểm kinh doanh tương tự hoặc với một danh mục chứng khoán chuẩn Chúng tôi giới thiệu chỉ số CAR, một chỉ số đo lường lợi nhuận bất thường tích lũy của cổ phiếu trong một khoảng thời gian nhất định (chi tiết xem phụ lục số 14).
Để đánh giá thành công của một thương vụ M&A, cần xem xét mức độ ổn định tài chính của công ty sau khi thực hiện giao dịch Mục tiêu của hoạt động M&A là tăng cường sức mạnh tài chính cho công ty, do đó, việc phân tích các chỉ số tài chính là rất quan trọng Các chỉ số cần xem xét bao gồm tỷ lệ nợ có gia tăng hay không, các tỷ suất sinh lợi có giảm sút hay không, và khả năng chịu đựng rủi ro có bị suy giảm hay không.
Đánh giá vị thế chiến lược của công ty trên thị trường là cần thiết để xác định xem có bị suy yếu hay không Mục tiêu của việc này là kiểm tra xem công ty có đạt được các mục tiêu chiến lược đã đề ra hay không Để thực hiện đánh giá, cần chú ý đến một số vấn đề như: liệu có dòng sản phẩm nào bị bỏ rơi, các khu vực hay thị trường có đang thu hẹp không, và các chương trình nghiên cứu phát triển có bị giảm sút hay không.
NHỮNG GIẢI PHÁP CHO THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 4.1 Cần phải nhận biết và đánh giá được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào
Phải xem xét và phân tích những yếu tố ảnh hưởng đến thành công và thất bại một cách rõ ràng cụ thể
Khi thực hiện hoạt động M&A, cần chú ý đến các yếu tố quan trọng như chiến lược M&A, đặc điểm của công ty mua và công ty mục tiêu, kỹ thuật và công cụ sử dụng trong M&A, cùng với năng lực quản trị Mỗi yếu tố này đều yêu cầu những giải pháp cụ thể để đảm bảo thành công trong quá trình sáp nhập và mua lại.
4.2.1 Phải xây dựng một mục đích chiến lược rõ ràng, cụ thể Để có mục đích chiến lược rõ ràng chúng ta cần phải lưu ý những vấn đề sau:
Mục đích của việc thực hiện M&A cần phải tập trung vào chiến lược dài hạn, thay vì chỉ chạy theo những lĩnh vực hấp dẫn nhất thời Việc quyết định thực hiện M&A nên được cân nhắc kỹ lưỡng, đặc biệt khi đối mặt với áp lực cạnh tranh hoặc nhu cầu tăng trưởng, để đảm bảo sự bền vững và hiệu quả trong tương lai.
Việc thực hiện M&A nên được tập trung hóa và cần cân nhắc kỹ lưỡng khi đa dạng hóa M&A giữa các công ty trong cùng lĩnh vực có thể mang lại nhiều cơ hội như tiết kiệm chi phí, loại bỏ tài sản không cần thiết và khai thác kinh nghiệm quản lý, công nghệ Ngược lại, M&A nhằm đa dạng hóa không chỉ ra rõ ràng những cơ hội này Thêm vào đó, việc đa dạng hóa thường đầu tư vào các lĩnh vực hấp dẫn nhưng sự hấp dẫn này có thể thay đổi theo thời gian, khiến công ty không thể khai thác lợi ích lâu dài.
Thực hiện M&A với công ty tư nhân có khả năng thành công cao hơn so với công ty cổ phần Điều này là do công ty tư nhân thường ít nhạy bén với thông tin hơn, trong khi các cổ đông của công ty đại chúng thường đông đảo, có thông tin tốt và khó thuyết phục nếu không trả một mức giá hợp lý.
Các công ty nên tránh thực hiện M&A chỉ vì muốn sử dụng dòng tiền dư thừa, đặc biệt là trong giai đoạn bão hòa, khi mà nhu cầu sử dụng dòng tiền này thường không cao Quyết định đầu tư vào các lĩnh vực khác trong trường hợp này có thể mang tính chủ quan và dễ dẫn đến thất bại Thay vào đó, các công ty nên cân nhắc chia cổ tức hoặc đầu tư vào những doanh nghiệp thiếu tiền mặt, nhằm sử dụng đồng tiền một cách hiệu quả hơn, hoặc vào các công ty có tỷ trọng nợ cao để tận dụng đòn bẩy tài chính một cách tối ưu.
4.2.2 Đánh giá đúng sự phù hợp giữa công ty đi mua và công ty mục tiêu
Không nên thực hiện M&A với công ty quá nhỏ hoặc quá lớn so với công ty của mình Khi công ty mục tiêu quá lớn, khả năng thất bại cao do khó khăn trong việc quản lý và áp lực nợ lớn Ngược lại, nếu công ty đi mua quá lớn, lợi nhuận từ công ty mục tiêu sẽ không đáng kể, dẫn đến rủi ro cao Các thỏa thuận hợp nhất giữa hai công ty có cùng kích cỡ thường được lãnh đạo hai bên ủng hộ, tạo sự công bằng và dễ dàng đạt được sự hòa hợp, từ đó gia tăng khả năng thành công.
Phải suy xét cẩn thận trường hợp thực hiện M&A xuyên quốc gia Khi thực hiện
M&A xuyên quốc gia mang lại nhiều khó khăn và rủi ro cho công ty mua do thiếu hiểu biết về môi trường kinh doanh nước ngoài Vì vậy, việc thực hiện M&A chỉ nên diễn ra sau khi đã nghiên cứu kỹ lưỡng thị trường của công ty mục tiêu và xây dựng các chiến lược cụ thể, bao gồm cả quản trị rủi ro.
4.2.3 Xác định các phương thức thanh toán phù hợp cho hoạt động M&A và áp dụng các công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro
Khi thực hiện mua lại, chỉ nên chi trả bằng cổ phiếu trong điều kiện cần thiết
Tiền mặt luôn có tính thanh khoản cao nhất, nhưng trong nhiều trường hợp, công ty không đủ tiền mặt để thực hiện các giao dịch M&A Do đó, họ thường phải sử dụng cổ phiếu để thanh toán, điều này dẫn đến việc công ty mua phải đưa ra nhiều ưu đãi hơn cho công ty mục tiêu, làm tăng tổng chi phí thực hiện M&A so với thanh toán bằng tiền mặt Hơn nữa, việc thanh toán bằng cổ phiếu có thể làm giảm giá cổ phiếu của công ty mua, vì thông báo về M&A bằng cổ phiếu được coi như phát hành thêm cổ phiếu cho một dự án kinh doanh, cho thấy cổ phiếu đang được định giá cao Kết quả là giá cổ phiếu sẽ điều chỉnh giảm, khiến công ty mua phải chi trả nhiều cổ phiếu hơn.
Khi sử dụng nợ để tài trợ cho hoạt động M&A, cần thận trọng vì nó không chỉ tăng tính thanh khoản mà còn giúp giảm chi phí thực hiện so với việc hoán đổi cổ phiếu Tuy nhiên, việc này cũng làm gia tăng rủi ro tài chính, do đó các công ty cần có kế hoạch trả nợ rõ ràng để đảm bảo an toàn tài chính trong quá trình thực hiện M&A.
Nên áp dụng công cụ quản trị rủi ro “Collar” khi thực hiện M&A (Chi tiết xem phụ lục 15)
4.2.4 Gia tăng năng lực và hiệu quả của bộ máy quản trị
Cổ đông cần chủ động xem xét và quyết định về việc thực hiện M&A, không nên quá tin tưởng vào lập luận của ban lãnh đạo Trong nhiều trường hợp, M&A có thể được thực hiện vì mục đích trốn tránh, áp lực tăng trưởng hoặc lợi ích cá nhân Nếu không cẩn trọng, cổ đông dễ bị lôi kéo và dụ dỗ Đặc biệt, hiệu quả của thương vụ M&A sẽ cao hơn khi ban lãnh đạo sở hữu một lượng lớn cổ phần.
Sau khi thực hiện M&A, việc xem xét và tổ chức lại bộ máy hoạt động của công ty là rất cần thiết Cần thường xuyên đánh giá chính sách quản trị, bao gồm việc bố trí người lãnh đạo, phân chia công việc, và thiết lập chính sách khen thưởng Đồng thời, việc thống nhất các quy định và văn hóa doanh nghiệp cũng là yếu tố quan trọng để đảm bảo sự hòa nhập và phát triển bền vững.
Để đảm bảo thành công trong quá trình M&A, cần thường xuyên xem xét và đánh giá kết quả thực hiện của các kế hoạch đã đề ra Qua việc này, ban lãnh đạo có thể nhận diện những sai sót, điểm yếu, cũng như các khó khăn và rủi ro, từ đó đưa ra những chính sách điều chỉnh kịp thời.
Những giải pháp riêng cho thị trường M&A Việt Nam
4.3.1 Giải pháp về mặt pháp lý cho thị trường M&A Việt Nam
Hiện nay, hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn do các quy định còn rải rác trong nhiều bộ luật, nghị định và thông tư, cùng với việc thiếu một cơ quan thống nhất quản lý Điều này khiến cho các bên tham gia M&A khó khăn trong việc tìm hiểu các vấn đề pháp lý và phải di chuyển nhiều nơi để xin cấp giấy phép Để khắc phục nhược điểm này, chúng tôi đề xuất cần có một bộ luật riêng cho hoạt động M&A và chỉ định một cơ quan duy nhất chịu trách nhiệm quản lý, xét duyệt và kiểm tra hồ sơ M&A.
Mặc dù khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam đã được thiết lập, vẫn còn nhiều vấn đề chưa rõ ràng và minh bạch, đặc biệt là về giới hạn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam Do đó, cần có sự thống nhất trong các quy định liên quan đến vấn đề này.
Cần xem xét lại quy định về giới hạn quyền sở hữu nước ngoài tại các công ty phân phối, hiện tại mức giới hạn là 49% cho công ty niêm yết và chưa niêm yết (trừ lĩnh vực ngân hàng là 30%) Tuy nhiên, theo nghị định 139/2007/NĐ-CP và cam kết WTO, mức sở hữu nước ngoài có thể lên tới 99%.
Thứ hai, cần phải làm rõ ràng những vấn đề sau:
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được hiểu là doanh nghiệp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài Nếu một doanh nghiệp có 100% vốn nước ngoài nhưng mang "quốc tịch" Việt Nam, nó vẫn được coi là doanh nghiệp Việt Nam Tuy nhiên, trường hợp doanh nghiệp chỉ có 1% vốn đầu tư nước ngoài thì liệu có được xem là doanh nghiệp Việt Nam hay không? Đây là một vấn đề gây tranh cãi, vì nó có thể là cách mà các nhà đầu tư nước ngoài sử dụng để lách luật và trốn thuế.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài liệu có được coi là nhà đầu tư nước ngoài hay không cần phải được làm rõ Sự không rõ ràng trong vấn đề này đã dẫn đến việc các nhà đầu tư nước ngoài lách luật về quyền sở hữu tại các doanh nghiệp Việt Nam trong thời gian qua.
Cần quy định rõ ràng về sở hữu nhà nước trong từng lĩnh vực để thúc đẩy hoạt động M&A Bên cạnh việc hoàn thiện nội dung cho chính xác, cần bổ sung các quy định nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện M&A một cách dễ dàng và hiệu quả hơn.
Thứ nhất, cần có thêm những quy định điều chỉnh tiến trình thực hiện M&A như: Thủ tục thực hiện, các bước thực hiện, thời gian xem xét hồ sơ
Thứ hai, cần có những quy định trong việc quản lý và bảo mật thông tin Để hoạt động
Trong quá trình M&A, bên bán thường phải chia sẻ thông tin nhạy cảm như chiến lược kinh doanh và thông tin khách hàng với bên mua Tuy nhiên, nếu không đạt được thỏa thuận, rủi ro rò rỉ thông tin của công ty bán sẽ rất cao Do đó, cần thiết phải có các biện pháp pháp lý để bảo vệ thông tin trong các giao dịch M&A.
4.3.2 Giải pháp phòng ngừa rủi ro thiếu thông tin Để có những thông tin cần thiết cho quá trình M&A thì việc tiến hành quá trình nghiên cứu, xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu, đưa ra một bức tranh đầy đủ nhất, chi tiết về doanh nghiệp đó là một vấn đề quan trọng Muốn thực hiện được quá trình này một cách hoàn hảo doanh nghiệp phải thực hiện quá trình điều tra chi tiết (Due Diligence- DD) Hoạt động điều tra chi tiết (DD) gồm có 3 hình thức chính đó là: Thẩm định chi tiết về thương mại (CDD), Thẩm định chi tiết về tài chính (FDD) và thẩm định chi tiết về pháp lý (LDD) (Chi tiết xem phụ lục số 14) Để cho hoạt động điều tra chi tiết đạt được hiệu quả cao nhất, chúng ta cần phải xây dựng hệ thống các tổ chức trung gian đủ mạnh và chuyên nghiệp để có thể đóng vai trò tạo lập thị trường và những trung tâm chuyên nghiệp này phải cung cấp các dịch vụ điều tra chi tiết một cách đáng tin cậy, một công cụ trong hoạt động điều tra chi tiết cần phải xây dựng và phát triển đó là: Dữ liệu phòng ảo-Virtual Data Room (VDR) (Chi tiết về công cụ dữ liệu phòng ảo-VDR xem tại phụ lúc số 17)
4.3.3 Giải pháp phòng ngừa rủi ro từ việc định giá
Quá trình định giá đóng vai trò quan trọng trong hoạt động M&A, do đó cần thiết phải nâng cao hiệu quả công tác này Các phương pháp định giá phổ biến bao gồm giá trị tài sản thuần, phương pháp DCF, bội số P/E và định giá cổ phiếu dựa trên doanh thu Đặc biệt, cần chú ý đến giá trị tài sản vô hình như tài sản trí tuệ và thương hiệu Dù áp dụng tốt các phương pháp, việc đánh giá vẫn có thể không chính xác do thiếu thông tin về công ty mục tiêu hoặc không chắc chắn về môi trường kinh tế tương lai Để giảm thiểu rủi ro trong định giá, các công ty nên sử dụng hai công cụ hỗ trợ hiệu quả.
Earn-outs là công cụ hữu ích trong các giao dịch mua bán doanh nghiệp khi bên mua thiếu thông tin về bên bán hoặc không chắc chắn về khả năng hoạt động trong tương lai Thông qua earn-outs, bên mua chỉ cần thanh toán một khoản tiền ban đầu thấp hơn giá trị giao dịch từ 20%-40% Nếu công ty mục tiêu hoạt động hiệu quả sau quá trình hợp nhất, bên mua sẽ trả phần còn lại trong khoảng thời gian từ 3 năm, giúp giảm thiểu rủi ro định giá và tạo động lực cho sự phát triển chung của hai công ty.
Việc sử dụng công cụ Earn-outs không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro trong định giá mà còn thúc đẩy quá trình đàm phán diễn ra nhanh chóng hơn do giá trị giao dịch ban đầu thấp hơn, từ đó giảm áp lực tài chính cho bên mua Hơn nữa, Earn-outs tạo động lực cho công ty mục tiêu cải thiện hiệu suất kinh doanh, lên kế hoạch cung cấp sản phẩm và dịch vụ đúng hẹn, cũng như tập trung vào nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới Nhờ đó, hoạt động của công ty sau M&A có thể diễn ra hiệu quả hơn.
Ngoài việc sử dụng Earn-outs, chúng tôi đề xuất công cụ CVRs như một giải pháp hiệu quả để giảm thiểu rủi ro định giá trong hoạt động M&A CVRs, hay quyền lợi của cổ đông trong công ty mua lại, đảm bảo rằng họ sẽ nhận được lợi ích nếu xảy ra sự kiện làm biến động giá của công ty mục tiêu trong tương lai Tương tự như quyền chọn, CVRs cũng có thời hạn nhất định liên quan đến thời gian xảy ra sự kiện đó.
Cổ đông của công ty mua lại có thể nhận được một CVR, cho phép họ có thêm cổ phần của công ty mục tiêu nếu giá cổ phiếu giảm xuống dưới mức xác định trong thời gian nhất định Một ví dụ khác về CVR là khi công ty mục tiêu tạo ra một quỹ lớn để chuyển giao cho cổ đông của công ty mua lại nếu giá cổ phiếu không đạt được mục tiêu hoặc giảm xuống dưới mức chỉ định.
Kết luận chương 4
Trong chương 4, chúng tôi áp dụng những bài học từ nguyên nhân thành công và thất bại của hoạt động M&A toàn cầu để đề xuất giải pháp cho thị trường M&A tại Việt Nam Chúng tôi tập trung vào việc giải quyết các khó khăn đặc trưng như vấn đề pháp lý, thiếu thông tin và định giá Chúng tôi tin rằng các giải pháp này sẽ loại bỏ những rào cản và rủi ro trong hoạt động M&A, giúp thị trường Việt Nam tránh những sai lầm đã xảy ra trên thế giới và nâng cao tỷ lệ thành công của các giao dịch M&A.
