TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
Tổng quan tình hình nghiên cứu của đề tài
Nghiên cứu của Phạm Thị Minh Hà (2013) về hoạt động M&A tại Việt Nam đã cung cấp cái nhìn tổng quát về lý luận và thực tiễn của M&A trên toàn cầu cũng như tại Việt Nam Bài viết nêu rõ thực trạng M&A trong doanh nghiệp Việt Nam và đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động này, góp phần nâng cao hiệu quả và tính cạnh tranh của doanh nghiệp trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu.
Tác giả Nguyễn Thị Diệu Chi (2014) đã nghiên cứu sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam, tập trung vào ba nhóm tổ chức tài chính trung gian: ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm Nghiên cứu này chủ yếu phân tích số lượng, giá trị và chất lượng của các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, đồng thời xem xét các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động này, nhưng không đi sâu vào hoạt động M&A trong ngân hàng thương mại hay vào một thương vụ M&A cụ thể nào.
Nghiên cứu của Phan Diên Vỹ (2013) đã phân tích sâu sắc về hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam Đề tài này không chỉ tập trung vào các giao dịch M&A ngân hàng mà còn đề xuất các giải pháp vĩ mô nhằm thúc đẩy hoạt động này trong bối cảnh phát triển của hệ thống ngân hàng Việt Nam.
Nghiên cứu của Trần Ái Phương (2008) đã chỉ ra rằng hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng tại Việt Nam cần được thúc đẩy thông qua việc hình thành các tập đoàn tài chính Xu hướng này phản ánh sự phát triển của các tổ chức tài chính và doanh nghiệp theo hướng đa ngành, nhằm tạo ra mô hình tập đoàn tài chính Tuy nhiên, trong bối cảnh suy thoái hiện nay, mô hình này bộc lộ nhiều nhược điểm, khi các tập đoàn tài chính phải đối mặt với nhiều khó khăn do suy thoái kinh tế và năng lực quản trị hạn chế Do đó, hầu hết các tổ chức này đang hướng tới tái cấu trúc và chuyên môn hóa nhiều hơn để nâng cao hiệu quả hoạt động.
Nguyễn Thị Hải Yến (2012) đã phân tích thực trạng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam, tập trung vào ba ngân hàng Đệ Nhất, Tín Nghĩa và Sài Gòn Bài viết nêu rõ tình hình M&A của hệ thống ngân hàng trước năm 2012, cung cấp cái nhìn tổng quan về xu hướng và thách thức trong ngành ngân hàng Việt Nam.
Năm 2012, nghiên cứu đã chỉ ra trường hợp sáp nhập tự nguyện đầu tiên của ba ngân hàng Đệ Nhất, Tín Nghĩa và Sài Gòn thành Ngân hàng TMCP Sài Gòn Tuy nhiên, trong bối cảnh vừa mới sáp nhập, thời gian hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập còn hạn chế, dẫn đến việc luận văn chưa đánh giá đầy đủ những khó khăn và vướng mắc mà ngân hàng phải đối mặt sau quá trình sáp nhập.
Tác giả đã tiến hành nghiên cứu về hoạt động tái cấu trúc các tổ chức tín dụng, đặc biệt là bài thảo luận của Nguyễn Hồng Sơn về việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Bài viết tập trung vào kinh nghiệm quốc tế và những hàm ý cho Việt Nam trong bối cảnh hội thảo quốc tế.
Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng là một quá trình quan trọng, đòi hỏi nghiên cứu kỹ lưỡng về đối tượng, biện pháp, lộ trình, cũng như những khó khăn và thách thức gặp phải Bài viết nhấn mạnh vai trò quan trọng của M&A ngân hàng thương mại trong giai đoạn tái cấu trúc các tổ chức tín dụng, theo định hướng của Thủ tướng Chính phủ Đây được coi là giải pháp hiệu quả và ít tốn kém nhất, đồng thời giảm thiểu ảnh hưởng lên hệ thống tài chính ngân hàng trong bối cảnh hiện tại.
Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ngân hàng thương mại
1.2.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại
1.2.1.1 Khái niệm nhìn từ góc độ kinh tế
Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) là một lĩnh vực mới mẻ tại Việt Nam, thu hút sự quan tâm của nhiều doanh nhân, tổ chức đầu tư và ngân hàng M&A có nhiều định nghĩa nhưng thường đồng nhất Theo Investopedia, sáp nhập xảy ra khi hai công ty có quy mô tương đương đồng ý thành lập một công ty mới, dẫn đến việc xóa bỏ chứng khoán của các công ty thành phần Ngược lại, mua lại là hoạt động mà công ty mua lại công ty mục tiêu nhằm tối ưu hóa lợi nhuận mà không thay đổi về chứng khoán hoặc tạo ra một công ty mới.
Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngừ M&A, nhƣng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau
Khi một công ty thâu tóm một công ty khác, điều này được gọi là sự mua lại Về mặt pháp lý, công ty bị mua lại sẽ không còn tồn tại, trong khi cổ phiếu của công ty mua lại vẫn tiếp tục được giao dịch trên thị trường.
Sáp nhập xảy ra khi hai công ty có quy mô tương đương thỏa thuận hợp nhất thành một công ty mới duy nhất, dẫn đến việc cổ phiếu của hai công ty cũ sẽ ngừng giao dịch và được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới Trong quá trình M&A, có hai chủ thể chính tham gia.
Công ty thu mua là tổ chức thực hiện việc tìm kiếm và mua lại một công ty khác, trong khi công ty mục tiêu là doanh nghiệp bị sáp nhập hoặc mua lại.
1.2.1.2 Khái niệm nhìn từ góc độ pháp lý tại Việt Nam
Hiện nay, Việt Nam chưa có văn bản pháp luật nào cung cấp định nghĩa rõ ràng về hoạt động M&A, dẫn đến việc hiểu về M&A vẫn còn khá mơ hồ.
Giao dịch M&A bị điều tiết bởi một loạt các văn bản:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều công ty cùng loại hợp nhất vào một công ty khác, chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập theo quy định tại Điều 153.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều công ty cùng loại kết hợp thành một công ty mới Điều này được thực hiện bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất, theo quy định tại Điều 152.
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà đƣợc nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
Mua lại doanh nghiệp là quá trình mà một doanh nghiệp tiến hành mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác, nhằm mục đích kiểm soát và chi phối toàn bộ hoặc một lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại (Điều 17).
Theo Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng Nhà nước quy định về việc sáp nhập, mua lại, hợp nhất tổ chức tín dụng:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là quá trình trong đó một hoặc nhiều tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) hợp nhất vào một tổ chức tín dụng khác (gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) Hình thức này bao gồm việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng bị sáp nhập sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là quá trình trong đó hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất sẽ được chuyển giao cho tổ chức tín dụng hợp nhất, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng cũ.
Mua lại tổ chức tín dụng là quá trình trong đó một tổ chức tín dụng mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của một tổ chức tín dụng khác Sau khi thực hiện giao dịch này, tổ chức tín dụng bị mua lại sẽ trở thành công ty con của tổ chức tín dụng mua lại.
Để thực hiện một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất, các doanh nghiệp cần có cùng loại hình và có thể chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên Ngoài ra, việc tuân thủ các quy định về thành lập doanh nghiệp mới và chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích sẽ giúp xác định hình thức chính xác của thương vụ.
1.2.2 Phân loại và các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại
1.2.2.1 Phân loại sáp nhập a) Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
Sáp nhập theo chiều ngang là hình thức hợp nhất giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp trong cùng lĩnh vực và thị trường, nơi công ty bị sáp nhập là đối thủ trước đó Đây là loại hình sáp nhập phổ biến nhất, mang lại cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định và nâng cao hiệu quả phân phối và logistics Khi hai đối thủ cạnh tranh hợp nhất, họ không chỉ giảm bớt một đối thủ mà còn tạo ra sức mạnh lớn hơn để đối phó với các đối thủ khác Các vụ sáp nhập theo chiều ngang thường xảy ra trong các ngành như ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm và chứng khoán, ví dụ điển hình là sự sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong lĩnh vực tài chính.
Sáp nhập theo chiều dọc là quá trình diễn ra giữa các công ty ở các giai đoạn khác nhau của quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ, tạo ra mối quan hệ mua bán giữa chúng Các công ty có thể thực hiện sáp nhập lùi, khi một nhà sản xuất kết hợp với nhà cung cấp nguyên vật liệu để giảm chi phí, hoặc sáp nhập tiến, khi nhà cung cấp tìm kiếm công ty mua sản phẩm của mình thường xuyên hơn.
Sáp nhập theo chiều dọc mang lại lợi ích cho công ty bằng cách đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng cũng như sản phẩm đầu ra, đồng thời giảm thiểu chi phí trung gian và khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
Phương pháp thu thập thông tin thứ cấp
Dữ liệu thứ cấp, hay còn gọi là số liệu thứ cấp, là những thông tin được thu thập từ các nguồn đã có sẵn và đã trải qua ít nhất một lần tổng hợp hoặc xử lý.
Nguồn dữ liệu thứ cấp phục vụ cho việc nghiên cứu đề tài trong luâ ̣n văn đƣợc thu thập chủ yếu từ các nguồn sau:
Tài liệu từ LPB cung cấp thông tin chi tiết về tình hình tài chính và hoạt động sản xuất kinh doanh từ trước khi sáp nhập vào năm 2011 cho đến nay (2011-2014) Các dữ liệu này được tổng hợp từ báo cáo nội bộ, báo cáo tài chính, cùng với các thông tin liên quan đến định hướng kế hoạch kinh doanh và hoạt động của Khối Tiết kiệm Bưu điện.
Để thu thập thông tin về hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng Việt Nam gần đây, có thể tham khảo tài liệu từ các ngân hàng thương mại, trang web của Ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng và tạp chí chuyên ngành Bài viết sẽ đề cập đến một số thương vụ M&A điển hình cũng như thông tin về Công ty dịch vụ tiết kiệm bưu điện trước khi tiến hành sáp nhập.
Thông qua diễn đàn mavietnamforum.com, chúng tôi thu thập các báo cáo, bài viết và kết luận từ các hội thảo liên quan đến chủ đề M&A tại Việt Nam và khu vực trong thời gian gần đây.
Thông qua các bài báo và tạp chí chuyên ngành, chúng tôi tiến hành đánh giá và phân tích hoạt động M&A doanh nghiệp tại Việt Nam, đặc biệt là trong lĩnh vực ngân hàng.
Nghiên cứu cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam bao gồm các quy định từ Bộ Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, và Luật các Tổ chức tín dụng Ngoài ra, các văn bản và thông tư hướng dẫn cũng đóng vai trò quan trọng trong việc xác định khung pháp lý cho các giao dịch M&A, đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong quá trình thực hiện.
+ Sách, tài liệu chuyên môn: cung cấp cơ sở lý luận về đề tài nghiên cứu.
Phương pháp xử lý thông tin
Bài luận văn này tập trung vào việc xử lý thông tin thông qua phương pháp phân tích thống kê mô tả, tổng hợp và so sánh, nhằm nghiên cứu thương vụ sáp nhập giữa Tổng Công ty Bưu chính Việt Nam và Ngân hàng TMCP Liên Việt Phân tích này sẽ cung cấp cái nhìn sâu sắc về các yếu tố ảnh hưởng đến quá trình sáp nhập, cũng như đánh giá hiệu quả và tiềm năng phát triển của hai tổ chức sau khi hợp nhất.
2.2.1 Phương pháp phân tích thống kê mô tả
Trước khi sáp nhập, cần phân tích tình hình kinh doanh và hoạt động của hai tổ chức, cùng với các yếu tố liên quan khác Quy trình sáp nhập hai tổ chức sẽ được mô tả chi tiết, sau đó sẽ xem xét hoạt động của Ngân hàng Bưu điện Liên Việt sau khi sáp nhập Cuối cùng, bài viết sẽ phân tích các lợi ích mà ngân hàng đạt được cũng như những rủi ro mà ngân hàng phải đối mặt sau quá trình sáp nhập.
2.2.2 Sử dụng mô hình phân tích SWOT
Mô hình phân tích SWOT là công cụ hữu ích để đánh giá ảnh hưởng của các yếu tố môi trường nội bộ và bên ngoài trước khi sáp nhập hai tổ chức SWOT, viết tắt của Strengths (Điểm mạnh), Weaknesses (Điểm yếu), Opportunities (Cơ hội) và Threats (Nguy cơ), giúp xác định vị thế và hướng đi của doanh nghiệp Việc áp dụng SWOT trong xây dựng kế hoạch kinh doanh, hoạch định chiến lược, khảo sát thị trường và phát triển sản phẩm ngày càng phổ biến Phân tích các điểm mạnh và điểm yếu của doanh nghiệp từ các khía cạnh như tài chính, công nghệ, mạng lưới, uy tín và văn hóa truyền thống là rất cần thiết, mặc dù đánh giá này chỉ mang tính tương đối và chủ yếu so sánh với mặt bằng chung.
Phân tích cơ hội và đe dọa là một phần quan trọng trong việc đánh giá môi trường bên ngoài, liên quan đến các yếu tố như biến động kinh tế, thay đổi chính sách của nhà nước và sự thay đổi trong cán cân cạnh tranh Những yếu tố này có thể ảnh hưởng đến sự phát triển của doanh nghiệp, bao gồm cả việc mua bán sáp nhập và các chính sách đầu tư, thuế Khi thực hiện phân tích này một cách kỹ lưỡng, doanh nghiệp có thể nắm bắt cơ hội và chuẩn bị sẵn sàng đối phó với những đe dọa tiềm tàng.
Phân tích SWOT giữa Ngân hàng Liên Việt và Công ty Dịch vụ tiết kiệm Bưu điện cho phép xác định các yếu tố nội bộ như điểm mạnh và điểm yếu, cùng với các yếu tố bên ngoài như cơ hội và thách thức mà hai tổ chức đang đối mặt Qua đó, tác giả có thể cung cấp thông tin quan trọng về vị thế của từng bên, cũng như những lợi ích và rủi ro tiềm ẩn trong quá trình sáp nhập.
Xây dựng bảng và biểu đồ từ biến chuỗi thời gian giúp so sánh số liệu hoạt động của ngân hàng qua các năm, từ đó làm nổi bật sự thay đổi về quy mô trước và sau sáp nhập, cũng như sự tăng trưởng, phát triển và thay đổi định hướng kinh doanh qua từng giai đoạn.
Dựa trên thông tin thu thập về các thương vụ M&A trước và sau các mốc thời gian quan trọng với sự thay đổi về pháp lý, quy mô và tính chất, bài viết so sánh sự khác biệt trong tính chất và đặc điểm của thương vụ điển hình sáp nhập LPB.
THỰC TRẠNG M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT
Thực trạng hoạt động m&a trong lĩnh vực ngân hàng ở việt nam
3.1.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam
Vào đầu thập niên 90, quy định pháp luật về M&A ngân hàng tại Việt Nam chưa được thiết lập, khiến các hoạt động của ngân hàng thương mại chủ yếu phụ thuộc vào định hướng phát triển của Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước Trong giai đoạn này, quy định về M&A còn nhiều hạn chế và mang tính đơn lẻ, được thực hiện theo Quyết định 241/1998/NHNN, quy định về sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng cổ phần tại Việt Nam Quyết định này bao gồm hai nội dung chính, tạo khung pháp lý cho các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng.
Các TCTD cổ phần có thể tự nguyện sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại để hình thành một TCTD lớn hơn, hoạt động an toàn và có vốn điều lệ cao hơn Đối với các TCTD cổ phần đang trong tình trạng kiểm soát đặc biệt, không đủ vốn tối thiểu hoặc hoạt động yếu kém, việc sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại cũng có thể được thực hiện theo quy định Nếu các TCTD này không tự nguyện thực hiện và có nguy cơ đổ vỡ, NHNN sẽ thu hồi giấy phép hoạt động hoặc yêu cầu sáp nhập, hợp nhất, bán lại hoặc chỉ định TCTD khác để mua lại.
Luật cạnh tranh (2004), Luật Doanh nghiệp (2005) và Luật Đầu tư nước ngoài (2005) đã tạo ra một hành lang pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam, nhưng vẫn còn rải rác và thiếu tính đồng bộ Tính pháp lý cho các hoạt động M&A chỉ mới được thiết lập gần đây và hiện tại chủ yếu dừng lại ở việc giải quyết các vụ việc pháp lý đơn lẻ, chưa có quy định rõ ràng cho toàn bộ quy trình M&A Hơn nữa, khung pháp lý hiện tại vẫn gặp nhiều hạn chế và mâu thuẫn, đặc biệt giữa các luật về khái niệm "mua lại" doanh nghiệp, và chưa có sự cụ thể hóa để áp dụng cho lĩnh vực ngân hàng.
Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại các ngân hàng Việt Nam, bao gồm các nội dung quan trọng như điều kiện, thủ tục và tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài Nghị định này nhằm thúc đẩy sự hợp tác quốc tế và tăng cường tính cạnh tranh cho hệ thống ngân hàng Việt Nam.
Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng Việt Nam được quy định như sau: tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ; một nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng (TCTD) không được sở hữu quá 5%; TCTD nước ngoài không được sở hữu quá 10%; và nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được sở hữu quá 15% vốn điều lệ của ngân hàng Việt Nam.
TCTD cần có tổng tài sản tối thiểu 20 tỷ USD vào năm trước khi đăng ký mua cổ phần và có kinh nghiệm hoạt động quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng, được xếp hạng tín nhiệm có khả năng thực hiện cam kết tài chính trong điều kiện kinh tế khó khăn Đối với ngân hàng Việt Nam, để bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, cần có vốn tối thiểu 1.000 tỷ đồng, tình hình tài chính lành mạnh theo yêu cầu của NHNN, hệ thống quản trị và kiểm soát hiệu quả, và không bị xử phạt trong 24 tháng qua Khi ngân hàng Việt Nam niêm yết chứng khoán, nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần theo quy định pháp luật và phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu Một TCTD nước ngoài chỉ được là nhà đầu tư chiến lược tại một ngân hàng Việt Nam và tham gia hội đồng quản trị không quá hai ngân hàng.
Luật các TCTD Việt Nam chỉ cung cấp khái niệm chung về các hình thức như chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi hình thức, mà chưa có quy định cụ thể về mua bán trong hoạt động M&A Đến ngày 11/2/2010, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư 04/2010/TT-NHNN để cập nhật quy định cho hoạt động M&A ngân hàng, thay thế quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5 đã lỗi thời Đối với M&A có yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp cần lưu ý đến Luật đầu tư 2005, yêu cầu nhà đầu tư lần đầu phải nộp dự án đầu tư cùng hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy đăng ký kinh doanh, điều này gây tranh cãi cho nhà đầu tư muốn tham gia thị trường qua M&A Việc yêu cầu lập dự án đầu tư cho thương vụ M&A gặp khó khăn, đặc biệt khi mua lại từ 49% cổ phần trở lên, công ty mục tiêu phải điều chỉnh đăng ký thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài Nếu mua lại cổ phần dưới 49%, nhà đầu tư sẽ nhận Giấy chứng nhận đầu tư nhưng không thể có Giấy đăng ký kinh doanh vì không hình thành doanh nghiệp mới.
Hoạt động mua bán ngân hàng chủ yếu là quá trình mua lại và bán ngân hàng thông qua các giao dịch M&A, với mục tiêu kinh doanh rõ ràng Các lý do cho việc này có thể bao gồm tối đa hóa lợi nhuận, phát triển chiến lược thị trường, nắm bắt cơ hội kinh doanh, mở rộng thị phần và thu hút đội ngũ lãnh đạo ngân hàng Mục tiêu kinh doanh đóng vai trò quan trọng trong việc định hướng các hoạt động mua bán ngân hàng.
Giá cổ phần dành cho nhà đầu tư nước ngoài tại các TCTD Việt Nam chưa niêm yết được xác định qua hình thức đấu giá hoặc thỏa thuận Đối với các tổ chức đã niêm yết, giá cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Cơ sở pháp lý định giá tài sản trong hoạt động ngân hàng
Việt Nam đã chuyển sang kinh tế thị trường, dẫn đến nhu cầu tăng cao về định giá doanh nghiệp, bao gồm xác định giá trị tài sản từ nguồn vốn ngân sách, tài sản góp vốn, thế chấp, bảo lãnh vay ngân hàng, bảo hiểm, kiểm toán, mua bán, chuyển nhượng và cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Tuy nhiên, tính pháp lý trong các quy định liên quan đến định giá tài sản trong M&A ngân hàng vẫn còn mờ nhạt, bất cập và thiếu đồng bộ trong phương pháp tiếp cận định giá.
Hiện tại, việc xác định này chủ yếu dựa trên công thức cứng, cụ thể là tỷ suất lợi nhuận và lãi suất trái phiếu Chính phủ theo quy định tại Thông tư 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007, hướng dẫn Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
Vào ngày 26/06/2007, Chính phủ đã ban hành CP, trong đó bổ sung quy định về việc định giá lợi thế doanh nghiệp dựa trên lợi thế địa lý và giá trị thương hiệu.
Quy trình định giá ngân hàng trong bối cảnh cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước hiện nay vẫn chú trọng nhiều vào các yếu tố nội tại của doanh nghiệp, trong khi các yếu tố bên ngoài và công tác chuẩn bị cho định giá chưa được quan tâm đúng mức Đặc biệt, quy trình này chủ yếu dựa theo Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 của Chính phủ về chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần, cùng với Thông tư 202/2011/BTKT-BTC ngày 31/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp, cũng như công văn số 11712 TC/TCDN ngày 10/11/2003.
Bộ Tài chính hướng dẫn
Cơ sở định giá tài sản doanh nghiệp là yếu tố quan trọng trong việc xác định giá trị doanh nghiệp trong các hoạt động M&A, bao gồm cả ngân hàng - một loại hình doanh nghiệp đặc biệt chịu sự chi phối của Luật Doanh nghiệp và Luật các TCTD Các phương pháp định giá doanh nghiệp có thể cung cấp khởi đầu tốt cho việc ước lượng giá giao dịch, nhưng giá cuối cùng thường thay đổi tùy thuộc vào nhiều yếu tố như điều kiện thị trường, thời gian đàm phán, động lực nội bộ, mục tiêu của bên bán và bên mua, cấu trúc giao dịch, và các yếu tố khác không rõ ràng Giá chính xác cho giao dịch M&A chỉ được xác định khi hai bên ký hợp đồng.
Xác định giá trị ngân hàng trong hoạt động M&A bao gồm việc đánh giá cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình Tài sản vô hình đóng vai trò quan trọng, vì nó có khả năng tạo ra tỷ suất sinh lời cao Việc xác định chính xác giá trị tài sản vô hình giúp bên bán đánh giá đúng giá trị của mình, trong khi bên mua hiểu rõ hơn về tài sản vô hình mà họ sẽ sở hữu Điều này tạo điều kiện cho việc khai thác và sử dụng tài sản một cách hiệu quả, phù hợp với chiến lược và kế hoạch kinh doanh của ngân hàng.
