1 TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH KHOA TÀI CHÍNH TIỂU LUẬN MÔN HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP ĐỀ TÀI PHÂN TÍCH CÁC YẾU TỐ QUYẾT ĐỊNH ĐẾN SỰ THÀNH CÔNG HAY SỰ THẤT BẠI CỦA MỘT THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP MUA LẠI (MA) GVHD TS NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN HỌC VIÊN NGUYỄN THỊ THANH NHÃ MÃ SỐ HỌC VIÊN 201114027 LỚP KẾ TOÁN KHÓA CAO HỌC CH K30 1 TP HỒ CHÍ MINH, THÁNG 12 NĂM 2021 MỤC LỤC Trang LỜI MỞ ĐẦU 4 CHƯƠNG I CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP MUA LẠI DOANH NGHIỆP 6 1 1 Khái niệm chung về sáp nhập mua.
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP - MUA LẠI DOANH NGHIỆP
Khái niệm chung về sáp nhập - mua lại doanh nghiệp (Merger & Acquisition - M&A)
Ngày nay, thuật ngữ sáp nhập - mua lại (M&A) thường được sử dụng đồng nghĩa, nhưng thực tế chúng có những khác biệt cơ bản Việc hiểu rõ sự khác biệt giữa sáp nhập và mua lại là rất quan trọng để áp dụng đúng trong lĩnh vực kinh doanh.
Sáp nhập (Merger) là quá trình hai tập đoàn hợp nhất để hình thành một thực thể mới, thay thế cho sự tồn tại của hai thực thể trước đó (Boateng & Bjứrtuft, 2008) Nhiều tác giả và học giả coi sáp nhập như một sự tích hợp văn hóa, kết hợp các yếu tố từ hai công ty ban đầu (Alistair & Mclean, 2010).
Từ đó sáp nhập (Merger) được kết luận như sau:
Sáp nhập (Merger) là quá trình kết hợp hai công ty có quy mô tương đương, trong đó các bên đồng ý gộp cổ phần Công ty bị sáp nhập sẽ chuyển nhượng toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập Kết quả là hình thành một công ty mới, tận dụng những điểm mạnh và khắc phục điểm yếu của công ty bị sáp nhập.
Theo quan điểm của Sheang, Hua&Tai (2000), mua lại là quá trình chuyển giao quyền sở hữu từ một công ty thứ hai vào công ty thứ nhất, dựa trên các điểm mạnh hoặc yếu của công ty mua lại Mục tiêu cuối cùng của cả sáp nhập và mua lại là thúc đẩy sự phát triển nhanh chóng và hiệu quả hơn so với mức tăng trưởng nội sinh thông thường.
Mua lại (Acquisition) là quá trình khi một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp và tài sản của doanh nghiệp khác để kiểm soát và chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó Giao dịch này cho phép một công ty tiếp quản hoạt động của công ty khác, trong đó công ty bị mua lại được gọi là "Công ty mục tiêu" và công ty thực hiện việc thâu tóm được gọi là "Công ty thâu tóm" Kết quả là, công ty mục tiêu trở thành một phần của công ty thâu tóm.
Nghiên cứu về việc doanh nghiệp nên từ chối hay chấp nhận đề nghị mua lại cho thấy nhiều quan điểm trái ngược Một số học giả cho rằng hoạt động M&A không chỉ mang lại giá trị cho cổ đông mà còn cải thiện chất lượng quản lý bằng cách loại bỏ những nhà quản lý kém Ngược lại, nhiều nghiên cứu cũng chỉ ra rằng các biện pháp phòng vệ có thể gia tăng giá trị thặng dư cho cổ đông và củng cố niềm tin từ các đối tác chiến lược, khuyến khích họ đầu tư nhiều hơn Vì vậy, cổ đông cần xem xét kỹ lưỡng động cơ của nhà quản lý trước khi quyết định chấp nhận hay từ chối đề nghị mua lại, đồng thời cân nhắc giữa lợi ích và rủi ro mà họ có thể gặp phải.
Khi đối mặt với đề nghị mua lại từ một công ty, công ty mục tiêu có hai lựa chọn: chấp nhận hoặc từ chối và thực hiện các biện pháp phòng vệ Để ngăn chặn các hành động thâu tóm thù địch, công ty mục tiêu thường áp dụng các biện pháp chống thâu tóm Trước tiên, cần làm rõ khái niệm thâu tóm thù địch.
Thâu tóm thù địch là gì?
Hoạt động thâu tóm, hay còn gọi là mua lại doanh nghiệp, là quá trình mà một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác để có thể kiểm soát và chi phối toàn bộ hoặc một nhánh kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại.
Dựa trên tính chất tự nguyện của các bên tham gia, hoạt động thâu tóm thường diễn ra dưới hai hình thức chính: thâu tóm thân thiện và thâu tóm thù địch.
Thâu tóm thân thiện là hoạt động thâu tóm diễn ra với thiện chí, được sự ủng hộ từ ban lãnh đạo của cả công ty mua và công ty bị mua, nhằm tạo ra lợi ích chung cho cả hai bên Một ví dụ điển hình của thâu tóm thân thiện là hoạt động chào mua công khai.
Thâu tóm thù địch là quá trình mua lại một công ty mà ban lãnh đạo của công ty mục tiêu đã từ chối đề nghị Trong trường hợp này, công ty mua vẫn cố gắng thực hiện thâu tóm bằng nhiều phương thức khác nhau, hoặc thực hiện giao dịch mà không thông báo trước cho ban lãnh đạo của công ty mục tiêu.
Các biện pháp chống thâu tóm thù địch
Để bảo vệ công ty khỏi nguy cơ bị thôn tính, ban giám đốc có thể áp dụng nhiều biện pháp khác nhau, được phân chia thành hai nhóm chính.
Các biện pháp phòng ngừa nhằm giảm nguy cơ bị thâu tóm thù địch được thực hiện trước khi việc mua lại diễn ra Doanh nghiệp trên toàn thế giới thường áp dụng các biện pháp như điều chỉnh điều lệ công ty, độc dược và chiếc dù vàng để bảo vệ mình khỏi các cuộc thâu tóm không mong muốn.
Các biện pháp chủ động được áp dụng sau khi công ty thực hiện việc mua lại, bao gồm nhiều phương pháp phổ biến như mua cổ phiếu quỹ có mục tiêu (Greenmail/Targeted repurchase), khởi kiện (Litigation), tấn công lại (Pacman), tái cấu trúc tài sản (asset restructuring) và tái cấu trúc vốn hoặc nợ (Capital/liability restructuring).
Trong mỗi một nhóm lại bao gồm rất nhiều các biện pháp cụ thể khác nhau, được tóm tắt và giải thích ở Bảng 1.”
“Bảng 1: Các biện pháp chống thâu tóm thù địch”
Tên biện pháp Mô tả
1 Các biện pháp phòng ngừa
1.1 Điều chỉnh điều lệ công ty
Hội đồng quản trị được chia thành ba nhóm nhỏ, với một nhóm được bầu ra mỗi năm để quản lý công ty Cách tổ chức này giúp ngăn chặn việc một công ty mua lại có thể nắm quyền kiểm soát ngay lập tức, dù đã sở hữu phần lớn cổ phần.
Các điều kiện cơ bản về sáp nhập và mua lại (M&A) doanh nghiệp trong thời kỳ phát triển
Một doanh nghiệp đang phát triển cần xem xét các yếu tố quan trọng để đạt được sự cân bằng giữa tăng trưởng ngoại sinh (xây dựng) và sáp nhập, mua lại (mua) Những yếu tố này bao gồm khả năng mở rộng thị trường, tối ưu hóa nguồn lực, và chiến lược phát triển bền vững Việc đánh giá các biến số này sẽ giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định phù hợp nhằm tối đa hóa lợi nhuận và củng cố vị thế cạnh tranh trên thị trường.
Khả năng cạnh tranh, phân khúc, tốc độ của thị trường và ngành công nghiệp.
Khả năng tiếp cận và chi phí vốn
Khả năng cụ thể của đội ngũ quản lý và tư vấn
Sức mạnh và tiềm năng phát triển của năng lực cốt lõi hiện tại.
Sự biến động và mức độ trung thành của các kênh phân phối và cơ bản khách hàng.
Tốc độ tiếp cận thị trường và quy mô đóng vai trò quan trọng trong doanh nghiệp, ảnh hưởng đến chi phí và thời gian thu hồi khách hàng.
Mức độ mà công ty hoạt động trong một ngành được quản lý.”
Sự hồi sinh của hoạt động M&A hiện nay được thúc đẩy bởi nhiều yếu tố phức tạp, không thể chỉ dựa vào một lời giải thích duy nhất Tuy nhiên, một số chủ đề và xu hướng nổi bật đã xuất hiện, với mười lý do chính góp phần vào sự phát triển của giao dịch M&A.
1 Sáp nhập là cách thức hiệu lực và hiệu quả nhất để thâm nhập vào một thị trường mới, thêm một dòng sản phẩm mới hoặc tăng phạm vi phân phối.
2 Sáp nhập và mua lại có động cơ chiến lược hơn so với trước đây Một xu hướng chính trong hoạt động sáp nhập và mua lại là thâu tóm một doanh nghiệp, tiếp cận
Hiện nay, "công nhân tri thức" đóng vai trò quan trọng trong việc phát triển sở hữu trí tuệ Nhiều công ty công nghệ lớn như Cisco, Google và Yahoo đã thực hiện các thương vụ mua lại tài sản nhằm thu hút nhân viên, bên cạnh việc phát triển sản phẩm và sở hữu trí tuệ của họ.
3 Nguồn Tài chính sau giao dịch chất lượng và an toàn hơn bao giờ hết Công ty sẽ tiếp tục sử dụng cổ phiếu của mình làm tiền tệ và mang lại lợi nhuận tiềm năng cho người bán trong các thực thể tích hợp Điều này sẽ cho phép cả hai bên làm việc cùng nhau sau khi thanh toán để thực sự nâng cao giá trị cổ đông Ngoài ra, tài chính của bên thứ ba dễ tiếp cận hơn Số lượng các nguồn tài trợ tiếp tục tăng lên và các doanh nghiệp nhận được nhiều tiền hơn bao giờ hết.
4 Sáp nhập và mua lại thường được thúc đẩy bởi các xu hướng chính trong một ngành công nghiệp cụ thể, chẳng hạn như: a Công nghệ thay đổi nhanh chóng, đang thúc đẩy nhiều giao dịch trong lĩnh vực công nghệ cao. b Cạnh tranh gay gắt hơn, thúc đẩy nhiều thương vụ trong ngành viễn thông và ngân hàng. c.Thay đổi sở thích của người tiêu dùng Giao dịch trong ngành thực phẩm và đồ uống. d Kiểm soát áp lực chi phí Đây là một giao dịch rất nhiều trong ngành chăm sóc sức khỏe. e Giảm nhu cầu, bao gồm cả ngân sách quốc phòng liên bang thu hẹp và công nghiệp quốc phòng thúc đẩy hội nhập hàng không vũ trụ.
5 Một số giao dịch thúc đẩy bởi sự cần thiết phải thay đổi danh tính của doanh nghiệp Ví dụ, vào năm 2003, công ty trò chơi điện tử Infogram đã mua lại và sử dụng một thương hiệu Atari cổ xưa và nổi tiếng, ngay lập tức được công nhận trên toàn thế giới Tương tự như vậy, First Union đã thông qua thương hiệu Wachovia được mua lại với hy vọng hưởng lợi từ danh tiếng của Wachovia về chất lượng và dịch vụ khách hàng.
6 Nhiều giao dịch được hỗ trợ bởi các rủi ro và nhu cầu phân bổ chi phí sau:” a Phát triển các công nghệ mới, chẳng hạn như trong lĩnh vực truyền thông và hàng không vũ trụ. b Nghiên cứu những khám phá y tế mới, chẳng hạn như thiết bị y tế và ngành công nghiệp dược phẩm. c Tiếp cận các nguồn năng lượng mới, bao gồm thăm dò dầu khí và khoan.
7 Chính quyền địa phương toàn cầu đã buộc nhiều công ty phải tìm cách sáp nhập và mua lại như một phương tiện để xây dựng thương hiệu quốc tế và mở rộng thị phần Chiến lược thâm nhập thị trường này thường tiết kiệm chi phí hơn so với việc xây dựng kinh doanh ở nước ngoài từ đầu.
8 Nhiều thương vụ sáp nhập và mua lại gần đây dựa trên nhận thức cần phải có đầy đủ các sản phẩm, dịch vụ hoàn chỉnh được yêu cầu để duy trì tính cạnh tranh hoặc cân bằng các xu hướng thị trường theo mùa hoặc theo chu kỳ Các giao dịch trong lĩnh vực bán lẻ, khách sạn, thực phẩm và đồ uống, giải trí và dịch vụ tài chính đã đáp ứng nhu cầu của người tiêu dùng về '' mua sắm một lần ''.
9 Nhiều giao dịch dựa trên tiền đề rằng chúng rẻ hơn Họ mua lòng trung thành thương hiệu và các mối quan hệ khách hàng hơn là xây dựng Người mua đang trả một khoản phí bảo hiểm cho tài sản vô hình này trên bảng cân đối kế toán Điều này thường được gọi là thiện chí Trong nền kinh tế ngày nay, lợi thế thương mại đại diện cho một tài sản rất quan trọng nhưng đại diện cho các tài sản không được phản ánh chính xác trong bảng cân đối kế toán của người bán Người mua có kinh nghiệm biết rằng giá trị của khách hàng dài hạn và các mối quan hệ chiến lược khác được truyền đạt trong giao dịch lớn hơn nhiều so với máy móc và hàng tồn kho.
10 Một số thương vụ mua lại xuất phát từ nhu cầu cạnh tranh Nếu chủ doanh nghiệp quyết định bán doanh nghiệp, tất cả người mua tiềm năng nhận ra rằng đối thủ cạnh tranh có thể mua mục tiêu và đánh giá xem họ có sẵn sàng trở thành chủ sở hữu của doanh nghiệp để bán hay không.
Các hình thức sáp nhập - mua lại (M&A) trong doanh nghiệp
Với tiêu chí như nhau đối với hoạt động sáp nhập - mua lại doanh nghiệp, M&A được thực hiện dưới nhiều hình thức như:
Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp có thể thực hiện bằng cách đóng góp vào vốn điều lệ của công ty TNHH Nhà nước hoặc thông qua việc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần.
Mua lại phần vốn góp và cổ phần đã phát hành của thành viên, cổ đông trong công ty là hình thức được áp dụng cho doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp Hình thức này cũng áp dụng cho một số doanh nghiệp nhà nước, tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến chuyển nhượng, bán, hợp đồng kinh doanh và cho thuê trong lĩnh vực doanh nghiệp nhà nước.
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình kết hợp một hoặc nhiều công ty cùng loại vào một công ty khác, trong đó công ty bị sáp nhập sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ cho công ty nhận sáp nhập Sau khi sáp nhập, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động, trong khi công ty nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại và kế thừa tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ từ công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất) Quá trình này bao gồm việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp của các công ty bị hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của những công ty này.
Chia tách doanh nghiệp là một phương thức kiểm soát doanh nghiệp bằng cách giảm quy mô hoạt động của nó Đối tượng chính bị ảnh hưởng bởi quá trình này là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty.
Hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại phần vốn góp, cổ phần là hoạt động chủ yếu và phổ biến nhất trong M&A, trong khi các hình thức khác chỉ áp dụng cho những hoạt động đầu tư cụ thể.
Về mặt pháp lý, khi một công ty bị mua lại, nó sẽ không còn tồn tại, trong khi bên mua sẽ thâu tóm bên bán mà không làm ảnh hưởng đến cổ phần của mình Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp có quy mô tương tự hợp nhất thành một công ty mới, dẫn đến việc cổ phiếu của hai công ty cũ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới được phát hành Giao dịch mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên quyết định hợp nhất để cùng có lợi Tùy thuộc vào tính chất của giao dịch, nó có thể được xem là hợp nhất hoặc mua lại, dựa trên sự đồng thuận giữa hai bên hay không.
Sáp nhập doanh nghiệp có thể được phân loại dựa trên cấu trúc của từng công ty Sáp nhập theo chiều ngang, hay còn gọi là sáp nhập cùng ngành, thường xảy ra giữa hai công ty cạnh tranh trực tiếp về sản phẩm và thị trường Trong khi đó, sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, như giữa công ty và khách hàng hoặc nhà cung cấp Việc sáp nhập mở rộng thị trường xảy ra khi hai công ty có cùng loại sản phẩm nhưng phân phối ở các thị trường khác nhau Ngược lại, sáp nhập mở rộng sản phẩm diễn ra khi hai công ty bán các sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan trong cùng một thị trường Cuối cùng, sáp nhập theo kiểu tập đoàn là sự kết hợp giữa hai công ty không cùng lĩnh vực kinh doanh nhằm mục đích đa dạng hóa hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh đa ngành.
Quy trình hiệu quả cho hoạt động sáp nhập - mua lại (M&A) trong doanh nghiệp
Quy trình M&A hiệu quả cho doanh nghiệp trong hoạt động sáp nhập và mua lại bao gồm các bước quan trọng: tiếp cận doanh nghiệp mục tiêu, thực hiện thẩm định pháp lý, định giá doanh nghiệp, đàm phán các điều khoản hợp đồng, ký kết hợp đồng chính thức, thay đổi đăng ký kinh doanh và giải quyết các vấn đề phát sinh sau thương vụ M&A.
Bước đầu tiên trong quá trình M&A là tiếp cận doanh nghiệp, nơi các bên cần xác định rõ loại giao dịch M&A để áp dụng đúng các quy định pháp luật và quy trình quản lý Việc này không chỉ giúp thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A mà còn xác định nghĩa vụ thông tin và thông báo đối với cơ quan quản lý.
Bước 2 - Thẩm định pháp lý là quá trình giúp bên mua nắm rõ tình trạng pháp lý, quyền và nghĩa vụ liên quan đến tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng và đầu tư Việc này đóng vai trò quan trọng trong việc xác định tình trạng pháp lý và rủi ro khi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp Thông thường, công việc này được thực hiện bởi các nhà tư vấn M&A đại diện cho bên mua.
Bước 3 trong quy trình định giá doanh nghiệp là thẩm định tài chính, nhằm xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp, bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình, từ đó đưa ra mức giá hợp lý để hai bên có thể đạt được thỏa thuận Quá trình thẩm định cần sự chuyên môn từ các công ty kiểm toán hoặc kiểm toán viên độc lập, với các phương pháp phổ biến như Tỷ suất P/E, Tỷ suất giá trị doanh nghiệp trên doanh thu (EV/Sales), chi phí thay thế và phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), trong đó DCF được coi là công cụ quan trọng nhất trong việc định giá.
Bước 4 trong quá trình M&A là đàm phán, nơi không có một khuôn mẫu chung cho tất cả các giao dịch Các bên tham gia cần quy định rõ ràng các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch, bao gồm yêu cầu, lợi ích và nghĩa vụ riêng của từng doanh nghiệp, cũng như các vấn đề phát sinh sau khi hoàn tất M&A Nếu thiếu sót trong việc này, hợp đồng M&A có thể dẫn đến mâu thuẫn nội bộ sau khi quá trình M&A kết thúc.
Bước 5 trong quá trình chuyển nhượng là ký hợp đồng, yêu cầu sự chấp thuận bằng văn bản từ Hội đồng thành viên (đối với Công ty TNHH) hoặc Hội đồng cổ đông (đối với Công ty cổ phần) Hợp đồng cần nêu rõ giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, cũng như trách nhiệm của bên mua hoặc bên bán đối với các khoản nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác chưa hoàn tất.
Để hoàn tất việc chuyển nhượng, bên mua cần thực hiện bước 6 là thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký Việc này bao gồm thay đổi thông tin về thành viên và ngành nghề Để đảm bảo tính hợp pháp, việc chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp nên được lập thành văn bản và có xác nhận của công chứng nhà nước.
Bước 7 trong quy trình M&A là xử lý hậu kỳ, tập trung vào việc giải quyết các vấn đề phát sinh sau khi hợp nhất hai doanh nghiệp Điều này bao gồm việc quản lý nhân sự, hòa nhập văn hóa doanh nghiệp, tối ưu hóa hệ thống quản lý vận hành, và xác định rõ trách nhiệm của bên bán và bên mua.
Giới thiệu một số dịch vụ của hoạt động sáp nhập-mua lại (M&A) doanh nghiệp tại Việt Nam
Chúng tôi cung cấp tư vấn chuyên sâu về các chính sách của Việt Nam liên quan đến sáp nhập và mua lại (M&A), bao gồm quy định về việc sáp nhập và mua lại các công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, cũng như các điều khoản liên quan đến việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
Chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn giao dịch và phân tích pháp lý, đảm bảo các điều kiện theo quy định được tuân thủ và đánh giá khả năng giao dịch đã được cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt.
Tư vấn chiến lược và giải pháp phù hợp để thực hiện thành công giao dịch;
Tư vấn đánh giá rủi ro và tiềm năng của công ty;
Đại diện cho khách hàng tham gia các cuộc đàm phán sáp nhập - mua lại công ty;
Thiết lập các văn bản, tài liệu nhằm tạo hành lang pháp lý an toàn trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp;
Đăng ký việc sáp nhập - mua lại với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Rủi ro pháp lý là nguyên nhân chính dẫn đến thất bại trong các thương vụ sáp nhập-mua lại, thường dẫn đến kiện tụng Để thu hút nhà đầu tư, cần thiết phải cải thiện hệ thống pháp luật, gỡ bỏ rào cản và hạn chế quyền sở hữu, cũng như giải quyết các vấn đề về quy hoạch và thuế Doanh nghiệp cần tăng cường tính minh bạch trong thông tin tài chính và doanh nghiệp, đồng thời chứng minh rằng họ có hệ thống quản trị tốt và quy trình ra quyết định đáng tin cậy.
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) TRÊN THẾ GIỚI VÀ Ở VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY
Tình hình chung về hoạt động sáp nhập - mua lại (M&A) doanh nghiệp trên thế giới
2.1 Tình hình chung về hoạt động sáp nhập - mua lại (M&A) doanh nghiệp trên thế giới:
Thị trường sáp nhập và mua lại (M&A) đã hình thành từ cuối thế kỷ 19 và phát triển mạnh mẽ, đặc biệt là trong ba thập kỷ qua với bảy làn sóng khác nhau, mỗi làn sóng đều gắn liền với một cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu Gần đây, các giao dịch M&A chủ yếu diễn ra xuyên biên giới, phản ánh sự cạnh tranh gia tăng do toàn cầu hóa Doanh nghiệp tham gia M&A nhằm tận dụng giá trị tổng hợp từ thương hiệu, tài chính và thị trường Thị trường M&A đã trải qua 6 làn sóng và đang hình thành một làn sóng mới, với mỗi giai đoạn phát triển có những động lực khác nhau, thường xảy ra trong bối cảnh kinh tế phục hồi hoặc bùng nổ thị trường chứng khoán Đặc biệt, các làn sóng M&A thường diễn ra khi có những thay đổi toàn cầu mạnh mẽ, và từ những năm 2000, số lượng hợp đồng lớn trị giá trên 1 tỷ USD đã gia tăng đáng kể.
Hình 1: Xu hướng phát triển thị trường M&A trên thế giới
Nguồn: Cơ sở dữ liệu tại IMAA (https://imaa-institute.org)
Làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) đầu tiên từ năm 1890 đến năm 1905
Làn sóng M&A đầu tiên diễn ra từ năm 1890 đến 1905, đánh dấu sự phục hồi của nền kinh tế sau thời gian trì trệ Các vụ sáp nhập chủ yếu theo chiều ngang đã tạo ra sự tập trung trong các ngành như thép, viễn thông, dầu khí, khai khoáng và đường sắt, nhằm giành độc quyền Thời kỳ này chủ yếu diễn ra tại Hoa Kỳ, với các công ty như Dupont, Standard Oil, America Tobacco, General Electric, Eastman Kodak và US Steel nổi lên như những gã khổng lồ toàn cầu Tuy nhiên, làn sóng này đã lắng xuống sau Chiến tranh thế giới thứ nhất, và vào năm 1904, Tòa án Tối cao Hoa Kỳ bắt đầu áp dụng luật chống độc quyền đối với các vụ sáp nhập theo chiều ngang.
Làn sóng thứ hai xuất hiện vào những năm 1920 sau Chiến tranh thế giới thứ nhất và sự sụp đổ của thị trường
Các công ty độc quyền phát triển trong làn sóng đầu tiên bị cấm, dẫn đến việc các vụ hợp nhất theo chiều dọc trở nên phổ biến hơn so với chiều ngang Làn sóng thứ hai của sáp nhập và mua lại (M&A) chủ yếu tập trung vào các ngành công nghiệp, với mục tiêu giảm bớt sự thống trị của các công ty hàng đầu, tạo ra sự cạnh tranh giữa hai hoặc nhiều công ty trong ngành Trong giai đoạn này, hoạt động M&A tập trung chủ yếu vào ngành công nghiệp ô tô, với ví dụ điển hình là Ford, công ty đã thu lợi từ nhiều thương vụ mua bán và sáp nhập liên quan đến thép, đường sắt, tàu thủy, cũng như quặng sắt và than Tuy nhiên, vào năm 1929, cuộc đại suy thoái và sự sụp đổ của thị trường chứng khoán Mỹ đã làm đình trệ làn sóng M&A do tác động nghiêm trọng của suy thoái kinh tế toàn cầu.
Làn sóng sáp nhập và mua lại thứ ba sau Chiến tranh thế giới thứ hai vào những năm 1960
Khoảng 25 năm sau cuộc đại suy thoái xảy ra ở Hoa Kỳ và lan sang các quốc gia trên thế giới, các vụ sáp nhập và mua lại đã xảy ra một lần nữa Trong giai đoạn này, nhiều công ty đã ra đời như là kết quả của việc sáp nhập và mua lại Tuy nhiên, làn sóng sáp nhập và mua lại thứ ba cũng chỉ kéo dài khoảng mười lăm năm, với các công ty không còn được hưởng lợi ích của việc đa dạng hóa kinh doanh. Mục đích của việc sáp nhập vào thời điểm đó chủ yếu là tăng trưởng và do đó mối quan hệ giữa các công ty không thực sự quan trọng Vì lý do này, thời kỳ của các tập đoàn M&A này thường được gọi là hợp nhất để tăng trưởng Khi so sánh với nhau, cả ba làn sóng này đều cho thấy những điểm tương đồng Cả ba đều nổi lên trong một thời kỳ thịnh vượng kinh tế bền bỉ và chủ yếu là sau những thay đổi to lớn về cơ sở hạ tầng kinh tế, chẳng hạn như sự ra đời của hệ thống điện lưới hoặc hệ thống đường sắt (Sudarsanam, 2003; Moeller và Brady, 2007).
Làn sóng thứ tư xảy ra sau một cuộc suy thoái sâu vào giữa những năm
Làn sóng thứ tư diễn ra sau cuộc suy thoái sâu vào giữa những năm 1980, có sự khác biệt so với ba làn sóng trước đó, với sự chú ý ngày càng tăng đến châu Âu và xu hướng bán tháo Trong giai đoạn này, công ty cổ phần tư nhân đã xuất hiện trong giới kinh doanh, dẫn đến nhiều cuộc đấu thầu mua lại thù địch, với các công ty hoạt động như những kẻ cướp bóc khi bán bớt các bộ phận của mình sau khi mua lại Quy mô và giá trị trung bình của các công ty bị mua lại cũng tăng mạnh, nhờ vào việc sử dụng đòn bẩy tài chính, liên quan đến các khoản nợ lớn, với giá trị gia tăng lớn hơn sáu lần so với làn sóng trước đó.
Làn sóng sáp nhập và mua lại lần thứ năm từ năm 1993 đến năm 2000
Làn sóng thứ năm về M&A là lớn nhất từ trước đến nay, bắt đầu từ những năm 1990 và được thúc đẩy bởi sự phát triển của công nghệ như truyền hình cáp, truyền thông vệ tinh và Internet Giai đoạn này chứng kiến sự tái cấu trúc của các ngành công nghiệp lớn, bao gồm ô tô, thực phẩm, tài chính và ngân hàng, cùng với hàng loạt thương vụ M&A có giá trị lớn Số lượng giao dịch M&A tại Hoa Kỳ lên đến 119.035 và 116.925 tại châu Âu, tăng mạnh so với làn sóng thứ tư Tổng giá trị giao dịch toàn cầu đạt 20 nghìn tỷ USD, gấp 5 lần so với trước đó Một số thương vụ nổi bật bao gồm Citibank và Travelers, Chrysler và Daimler Benz, cũng như AOL và Time Warner Tuy nhiên, làn sóng này cũng gặp khó khăn do các bê bối kiểm toán của các công ty lớn và cuộc khủng hoảng tài chính dotcom, dẫn đến suy thoái kinh tế ở Hoa Kỳ và châu Âu trong giai đoạn 2001-2003.
Làn sóng thứ sáu - Làn sóng toàn cầu
Làn sóng M&A thứ sáu diễn ra từ năm 2002 đến cuối năm 2007, trước khi cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu xảy ra, với sự gia tăng rõ rệt hoạt động M&A ở cả nước phát triển và đang phát triển Đây là giai đoạn có giá trị và khối lượng thương vụ M&A lớn nhất, nhờ vào toàn cầu hóa và sự thay đổi trong hình thức mua lại Trong giai đoạn này, Hoa Kỳ nổi bật với vai trò là quốc gia tích cực nhất trong việc thực hiện và là mục tiêu lớn cho các vụ mua lại, trong khi Ấn Độ và Malaysia dẫn đầu trong các thương vụ M&A ở các nước mới phát triển, nhờ vào sự hỗ trợ của chính phủ Trung Quốc, mặc dù đứng thứ ba, lại gặp nhiều trở ngại do chính sách của chính phủ đối với các thương vụ của công ty tư nhân.
Chính phủ các nước mới phát triển, đặc biệt là Trung Quốc, đã chú trọng đến việc mua lại công ty ở các nước phát triển để tiếp cận thị trường Trung Quốc hiện là mục tiêu lớn nhất cho các vụ mua lại từ các công ty nước phát triển Từ năm 2002 đến 2007, nhiều công ty ở Ấn Độ đã bị mua lại (Moeller và Brady, 2007) Sự gia tăng toàn cầu hóa và sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế các nước mới nổi đã dẫn đến làn sóng M&A thứ sáu, đặc trưng bởi các quy định mới do các vụ bê bối quản trị công ty Trong giai đoạn này, các vấn đề chiến lược như sáp nhập để tiếp cận thị trường mới, cải thiện lựa chọn giao dịch, quản trị giao dịch tốt hơn và tích hợp sau sáp nhập là yếu tố quan trọng cho sự thành công trong quá trình M&A (Moeller và Brady, 2007).
Thực trạng hoạt động và những thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam
2.2.1 Hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (DN) ở Việt Nam được phân ra thành ba giai đoạn, cụ thể:
Giai đoạn từ năm 1986 đến trước năm 2005:
Giai đoạn sơ khai của M&A tại Việt Nam diễn ra khi khung pháp lý cho hoạt động này còn thiếu, dẫn đến việc ghi nhận rất ít thương vụ Chủ yếu, các công ty nước ngoài thực hiện thâu tóm doanh nghiệp thông qua hình thức liên doanh, liên kết Một số thương vụ M&A tiêu biểu trong giai đoạn này bao gồm Unilever mua P/S và Colgate Palmolive thôn tính Dạ Lan Đồng thời, làn sóng sáp nhập giữa các ngân hàng nông thôn và ngân hàng đô thị cũng xuất hiện, chủ yếu do sự can thiệp của cơ quan quản lý nhà nước hơn là từ yếu tố thị trường.
Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2013:
Thị trường M&A tại Việt Nam đã phát triển mạnh mẽ trong giai đoạn này, với các văn bản pháp lý quan trọng như Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và Luật Chứng khoán được ban hành, tạo ra khuôn khổ pháp lý cho hoạt động mua bán và chuyển nhượng vốn góp Năm 2005, giá trị M&A đã tăng gấp năm lần, từ 1,08 tỷ USD lên 5,1 tỷ USD vào năm 2012, trong đó 77% thương vụ liên quan đến doanh nghiệp trong nước, mặc dù giá trị thường dưới 10 triệu USD, chiếm 47% tổng số thương vụ (MAF, 2013).
Giai đoạn gần đây chứng kiến sự bùng nổ trong giao dịch M&A ở các lĩnh vực ngân hàng, hàng tiêu dùng và bất động sản Ngành ngân hàng ghi nhận một số thương vụ lớn, như sự hợp nhất của Ngân hàng TMCP Sài Gòn từ ba ngân hàng khác và việc Habubank sáp nhập vào SHB Đồng thời, M&A trong ngành hàng tiêu dùng cũng gia tăng mạnh mẽ, với tổng giá trị giao dịch đạt 1 tỷ USD mỗi năm, chiếm 25% tổng giá trị M&A tại Việt Nam.
Từ năm 2010 đến 2012, thị trường bất động sản Việt Nam chứng kiến sự sôi động trong hoạt động M&A, bao gồm chuyển nhượng dự án, tòa nhà văn phòng và khu nghỉ dưỡng Nổi bật trong giai đoạn này là các thương vụ thâu tóm trên sàn chứng khoán, như thương vụ Thủy sản Hùng Vương mua lại Thủy sản An Giang và Dược Viễn Đông thâu tóm Dược Hà Tây M&A đã trở thành kênh thu hút vốn đầu tư nước ngoài, với sự đóng góp lên tới 2,5 tỷ USD từ các tập đoàn Nhật Bản trong giai đoạn 2011-2013, đặc biệt trong lĩnh vực tiêu dùng và tài chính ngân hàng Một số thương vụ tiêu biểu bao gồm Vietcombank phát hành 15% cổ phần cho Mizuho, cùng với Bảo Việt và Vietinbank nhận đầu tư từ Sumitomo Life và UFJ Mitsubishi bank.
Giai đoạn từ năm 2014 đến nay:
Giai đoạn này đánh dấu sự phục hồi mạnh mẽ của hoạt động M&A sau khi giá trị giảm hơn 50% vào năm 2013 Khung pháp lý cho M&A được cải thiện nhờ sửa đổi một số luật như Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp và Luật bất động sản, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho các giao dịch.
“lỏng” cho khối nước ngoài (Nghị định số 60/2015/NĐ-CP) góp phần khuyến khích nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào các DN trong nước.”
“Theo thống kê của Viện sáp nhập và mua lại Thụy Sỹ (IMAA), Việt Nam có
313 thương vụ M&A trong năm 2014, với giá trị lên đến 4,2 tỷ USD Năm 2015, có
Trong giai đoạn từ 2014 đến 2016, thị trường M&A tại Việt Nam ghi nhận 341 thương vụ với tổng giá trị lên tới 5,2 tỷ USD, và năm 2016 còn cao hơn với 611 thương vụ đạt 5,8 tỷ USD Ngành bán lẻ dẫn đầu với nhiều thương vụ lớn, trong đó nổi bật là Tập đoàn TCC mua lại hệ thống siêu thị Metro Việt Nam với giá 879 triệu USD Central Group cũng đã chi 1,14 tỷ USD để mua Big C Việt Nam, đồng thời Power Buy mua 49% cổ phần công ty NKT, chủ sở hữu siêu thị Nguyễn Kim Năm 2014, Vingroup đã mua 70% cổ phần Ocean Retail để phát triển thành chuỗi siêu thị Vinmart Ngoài ra, Aeon của Nhật Bản đã mua 30% cổ phần Fivimart và 49% cổ phần Citimart Lĩnh vực hàng tiêu dùng cũng ghi nhận sự nổi bật với thương vụ Kinh Đô chuyển nhượng 80% cổ phần Công ty Kinh Đô Bình Dương cho Mondelez (Hoa Kỳ) với giá 370 triệu USD vào năm 2015.
Mặc dù không có thương vụ tỷ USD, thị trường bất động sản vẫn ghi nhận nhiều hoạt động M&A sôi động, đáng chú ý là thương vụ Mirae Asset cùng tập đoàn AON và BGN đã đầu tư 382 triệu USD để mua Keangnam Landmark 72 Bên cạnh đó, Mapletree Investments đã mua lại dự án Kumho Asiana Plaza từ liên doanh Kumho Industrial và Asiana Airlines với giá 215 triệu USD, trong khi New Life RE đã mua khách sạn Duxton Hotel từ Low Keng Huat với mức giá 49,2 triệu USD trong nửa đầu năm.
Năm 2019, tổng giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam ước đạt gần 5,43 tỷ USD, trong đó có khoảng 2,8 tỷ USD từ các thương vụ được công bố trong nước và khoảng 2,64 tỷ USD là vốn đầu tư mua cổ phần từ các nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam.
Hình 2: Hoạt động mua bán - sáp nhập (M&A) 3 2.2.2 Một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay:
1 “ Ngân hàng KEB Hana sáp nhập-mua lại Ngân hàng TMCP Đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV) sở hữu 15% vốn điều lệ của BIDV:
Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, giao dịch sáp nhập và mua lại (M&A) giữa KEB Hana Bank và BIDV đánh dấu một sự kiện quan trọng nhất trong lịch sử ngành ngân hàng Việt Nam KEB Hana Bank đã đầu tư để nắm giữ 15% cổ phần của BIDV, với cam kết giữ cổ phần này trong ít nhất 5 năm.
Vào ngày 11/11/2019, Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) và KEB Hana Bank đã ký kết thỏa thuận hợp tác chiến lược, với KEB Hana Bank trở thành cổ đông chiến lược nước ngoài đầu tiên sở hữu 15% vốn điều lệ của BIDV Sau khi được Chính phủ và các cơ quan có thẩm quyền hai nước chấp thuận, hai bên đã hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết BIDV đã phát hành hơn 603,3 triệu cổ phần cho KEB Hana Bank, với tổng giá trị giao dịch gần 20.300 tỷ đồng, nâng vốn điều lệ của BIDV từ 34.187 tỷ đồng lên 40.220 tỷ đồng, cao nhất trong hệ thống ngân hàng Việt Nam.
2 “ Công ty cổ phần hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer Holding) sáp nhập với Tập đoàn VinGroup (83,74%):
Lĩnh vực: hàng tiêu dùng
Công ty cổ phần Tập đoàn Masan (Masan Group) vừa công bố nghị quyết của Hội đồng quản trị về việc hoán đổi cổ phần trong thương vụ lớn diễn ra cách đây một tháng Thương vụ này liên quan đến việc sáp nhập Công ty cổ phần Dịch vụ Thương mại tổng hợp VinCommerce (bán lẻ) và VinEco (nông nghiệp) thuộc tập đoàn VinGroup với Công ty Masan.
CP hàng tiêu dùng Masan thành lập tập đoàn hàng tiêu dùng bán lẻ mới, với tỷ lệ 83,74%.
Vào ngày 03/12/2019, VinGroup đã chính thức chuyển giao quyền điều hành Vinmart, Vinmart+ và VinEco cho Masan, nhằm thành lập một tập đoàn hàng tiêu dùng bán lẻ mới với mạng lưới lên đến 2.600 siêu thị và cửa hàng tiện lợi Sự hợp tác này không chỉ tối ưu hóa thế mạnh của các bên mà còn tạo ra một tập đoàn có sức cạnh tranh vượt trội và quy mô hàng đầu tại Việt Nam Sau khi sáp nhập, Masan Group sẽ nắm quyền kiểm soát hoạt động, trong khi Vingroup giữ vai trò cổ đông.
3 “ Nhà đầu tư KKR đứng đầu do tập đoàn Temasek mua lại cổ phiếu của Tập đoàn VinGroup:
Lĩnh vực: bất động sản:
Giao dịch này đã khẳng định sức hấp dẫn của Vinhomes, nhấn mạnh năng lực triển khai dự án hàng đầu tại Việt Nam Với quỹ đất rộng lớn và tiềm năng tăng trưởng mạnh mẽ, Vinhomes tiếp tục vươn lên trong lĩnh vực bất động sản nhà ở, thương mại và công nghiệp.
Vào tháng 6/2020, VinGroup thông báo rằng một nhóm nhà đầu tư do KKR dẫn đầu, bao gồm Tập đoàn Temasek, đã đầu tư 15.100 tỷ đồng (tương đương 650 triệu USD) để mua hơn 200 triệu cổ phiếu VinHomes.
4 Thương vụ Vinamilk mua lại 79 triệu cổ phần của GTNFoods:
Vinamilk đã thực hiện đợt phát hành nhằm tăng vốn điều lệ từ 668 tỷ đồng lên 1.100 tỷ đồng Vào cuối tháng 12/2019, công ty đã hoàn tất việc mua gần 79 triệu cổ phần GTNFoods, nâng tỷ lệ sở hữu từ 43% lên 75%, qua đó nắm quyền chi phối tại doanh nghiệp sữa này với giá trị giao dịch khoảng 1.800 tỷ đồng GTNFoods là công ty mẹ của Mộc Châu Milk, nắm 51% vốn thông qua công ty con Vilico Sau khi trở thành công ty con của Vinamilk, Mộc Châu Milk đã ghi nhận những chuyển biến tích cực, với tình hình kinh doanh trong 3 quý đầu năm 2020 tăng trưởng mạnh mẽ, lợi nhuận tăng 70% so với cùng kỳ năm trước, vượt 30% chỉ tiêu kế hoạch cả năm, đạt trên 220 tỷ đồng.
5 “ Thương vụ SMFG của Nhật mua lại 49% cổ phần của FE Credit:
Lĩnh vực: Tài chính ngân hàng
PHÂN TÍCH CÁC THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) DOANH NGHIỆP
Các thương vụ sáp nhập - mua lại (M&A) doanh nghiệp thành công
3.1.1 Phân tích thương vụ M&A thành công giữa Dell Computer Corp và Tập đoàn EMC Corporation:
Nghiên cứu trường hợp này phân tích sự sáp nhập giữa Tập đoàn Dell và Tập đoàn EMC vào tháng 8 năm 2016, đánh dấu một bước chuyển mình quan trọng cho Dell từ nhà sản xuất PC sang công ty dịch vụ CNTT Theo một nhà phân tích của Goldman Sachs, việc kết hợp hai doanh nghiệp này tạo ra doanh thu hàng năm khoảng 80 tỷ USD và dòng tiền tự do khoảng 7,7 tỷ USD Michael Dell thành lập Dell Computers vào năm 1984, và công ty đã trải qua sự phát triển mạnh mẽ, đạt gần 40 tỷ USD doanh thu vào năm 2014 Dell Inc đứng thứ 2 trong ngành sản xuất PC và xếp thứ 44 trong danh sách Fortune 500 năm 2012, với trụ sở chính tại Austin, Texas Chiến lược của Dell tập trung vào việc cung cấp sản phẩm và dịch vụ máy tính tốt nhất, với doanh thu trước khi sáp nhập đạt 55,43 tỷ USD và khoảng 96.000 nhân viên, trong đó kinh doanh doanh nghiệp có thể đạt 30 tỷ USD vào năm tài chính 2014.
Tập đoàn EMC (EMC Corporation) là nhà cung cấp thiết bị lưu trữ hàng đầu thế giới, sở hữu hãng bảo mật RSA và chiếm 83% cổ phần VMware Thành lập vào tháng 8 năm 1979 tại Massachusetts, EMC đã trải qua ba thời kỳ phát triển quan trọng Trong những năm 1990, mặc dù ít người biết đến, EMC đã có ảnh hưởng lớn đến ngành công nghiệp máy tính bằng cách tập trung vào việc phát triển và bán phần cứng cũng như phần mềm quản lý và lưu trữ dữ liệu Dưới sự lãnh đạo của Joe Tucci, EMC tiếp tục thực hiện và bán sản phẩm thông qua nhiều vụ mua lại để đổi mới và đa dạng hóa EMC đã cùng với các nhà cung cấp khác thúc đẩy quá trình tái cấu trúc ngành công nghệ thông tin, chuyển mình từ mô hình "mua sắm một lần" sang các giải pháp linh hoạt hơn.
Vào đầu thế kỷ 21, sự phát triển nhanh chóng của máy tính và dữ liệu đã định hình lại thế giới kỹ thuật số, đặc biệt là sự nổi bật của các công ty như Google, Amazon và Facebook Những thay đổi này đã ảnh hưởng đến quyết định mua sắm và nhóm người tiêu dùng công nghệ thông tin, dẫn đến sự điều chỉnh trong cấu trúc ngành CNTT (Govindarajan, 2018) Trước bối cảnh này, EMC đã đồng ý để Dell mua lại trong một thương vụ sáp nhập công nghệ lớn nhất từ trước đến nay, tạo ra một công ty hàng đầu trên thị trường với giá trị đáng kể.
Công ty Dell đã ghi nhận tổng doanh thu 74 tỷ USD và doanh thu quý 2/2018 đạt 22,9 tỷ USD, tăng 18% so với cùng kỳ năm ngoái Với sự đa dạng trong sản phẩm như máy tính xách tay, máy chủ và máy in, Dell hiện có 78.000 nhân viên và tổng thu nhập hàng năm đạt 55,908 tỷ USD, trở thành đối thủ cạnh tranh mạnh mẽ với các nhà sản xuất lớn như Acer, Compaq, Microsoft, Sony và HP.
3.1.2 “ Phân tích thương vụ giữa Tập đoàn Thai Beverage (ThaiBev) và Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco) đã thực hiện thành công:
Cuối năm 2017, Sở giao dịch chứng khoán TP.HCM (HoSE) tổ chức đấu giá cạnh tranh cổ phần của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco) Công ty TNHH Vietnam Beverage (VietBev), thuộc Tập đoàn Thai Beverage (ThaiBev), đã mua thành công 53,6% cổ phần của Sabeco với giá 320.000 đồng/cổ phiếu, tương đương 4,8 tỷ USD, qua đó giúp ThaiBev gián tiếp chiếm quyền kiểm soát Sabeco.
Tổng công ty cổ phần Bia - Rượu - Nước Giải khát Sài Gòn (SABECO) sở hữu 23 nhà máy sản xuất bia trên toàn quốc, cùng với một nhà máy sản xuất rượu và một nhà máy nước giải khát Hệ thống phân phối của SABECO rộng khắp cả nước, đảm bảo cung cấp sản phẩm đến tay người tiêu dùng.
Công ty Cổ phần Thương mại Bia Sài Gòn (SABECO) quản lý 44 chi nhánh và 08 tổng kho trên toàn quốc, cùng với 800 nhà phân phối cấp I và hơn 32.000 điểm bán hàng SABECO xuất khẩu sản phẩm sang 28 quốc gia và giữ vững vị thế dẫn đầu ngành bia Việt Nam với thị phần trung bình trên 40% Dù đối mặt với cạnh tranh gay gắt từ các đối thủ và sản phẩm nhập khẩu, SABECO vẫn khẳng định vị thế của mình Bộ Công Thương đang thực hiện chủ trương đổi mới doanh nghiệp nhà nước và đã triển khai thoái vốn nhà nước tại Tổng công ty cổ phần Bia-Rượu-Nước giải khát Sài Gòn.
Cơ cấu giao dịch của ThaiBev được thực hiện qua Công ty Int'l Beverage Holding tại Hồng Kông, sở hữu 100% vốn của Beerco, một pháp nhân tại Hồng Kông Beerco góp 49% vốn vào Vietnam F&B Alliance Investment, thành lập vào ngày 27/9/2017 với vốn điều lệ 200 triệu đồng, sau đó tăng lên 681 tỷ đồng Vietnam F&B nắm giữ 100% vốn của Vietnam Beverage (VietBev) từ ngày 6/10/2017 Theo luật đầu tư năm 2014, Vietnam F&B không được coi là nhà đầu tư nước ngoài, mà là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, vì BeerCo (HK) nắm giữ 49% vốn Nhờ đó, việc Vietnam F&B sở hữu 100% vốn tại VietBev không làm VietBev trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài Điều này cho thấy ThaiBev đã tìm ra cách hợp pháp để sở hữu cổ phần chi phối tại Sabeco trong bối cảnh pháp luật hạn chế sở hữu của tổ chức kinh tế vốn nước ngoài.
Sau 3 năm mua lại, doanh thu của Sabeco đã tăng 5,1% và 5,4% trong năm 2018 và 2019, nhưng lại giảm mạnh 26,2% trong năm 2020 Nguyên nhân chính của sự sụt giảm này là do Nghị định 100/2019/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực giao thông được ban hành, cùng với tác động tiêu cực từ dịch Covid-19, khi lệnh cấm tụ tập và giãn cách xã hội được áp dụng tại các thành phố lớn như Thành phố Hồ Chí Minh và Hà Nội, dẫn đến tổng cầu giảm.
Trong năm 2018, tỷ lệ EBITDA giảm xuống 16.9% so với năm 2017, nhưng chi phí quản lý và bán hàng đã cải thiện, với tỷ lệ chi phí bán hàng trên doanh thu giảm từ 8.2% xuống 7.6% và chi phí quản lý giảm từ 2.7% xuống 2.5% Sự cải thiện này đã làm giảm tác động của sụt giảm biên lợi nhuận do thuế tiêu thụ đặc biệt Đến năm 2019 và 2020, biên EBITDA phục hồi mạnh mẽ, đạt 24.2% vào năm 2020 nhờ vào việc giảm chi phí đầu vào của lúa mạch và nhôm, dẫn đến lợi nhuận gộp của Sabeco tăng lên 30.4%, tăng 5.2 điểm so với 25.2% của năm 2019.
Sau 3 năm từ khi hoàn tất thương vụ, ThaiBev đã nhận được 5.326 tỷ đồng cổ tức bằng tiền mặt từ năm 2018 đến đầu năm 2021, giúp giảm chi phí đầu tư vào ThaiBev từ 320.000 đồng/cổ phiếu xuống còn 304.506 đồng/cổ phiếu Tuy nhiên, tính đến ngày 25/3/2021, giá cổ phiếu Sabeco chỉ đạt 178.000 đồng, dẫn đến việc ThaiBev ghi nhận khoản lỗ tạm thời 1,97 tỷ USD, tương đương với mức giảm 42% so với giá trị đầu tư ban đầu.
Theo báo cáo tài chính hợp nhất của ThaiBev từ năm 2017 đến 2020, tình hình tài chính của công ty đã giảm sút đáng kể sau khi mua lại Sabeco Cụ thể, hệ số thanh toán hiện hành của ThaiBev giảm từ 1,17 lần năm 2017 xuống dưới 0,95 lần vào tháng 9 năm 2020 Đồng thời, hệ số nợ ròng trên EBITDA cũng tăng mạnh từ 0,68 lần năm 2017 lên 3,91 lần vào năm 2020.
3.1.3 Các yếu tố quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A:
“Để thực hiện thành công một thương vụ M&A, các doanh nghiệp tham gia cần lưu ý những điểm sau:
Để đảm bảo thành công trong quá trình M&A, việc lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu phù hợp là rất quan trọng Sự phù hợp không chỉ dựa trên quy mô và lĩnh vực hoạt động, mà còn cần xem xét sự tương đồng về văn hóa, cơ cấu quản lý và nhân sự Điều này sẽ giúp các bên tìm được tiếng nói chung và đạt được kết quả tích cực trong thời kỳ hậu M&A.
Mục đích của M&A cần được xác định rõ ràng, vì nhiều bên tham gia có thể có những mục tiêu cụ thể như mở rộng thị trường ngắn hạn hay mua lại đối thủ Tuy nhiên, quan niệm này không chính xác, vì M&A không chỉ nhằm một mục tiêu cụ thể mà là công cụ giúp doanh nghiệp đạt được mục tiêu phát triển kinh doanh Do đó, mỗi thương vụ M&A cần phải liên kết chặt chẽ với mục tiêu phát triển dài hạn của doanh nghiệp.
Xác định giá trị chính xác của doanh nghiệp mục tiêu là yếu tố quan trọng trong quá trình M&A Giá trị không chỉ được thể hiện qua bảng cân đối kế toán mà còn bao gồm các giá trị tiềm năng như nguồn nhân lực và thương hiệu Việc nhận diện đúng giá trị tiềm năng sẽ ảnh hưởng đến giá trị của công ty, quyết định sự thành công tài chính của thỏa thuận M&A, bất kể giá trị thương vụ là cao hay thấp.
Các thương vụ sáp nhập - mua lại (M&A) doanh nghiệp thất bại
3.2.1 Thương vụ đấu thầu thất bại giữa Công ty dầu khí hải ngoại Trung Quốc (CNOOC) mua lại UNOCAL của Mỹ với giá 18,5 tỷ USD:
Trong một thế kỷ qua, ngành dầu khí đã chứng kiến nhiều làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) lớn, bắt đầu từ Standard Oil, công ty dầu mỏ Mỹ đầu tiên Các công ty dầu mỏ đã mở rộng thông qua M&A, tái cấu trúc và thuê ngoài, dẫn đến sự thay đổi trong chuỗi giá trị ngành M&A đã làm cho ngành công nghiệp dầu mỏ trở nên tập trung hơn, với các công ty dầu khí lớn đóng vai trò chủ chốt trong sản xuất Dầu mỏ không chỉ là hàng hóa mà còn là tài nguyên thiên nhiên chiến lược, với M&A trong ngành này mang tính thương mại và ảnh hưởng đến địa chính trị, như trường hợp CNOOC mua lại Unocal đã minh chứng.
Vào tháng 6/2005, CNOOC Limited, thành viên của Tập đoàn Dầu khí quốc gia Trung Quốc và là hãng dầu lớn thứ ba tại Trung Quốc, đã gây chấn động ngành công nghiệp dầu mỏ toàn cầu khi quyết định chi 18,5 tỷ USD để mua lại Tập đoàn dầu khí UNOCAL của Mỹ, vượt qua cả mức giá mà Chevron Texaco đã đề xuất.
Lợi ích về dầu mỏ của UNOCAL ở Trung Á được cho là phù hợp với chiến lược của CNOOC Tuy nhiên, đề nghị mua lại UNOCAL với giá 18,5 tỷ USD đã gặp phải sự phản đối từ cả hai đảng Dân chủ và Cộng hòa tại Mỹ, do CNOOC được Chính phủ Trung Quốc hỗ trợ tài chính ưu đãi, điều này cho thấy đây không phải là một giao dịch tự do Việc bán UNOCAL cho CNOOC có thể dẫn đến rủi ro về an ninh và kinh tế cho Mỹ cũng như khu vực, vì điều này đồng nghĩa với việc Chính phủ Trung Quốc sẽ sở hữu tài sản dầu mỏ của Mỹ UNOCAL sở hữu công nghệ khoan và thăm dò dầu khí ở vùng nước sâu mà Trung Quốc còn thiếu, càng làm tăng thêm lý do cho sự phản đối từ giới nghị sĩ.
Mỹ đang mạnh đến mức có nguy cơ ảnh hưởng đến mối quan hệ song phương với Trung Quốc Vào ngày 20/07/2005, UNOCAL thông báo đã chấp nhận bán cho Chevron Texaco với giá 17,1 tỷ USD, nhưng vẫn để ngỏ khả năng cho CNOOC nếu công ty này đưa ra mức giá cao hơn Tuy nhiên, vào ngày 02/08/2005, CNOOC Limited đã tuyên bố rút khỏi thương vụ do lo ngại về căng thẳng chính trị tại Mỹ liên quan đến thương vụ M&A này.
Việc các nghị sĩ Mỹ phản đối thương vụ mua lại UNOCAL đã buộc Chính phủ Trung Quốc phải tăng cường giám sát các công ty dầu, nhằm bảo vệ mối quan hệ với Mỹ Thương vụ này không thành công đã làm giảm vị thế của CNOOC Ltd trên thị trường nội địa Qua hai thương vụ với Nexen thành công và Unocal thất bại, có thể nhận thấy rõ tham vọng mở rộng thị trường dầu toàn cầu của Trung Quốc để đáp ứng nhu cầu năng lượng cho nền kinh tế lớn thứ hai thế giới.
3.2.2 “ Thương vụ M&A thất bại giữa SAIC và Ssangyong Motor:
Tập đoàn công nghiệp ô tô Thượng Hải gặp khó khăn và thua lỗ nhanh chóng sau khi tiếp quản Ssangyong, nhà sản xuất ô tô Hàn Quốc Điều này cho thấy rằng các công ty Trung Quốc vẫn chưa chuẩn bị tốt để ứng phó với những biến động nhanh chóng của thị trường toàn cầu.
SAIC, một trong những nhà sản xuất ô tô lớn nhất và lâu đời nhất tại Trung Quốc, đã mua 49% cổ phần của Ssangyong với giá 500 triệu USD vào tháng 10 năm 2004, vượt qua nhiều đối thủ như General Motors Vào thời điểm đó, Ssangyong đang đối mặt với khủng hoảng nợ dù đã ra mắt nhiều mẫu xe thể thao và giải trí nổi bật Là nhà sản xuất ô tô lớn thứ 4 tại Hàn Quốc, Ssangyong chiếm 10% thị phần nội địa và có lượng xuất khẩu ngày càng tăng Với việc mua lại Ssangyong, SAIC kỳ vọng nâng cao khả năng phát triển ô tô và dễ dàng thâm nhập vào thị trường Mỹ và châu Âu.
Sau khi hoàn tất thương vụ, SAIC-Ssangyong đã lên kế hoạch mở rộng sản xuất tại Hàn Quốc và giới thiệu 5 mẫu xe mới toàn cầu Tuy nhiên, sự gia tăng giá xăng vào năm 2006 cùng với các tiêu chuẩn khí thải nghiêm ngặt ở châu Âu và Bắc Mỹ đã dẫn đến sự sụt giảm doanh số bán xe SUV Mối quan hệ giữa SAIC và công đoàn Ssangyong trở nên căng thẳng, đặc biệt khi nhân viên đình công trong bảy tuần Sự khác biệt văn hóa giữa các nhà quản lý hai nước đã cản trở việc thống nhất các biện pháp cải thiện Khi kinh tế toàn cầu suy thoái vào tháng 12 năm 2007, nhu cầu ô tô giảm mạnh, dẫn đến doanh số bán xe SUV tiếp tục giảm Đến tháng 12 năm 2008, doanh số bán hàng của Ssangyong giảm 53% so với cuối năm 2007.
Vào cuối năm 2008, SAIC đã hỗ trợ Ssangyong mua xe với tổng trị giá 4,5 triệu USD để gia nhập thị trường Trung Quốc Tuy nhiên, khi tình hình tài chính xấu đi, SAIC đã công bố kế hoạch tái cấu trúc, cắt giảm 36% nhân sự để đầu tư 200 triệu USD vào Ssangyong Công đoàn Ssangyong phản đối kế hoạch này và kiện SAIC vì cho rằng công ty đã chuyển thiết kế và công nghệ SUV sang Trung Quốc, nhưng SAIC đã bác bỏ cáo buộc Đến tháng 2 năm 2009, Ssangyong buộc phải nộp đơn xin bảo hộ phá sản, dẫn đến một cuộc đình công kéo dài 77 ngày của công nhân tại nhà máy gần Seoul.
Mặc dù Ssangyong gặp khó khăn, SAIC đã rút gần như toàn bộ khoản đầu tư ban đầu, dẫn đến việc lợi nhuận nửa đầu năm 2009 giảm 26% Đến giữa tháng 7 năm 2010, giá trị cổ phiếu của công ty giảm 26% và tỷ lệ sở hữu của SAIC tại Ssangyong chỉ còn 3,79% Trong 5 năm điều hành, SAIC đã đầu tư 618 triệu USD vào Ssangyong nhưng gần như không thu được lợi nhuận.
3.2.3 Các yếu tố quyết định đến sự thất bại của thương vụ M&A:
Đánh giá không đầy đủ về mục tiêu, khó khăn trong việc tích hợp và sự đa dạng quá mức là những nguyên nhân chính dẫn đến thất bại trong các thương vụ M&A Theo GS Nigel, có bảy lý do chính khiến việc sáp nhập và mua lại không thành công.
“Thứ nhất là các công ty đã không đánh giá đầy đủ các mục tiêu của mình, dẫn đến việc trả giá quá cao cho công ty mục tiêu.”
Việc tích hợp hai hệ thống của hai công ty sau sáp nhập là một thách thức lớn, bao gồm việc kết hợp văn hóa doanh nghiệp, hài hòa hệ thống tài chính và kiểm soát quan hệ lao động Dù hai công ty có tình hình tài chính tốt, sự không hiệu quả trong quá trình hội nhập vẫn có thể dẫn đến thất bại trong thương vụ sáp nhập-mua lại.
“Thứ ba, không đạt được các giá trị cộng hưởng, tức là lợi nhuận từ tổng tài sản của hai công ty nhập lại không tăng lên.”
Sau khi thực hiện M&A, nhiều doanh nghiệp thường đa dạng hóa quá mức, dẫn đến việc đặt ra quá nhiều mục tiêu tham vọng Hệ quả là hiệu quả hoạt động giảm sút và nhà quản lý gặp khó khăn trong việc kiểm soát các hoạt động của mình.
“Thứ năm, các nhà quản lý quá chú trọng vào hoạt động M&A mà bỏ quên mảng kinh doanh cốt lõi của mình.”
“Thứ sáu, quy mô quá lớn đối với người mua, tức là “cá nhỏ nhưng ăn cá lớn”.”
Vào thứ bảy, doanh nghiệp bị mua lại phải đối mặt với lượng nợ xấu lớn, điều này làm tăng nguy cơ phá sản và hạ xếp hạng tín nhiệm cho doanh nghiệp sau thương vụ M&A.
3.3 Phân tích các yếu tố quyết định đến sự thành công và sự thất bại của một thương vụ M&A nói chung Các yếu tố làm nên giá trị thương vụ M&A thành công:
3.3.1 Các yếu tố quyết định đến sự thành công và sự thất bại của một thương vụ M&A nói chung:
