NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ CĂN CỨ HỦY BỎ HỢP ĐỒNG THEO QUY ĐỊNH CỦA BỘ LUẬT DÂN SỰ NĂM 2015
Khái quát chung
1.1.1 Các trường hợp chấm dứt hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015
Trong xã hội dân sự hiện đại, mối quan hệ về tài sản và nhân thân đang ngày càng phát triển, kéo theo nhu cầu trao đổi tài sản và hàng hóa gia tăng Khi các bên có ý chí chung trong việc trao đổi, họ mong muốn thực hiện ý chí của nhau tại những điểm tương đồng đó.
Để đảm bảo việc thực hiện quyền và nghĩa vụ giữa các bên, cần thiết phải có một cơ chế ràng buộc lẫn nhau Điều này sẽ giúp các bên thực hiện ý chí của mình một cách hiệu quả, từ đó dẫn đến sự hình thành của hợp đồng.
Theo Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng được định nghĩa tại Điều 385 là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự Hợp đồng không chỉ là một chế định pháp lý quan trọng mà còn được hiểu như một giao dịch dân sự trong thực tiễn.
Hợp đồng được định nghĩa là sự thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên, nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc chuyển giao quyền sở hữu, quyền chiếm hữu và sử dụng tài sản, cũng như các lợi ích khác Mục đích của hợp đồng là để đáp ứng lợi ích cụ thể của các bên tham gia hoặc của bên thứ ba được chỉ định trong hợp đồng.
Sự ràng buộc trong quan hệ hợp đồng không tồn tại vĩnh viễn Theo TS Hồ Thị Vân Anh, hợp đồng dân sự trải qua các giai đoạn phát sinh, phát triển và chấm dứt Đặc biệt, hợp đồng dân sự luôn bắt nguồn từ những hành vi có ý thức của các bên tham gia.
Vì vậy, các sự kiện làm chấm dứt một hợp đồng dân sự không phải là các biến sinh
Trần Hữu Quang (2012) trong nghiên cứu của mình đã chỉ ra tính đặc thù của xã hội dân sự và các yếu tố ảnh hưởng đến hình thái riêng biệt của nó Nghiên cứu này được thực hiện tại Viện Nhà nước và Pháp luật thuộc Viện Khoa học Xã hội Việt Nam, cung cấp cái nhìn sâu sắc về các yếu tố quyết định hình thành xã hội dân sự.
Trường đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh (2016) đã xuất bản giáo trình "Pháp luật về Hợp đồng và Bồi Thường thiệt hại ngoài hợp đồng", do Nxb Hồng Đức và Hội Luật gia Việt Nam phát hành, trang 112.
Bảy sự kiện tự nhiên xảy ra do sự vận động của tự nhiên, bao gồm cả những hành vi có ý thức của các chủ thể và các quy định của pháp luật.
Chấm dứt hợp đồng là quá trình kết thúc việc thực hiện các thoả thuận giữa các bên, dẫn đến việc ngừng hoàn toàn quyền và nghĩa vụ của họ Khi hợp đồng chấm dứt, bên có nghĩa vụ không còn phải thực hiện nghĩa vụ của mình, và bên có quyền không thể yêu cầu bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện nữa Vậy, những trường hợp nào sẽ dẫn đến việc chấm dứt hợp đồng?
BLDS năm 2015 quy định theo hướng liệt kê các trường hợp chấm dứt hợp đồng, tại Điều 422 quy định gồm:
Hợp đồng hoàn thành được coi là trường hợp chấm dứt lý tưởng, khi các bên đều đạt được mục tiêu đã đề ra trong quá trình ký kết.
Hợp đồng được coi là hoàn thành khi các bên tham gia đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ và đáp ứng quyền dân sự của mình, đạt được mục đích trong giao dịch Điều này có nghĩa là khi các bên thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ theo hợp đồng, hợp đồng sẽ được xem là hoàn tất.
Hợp đồng có thể chấm dứt theo thỏa thuận của các bên, phản ánh bản chất của hợp đồng dân sự là sự thống nhất ý chí và thỏa thuận từ khâu xác lập đến chấm dứt Pháp luật dân sự tôn trọng quyền thỏa thuận của các bên, cho phép chấm dứt hợp đồng bất kỳ lúc nào, miễn là không gây thiệt hại đến lợi ích quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng, và quyền lợi hợp pháp của người khác Tuy nhiên, nếu pháp luật quy định rằng các bên không được thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, thì việc này là không cho phép.
Hợp đồng sẽ chấm dứt khi cá nhân ký kết hợp đồng qua đời, hoặc khi pháp nhân tham gia hợp đồng ngừng tồn tại Đối với các hợp đồng dân sự có quyền và nghĩa vụ gắn liền với nhân thân, sự ra đi của cá nhân ký kết hoặc sự chấm dứt của pháp nhân sẽ được xem là lý do chấm dứt hợp đồng.
Hồ Thị Vân Anh đã chỉ ra một số bất cập trong quy định về chấm dứt hợp đồng theo pháp luật dân sự Việt Nam Bài viết này phân tích các vấn đề hiện tại và đề xuất giải pháp nhằm cải thiện quy định pháp lý liên quan đến chấm dứt hợp đồng Để tìm hiểu chi tiết, bạn có thể truy cập vào bài viết qua đường link: http://lapphap.vn/Pages/tintuc/tinchitiet.aspx?tintucid!0239&fbclid=IwAR36Bl7Oj4e_6PKR9FpGnNmI6IeiFLaB-jCe-KOJSautAai2fyf0OHzRRa4, với thông tin được cập nhật lần cuối vào ngày 27/4/2021.
4 Hồ Thị Vân Anh, tlđd (3)
Theo Bộ luật dân sự, việc chấm dứt hợp đồng dân sự được quy định rõ ràng, nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan Các quy định này bao gồm các trường hợp chấm dứt hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên sau khi chấm dứt, cũng như các hình thức thông báo chấm dứt hợp đồng Việc nắm vững các quy định này là cần thiết để đảm bảo tuân thủ pháp luật và giảm thiểu tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Các căn cứ hủy bỏ hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015
Căn cứ hủy bỏ hợp đồng có thể dựa trên thỏa thuận giữa các bên hoặc theo quy định của pháp luật Việc nghiên cứu các căn cứ cụ thể này sẽ giúp làm rõ lý do tại sao một bên trong hợp đồng lại có quyền hủy bỏ.
1.2.1 Hợp đồng có thỏa thuận về điều kiện hủy bỏ
Căn cứ hủy bỏ hợp đồng đầu tiên thể hiện quyền tự do ý chí là sự thỏa thuận giữa các bên Trong giao kết hợp đồng dân sự, các bên có quyền thống nhất ý chí và trong một số trường hợp nhất định, một bên có thể tuyên bố hủy bỏ hợp đồng Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự, do đó, việc thỏa thuận về chấm dứt hợp đồng luôn được coi trọng.
Pháp luật các quốc gia đều coi thỏa thuận là yếu tố cốt lõi của hợp đồng, với tự do ý chí là nền tảng chính của luật hợp đồng Bộ luật Dân sự năm 2015 cho phép các bên thỏa thuận về việc hủy bỏ hợp đồng, nhằm hạn chế thiệt hại tối đa và nâng cao trách nhiệm thực hiện hợp đồng.
Khi một vi phạm hợp đồng xảy ra, dù nghiêm trọng hay không, nếu vi phạm đó đã được các bên thỏa thuận là điều kiện hủy bỏ, bên bị vi phạm có quyền hủy bỏ hợp đồng Để vi phạm này trở thành căn cứ hủy bỏ hợp đồng, cần phải tuân thủ các quy định đã được thỏa thuận trước đó.
Vi phạm hợp đồng cần được thỏa thuận rõ ràng trong văn bản hợp đồng Trong quá trình đàm phán và ký kết, các bên có thể dự đoán các vi phạm có thể xảy ra Khi vi phạm xảy ra, nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng sẽ gây thiệt hại, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu ngừng thực hiện hợp đồng Do đó, các bên có thể thỏa thuận về các hành vi vi phạm như một điều kiện để hủy bỏ hợp đồng, với giá trị ràng buộc pháp lý.
17 Viện Nghiên cứu khoa học pháp lý thuộc Bộ Tư Pháp (2005), Bình luận khoa học Bộ luật Dân sự 2005 tập
II, Nxb Chính trị quốc gia Hà Nội, tr 94
18 Đoàn Việt Dũng (2011), tlđd (18), tr 12
16 mặt pháp lý khi nó được các bên công nhận là điều khoản trong hợp đồng, thể hiện sự thống nhất trí của các chủ thể
Khi thỏa thuận về điều kiện hủy bỏ hợp đồng, các bên phải đảm bảo rằng thỏa thuận này không vi phạm đạo đức xã hội và các quy định pháp luật, theo nguyên tắc cơ bản của Bộ luật Dân sự năm 2015 Nguyên tắc tự do giao kết hợp đồng cho phép các bên tự quyết định mọi vấn đề liên quan mà không bị can thiệp bởi bất kỳ cá nhân, tổ chức hay Nhà nước nào Pháp luật công nhận quyền định đoạt sự tồn tại của hợp đồng, nhưng các thỏa thuận về căn cứ hủy bỏ hợp đồng cần phải tuân thủ trong khuôn khổ pháp luật và đạo đức xã hội.
Tiền đề để một bên hủy bỏ hợp đồng khi bên đối tác vi phạm là sự vi phạm đó phải được các bên thỏa thuận là điều kiện hủy bỏ Nếu pháp luật không quy định và bên bị vi phạm tuyên bố hủy bỏ hợp đồng mà không nằm trong các điều kiện đã thỏa thuận, thì việc hủy bỏ sẽ được coi là chấm dứt hợp đồng trái pháp luật Trong trường hợp này, bên bị vi phạm sẽ trở thành bên vi phạm hợp đồng và phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
1.2.2 Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng
Khi một bên vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng nhưng không đủ điều kiện để hủy bỏ theo thỏa thuận hoặc quy định pháp luật, bên bị vi phạm chỉ có quyền hủy bỏ hợp đồng nếu hành vi vi phạm đó được coi là nghiêm trọng Do đó, cần xác định rõ các tiêu chí để cấu thành vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng nhằm bảo vệ quyền lợi của bên bị vi phạm.
Theo Điều 425 BLDS năm 2005, một bên chỉ có quyền hủy bỏ hợp đồng khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, nếu có thỏa thuận trong hợp đồng hoặc theo quy định của pháp luật Điều này dẫn đến khả năng một hợp đồng có thể không bao giờ bị hủy bỏ nếu không thuộc các loại hợp đồng điển hình và các bên không thỏa thuận về điều kiện hủy bỏ Hơn nữa, ngay cả trong các loại hợp đồng điển hình, cũng không có quy định về điều kiện hủy bỏ trong một số trường hợp Do đó, nếu các bên không thỏa thuận về hành vi vi phạm là điều kiện hủy bỏ và pháp luật không quy định, thì không có cơ sở để một bên hủy bỏ hợp đồng.
Theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015, quyền hủy bỏ hợp đồng khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ đã trở thành quyền luật định Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ dân sự được định nghĩa tại khoản 2 Điều 423 là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của hợp đồng Quy định này là sự bổ sung mới so với Bộ luật Dân sự năm 2005, kế thừa từ khái niệm "vi phạm cơ bản" Hậu quả của "vi phạm cơ bản" và "vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ" tương tự nhau, đều dẫn đến việc bên kia không đạt được mục đích giao kết hợp đồng Do đó, việc thống nhất thuật ngữ "vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ" giữa pháp luật dân sự và thương mại không chỉ đảm bảo tính nhất quán mà còn thuận lợi cho các bên trong việc xác lập và thực hiện hợp đồng Chi tiết sẽ được trình bày trong Chương 2.
CISG năm 1980 đề cập đến "vi phạm cơ bản hợp đồng" tại Điều 25, quy định rằng vi phạm hợp đồng do một bên gây ra được coi là vi phạm cơ bản nếu nó gây thiệt hại cho bên kia, làm họ mất đi phần quyền lợi mà họ đáng lẽ được hưởng theo hợp đồng Điều này phản ánh tinh thần của "vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ" trong Bộ luật Dân sự.
Năm 2015, khái niệm “vi phạm cơ bản” trong Luật Thương mại năm 2005 có sự tương đồng với pháp luật quốc tế Quy định của CISG năm 1980 giúp làm rõ và xác định cụ thể hơn về “vi phạm cơ bản” và hậu quả của nó, bao gồm việc mất lợi ích mà bên bị vi phạm mong đợi từ hợp đồng, so với hậu quả không rõ ràng của việc “không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng” theo Luật Thương mại 2005 Bên cạnh đó, Điều 25 cũng quy định rằng bên vi phạm cơ bản có thể được miễn trách nhiệm nếu vi phạm xảy ra trong những hoàn cảnh bất ngờ hoặc không thể dự đoán, thuộc trường hợp bất khả kháng.
BLDS năm 2015 đã quy định rõ ràng về điều kiện vi phạm nghiêm trọng hợp đồng, tạo cơ sở pháp lý cho việc hủy bỏ hợp đồng Điều này giúp bên bị vi phạm có khả năng áp dụng linh hoạt hơn khi mục đích giao kết không còn được bảo đảm.
19 Nguyễn Thùy Trang (2017), “Bình luận về các biện pháp xử lý vi phạm hợp đồng trong Bộ luật Dân sự 2015”, Tạp chí Khoa học pháp lý, Số 03 (106)/2017, tr.26
Bài viết của Phan Thị Thanh Thủy (2014) trong Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học phân tích sự khác biệt giữa các quy định về trách nhiệm do vi phạm hợp đồng trong Luật Thương mại Việt Nam 2005 và Công ước Viên 1980 Tác giả chỉ ra những điểm tương đồng và khác biệt quan trọng, góp phần làm rõ cách thức áp dụng và thực thi các quy định này trong thực tiễn pháp lý Việt Nam.
Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng xảy ra khi có hai điều kiện: thứ nhất, có sự vi phạm hợp đồng; thứ hai, vi phạm đó dẫn đến hậu quả làm cho một bên không đạt được mục đích giao kết hợp đồng.
1.2.3 Trường hợp khác do luật quy định
Hậu quả pháp lý khi hợp đồng bị hủy bỏ
Sau khi nghiên cứu quyền hủy bỏ hợp đồng và các căn cứ theo thỏa thuận của các bên cũng như quy định pháp luật, khi một bên thực hiện quyền này hợp pháp, hợp đồng sẽ bị hủy bỏ và nghĩa vụ của các bên sẽ phải ngừng hoàn toàn.
Hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng thường được hiểu là những kết quả không mong muốn mà các bên liên quan phải đối mặt Khi hợp đồng bị hủy bỏ, các bên sẽ phải gánh chịu những hậu quả pháp lý quan trọng, ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của họ Điều này đặt ra câu hỏi về cách thức mà các bên có thể xử lý các hệ lụy pháp lý khi hợp đồng đã chấm dứt.
1.4.1 Hiệu lực của hợp đồng
Hợp đồng bị hủy bỏ là một chế tài nghiêm khắc nhằm bảo vệ quyền lợi của bên bị vi phạm và hạn chế thiệt hại cho các bên Chế tài này không chỉ ảnh hưởng đến hiệu lực pháp lý của hợp đồng mà còn gây ra các hậu quả pháp lý khác.
Hiệu lực pháp lý của hợp đồng được ghi nhận tại khoản 1 Điều 427 BLDS năm
Theo quy định năm 2015, khi hợp đồng bị hủy bỏ, hợp đồng sẽ không có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết Các bên liên quan không cần thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, ngoại trừ các điều khoản về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp.
Hợp đồng được xác lập hợp pháp sẽ có hiệu lực ngay từ thời điểm giao kết Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, các bên có thể gặp rủi ro vi phạm hợp đồng do lý do chủ quan hoặc khách quan, dẫn đến việc hợp đồng bị hủy bỏ Khi hợp đồng không còn hiệu lực, các bên phải ngừng thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng Điều này có nghĩa là hợp đồng sẽ chấm dứt từ thời điểm giao kết, tức là một bên có quyền bãi bỏ hiệu lực của hợp đồng ngay từ lúc giao kết.
Hợp đồng bị hủy bỏ có hiệu lực pháp lý khác biệt so với hợp đồng vô hiệu theo Bộ luật Dân sự năm 2015 Phân tích sự khác nhau này giúp làm rõ quy định về việc "chấm dứt từ thời điểm giao kết" khi hợp đồng bị hủy bỏ.
Khi hợp đồng vô hiệu, nó được xem như không tồn tại từ đầu do vi phạm các điều kiện về hình thức và nội dung Bộ luật Dân sự năm 2015 không công nhận hợp đồng này có hiệu lực, tức là nó được ký kết một cách không hợp pháp Theo khoản 1 Điều 131 BLDS năm 2015, hợp đồng vô hiệu “không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.”
21 Viện ngôn ngữ học (2016), tlđd (10), tr 431
22 Võ Sỹ Mạnh (2017), tlđd (6), tr 2
Hợp đồng bị hủy bỏ là hợp đồng ban đầu có hiệu lực khi được ký kết, nhưng sau đó bị hủy do phát sinh yếu tố vi phạm từ một bên trong quá trình thực hiện hợp đồng Mặc dù hợp đồng được giao kết hợp pháp, nhưng việc vi phạm các nghĩa vụ đã cam kết làm cho hiệu lực của nó không còn được công nhận Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bãi bỏ hiệu lực hợp đồng từ thời điểm giao kết, vì mục đích và quyền lợi mà họ mong muốn không còn đạt được nữa.
Theo Bộ luật Dân sự năm 2015, hậu quả pháp lý khi hủy bỏ hợp đồng chỉ áp dụng cho các thỏa thuận liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các bên Các thỏa thuận về biện pháp xử lý vi phạm nghĩa vụ, như phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại, cũng như điều khoản giải quyết tranh chấp vẫn giữ giá trị hiệu lực Nếu hợp đồng không có các điều khoản về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp, khi bị hủy bỏ, hợp đồng sẽ không còn hiệu lực toàn bộ Ngược lại, hợp đồng sẽ chỉ mất hiệu lực đối với phần quy định về quyền và nghĩa vụ, tức là hợp đồng không còn hiệu lực một phần.
1.4.2 Nghĩa vụ của các bên
Pháp luật Việt Nam, đặc biệt là Bộ luật Dân sự năm 2015, công nhận rằng hợp đồng bị hủy bỏ khi có căn cứ để áp dụng quyền hủy bỏ, dẫn đến việc các bên không tiếp tục thực hiện hợp đồng Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng có thể trở nên vô nghĩa nếu một bên vi phạm nghĩa vụ đã thỏa thuận, gây thiệt hại cho bên kia và cản trở mục đích giao kết hợp đồng Hai vấn đề chính cần nghiên cứu về nghĩa vụ là: (i) không tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận và (ii) nghĩa vụ hoàn trả Theo khoản 1 Điều 427 BLDS năm 2015, hậu quả pháp lý đầu tiên của việc hủy bỏ hợp đồng là các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, điều này hợp lý và là hệ quả tự nhiên khi hợp đồng bị chấm dứt từ thời điểm giao kết.
Theo quy định, khi một bên tuyên bố hủy bỏ hợp đồng, cả hai bên sẽ ngừng thực hiện các nghĩa vụ theo thỏa thuận trong hợp đồng Điều này có nghĩa là quyền hủy bỏ hợp đồng sẽ dẫn đến việc chấm dứt mọi nghĩa vụ liên quan từ cả bên áp dụng quyền và bên vi phạm hợp đồng.
23 Nguyễn Thùy Trang (2017), tlđd (20), tr 27
Việc ngừng thực hiện nghĩa vụ hợp đồng phải dựa trên yêu cầu hủy bỏ từ một bên, với bên còn lại nhận được thông báo Thời điểm này bắt đầu khi thông báo hủy bỏ hợp đồng có hiệu lực Đối với vấn đề thứ hai, hậu quả về quyền và nghĩa vụ sẽ được quy định tại khoản 2 Điều
Theo quy định tại Điều 427 BLDS năm 2015, nghĩa vụ hoàn trả được nhấn mạnh, yêu cầu các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, sau khi đã trừ đi các chi phí hợp lý liên quan đến việc thực hiện hợp đồng cũng như chi phí bảo quản và phát triển tài sản.
Khi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng dẫn đến yêu cầu hủy bỏ hợp đồng, không chỉ các nghĩa vụ hợp đồng còn lại ngừng hiệu lực mà cả các nghĩa vụ đã thực hiện trước đó cũng được coi là không có hiệu lực Tuy nhiên, bên hưởng lợi từ nghĩa vụ đã thực hiện (như giao hàng, cung cấp dịch vụ, thanh toán) sẽ phát sinh nghĩa vụ hoàn trả lại phần lợi ích đã nhận.
Mặc dù có quy định pháp luật về nghĩa vụ hoàn trả khi hủy bỏ hợp đồng, việc thực hiện "hoàn trả cho nhau những gì đã nhận" gặp nhiều khó khăn trong thực tế Nhiều loại hợp đồng, như hợp đồng ủy quyền hoặc thuê nhà, không thể hoàn trả lợi ích đã nhận vì đối tượng hợp đồng không phải là vật chất Ngay cả trong các hợp đồng có đối tượng là vật chất, bên nhận lợi ích cũng có thể không hoàn trả chính xác do nhiều lý do, như sản phẩm có tính mùa vụ hoặc nguyên vật liệu đã được sử dụng Do đó, pháp luật quy định rằng việc hoàn trả phải được thực hiện bằng hiện vật, và nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật, thì sẽ được trị giá thành tiền để hoàn trả.