PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG
Phạm vi điều chỉnh
Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định rõ vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và Tổng Giám đốc Nó cũng nêu chi tiết trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông, cùng với quy trình đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm các thành viên của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và Tổng Giám đốc, đảm bảo tuân thủ Điều lệ công ty và các quy định pháp luật hiện hành.
Đối tượng áp dụng
Quy chế này áp dụng cho các thành viên của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cũng như các cá nhân điều hành, quản lý khác và những người có liên quan.
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
3.1.Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty, có quyền quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ và quyền hạn được Luật pháp và Điều lệ Công ty quy định.
3.2 Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau: a) Thông qua định hướng phát triển của PVI; b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; d) Quyết định đầu tư hoặcgiao dịch bán tài sản PVI hoặc công ty trực thuộc, chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của PVI và các công ty trực thuộc, chi nhánh của PVI được ghi trong báo cáo tài chính đãđược kiểm toán gần nhất. đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho PVI và cổ đông PVI; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể PVI; k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của PVI, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thầy cần thiết; n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.
3.3 Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau: a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của PVI; b) Báo cáo tài chính hằng năm đãđược kiểm toán; c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của PVI, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát; e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại; g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc; i) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; k) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết; l) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty; m) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập; n) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi PVI; o) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) PVI và chỉ định người thanh lý; p) Quyết định đầu tư hoặcgiao dịch bán tài sản PVI hoặc công ty trực thuộc, chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của PVI và các công ty trực thuộc, chi nhánh của PVI được ghi trong báo cáo tài chính đãđược kiểm toán gần nhất q) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; r) PVI ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của PVI được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đãđược kiểm toán; s) Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày
Ngày 31 tháng 12 năm 2020, Chính phủ ban hành quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, bao gồm việc phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, cùng với các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ PVI.
Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
4.1 Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường Họp Đại hội đồng cổ đông bất thường phải được triệu tập trong các trường hợp như: khi Hội đồng quản trị nhận thấy cần thiết vì lợi ích của PVI; khi số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng tối thiểu theo quy định; theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, với yêu cầu được thể hiện bằng văn bản có đủ chữ ký; theo yêu cầu của Ban kiểm soát; và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ PVI.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày, bắt đầu từ thời điểm số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại theo quy định tại điểm b của Điều này, hoặc khi nhận được yêu cầu theo quy định tại điểm c và điểm d của Điều này.
Nếu Hội đồng quản trị không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại cho công ty.
Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định, Ban kiểm soát sẽ thay thế để triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, tuân thủ quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.
Nếu Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định, họ sẽ phải chịu trách nhiệm trước Pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Nếu Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu đại diện PVI tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát quy trình này Tất cả chi phí liên quan đến việc triệu tập và tổ chức họp sẽ được PVI hoàn lại, ngoại trừ các chi phí cá nhân của cổ đông khi tham dự, bao gồm chi phí ăn ở và đi lại.
4.2 Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp;
Danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia họp Đại hội đồng cổ đông phải được Người triệu tập lập ra trong thời gian không quá 10 ngày trước khi gửi thông báo mời họp.
4.3 Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;
PVI thông báo rằng danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông sẽ được lập ít nhất 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
4.4 Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi đến tất cả cổ đông qua phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của PVI và các cơ quan liên quan Người triệu tập phải gửi thông báo ít nhất 21 ngày trước ngày họp, kèm theo chương trình và tài liệu liên quan Nếu cổ đông đã cung cấp số fax hoặc địa chỉ email, thông báo có thể gửi qua các phương tiện này Đối với cổ đông là nhân viên PVI, thông báo có thể được gửi tận tay tại nơi làm việc Nếu tài liệu không kèm theo thông báo, phải cung cấp đường dẫn để cổ đông truy cập, bao gồm chương trình họp, danh sách ứng viên, phiếu biểu quyết và dự thảo nghị quyết.
4.5Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông;
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phảichuẩn bị chương trình, nội dung đại hội.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề xuất vấn đề vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất này cần được thực hiện bằng văn bản và gửi đến PVI ít nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp Trong đề xuất, cổ đông phải ghi rõ tên, số lượng từng loại cổ phần của mình và nội dung vấn đề cần kiến nghị.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% số cổ phần phổ thông trở lên trong các trường hợp sau: kiến nghị không tuân thủ quy định, cổ đông không nắm giữ đủ tỷ lệ cổ phần yêu cầu, vấn đề kiến nghị nằm ngoài thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều 18 Điều lệ PVI.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm xem xét và đưa vào chương trình cuộc họp các kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% số cổ phần phổ thông trở lên, trừ những trường hợp được quy định tại các khoản a, b, c, d Các kiến nghị này sẽ chính thức được bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
4.6 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông; a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp, cụ thể như sau:
Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
-Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
Cổ đông có thể gửi phiếu biểu quyết qua các phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty Việc ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức tham dự Đại hội đồng cổ đông phải được lập thành văn bản, theo quy định tại khoản 1 Điều này Văn bản ủy quyền cần tuân thủ các quy định của pháp luật về dân sự và phải chỉ rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân hoặc tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung và phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, cùng với chữ ký của cả bên ủy quyền và bên được ủy quyền.
Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
5.1Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản;
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi cần thiết vì lợi ích của PVI Tuy nhiên, Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
5.2 Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản;
5.2.1 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất
Trong vòng 10 ngày trước thời hạn, bạn cần gửi lại phiếu lấy ý kiến Việc gửi phiếu và tài liệu kèm theo phải tuân theo quy định tại khoản 3 Điều 18 của Điều lệ PVI.
Phiếu lấy ý kiến cần có các nội dung chính như sau: tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; mục đích lấy ý kiến; thông tin cá nhân của cổ đông (bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý) đối với cổ đông cá nhân và tổ chức; số lượng cổ phần và số phiếu biểu quyết của cổ đông; vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định; phương án biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến); thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời về PVI; và họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
5.2.2 Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến PVI bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây: a)Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về PVI phải được đựng trong phong bì dán kín và không aiđược quyền mở trước khi kiểm phiếu; b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về PVI phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu; c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về PVI sau thời hạn đã xácđịnh tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
5.2.3 Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đôngkhông nắm giữ chức vụ quản lý PVI Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a)Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đốivới từng vấn đề; e) Vấn đề đãđược thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng; f) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.
5.2.4 Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
5.2.5 Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của PVI trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã thông qua và các tài liệu liên quan cần được lưu trữ tại trụ sở chính của PVI.
5.2.6 Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành hoặc và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Điều 6 Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyếnhoặc bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến
Hội đồng Quản trị quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo hình thức trực tuyến hoặc kết hợp với tổ chức truyền thống Nếu Đại hội được tổ chức trực tuyến, Ban tổ chức sẽ thực hiện các thủ tục cần thiết để đảm bảo sự kiện diễn ra suôn sẻ.
Hướng dẫn và quy định chi tiết về việc đăng ký tham dự, bỏ phiếu, kiểm phiếu trực tuyến, cũng như hình thức thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) được quy định rõ ràng trong Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ và Quy chế bầu cử, những quy định này sẽ được thông qua tại Đại hội.
Hội đồng quản trị có quyền tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) theo hình thức trực tuyến hoặc kết hợp trực tuyến, thay vì họp mặt trực tiếp, nếu nhận thấy việc tổ chức họp trực tiếp không khả thi do dịch bệnh, quyết định từ cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, hoặc các nguyên nhân bất khả kháng khác.
6.1 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
Cổ đông có thể truy cập hệ thống do PVI xây dựng hoặc từ Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) và các đơn vị khác cung cấp dịch vụ tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến.
Cổ đông cần có trách nhiệm bảo mật tên truy cập, mật khẩu và các yếu tố định danh khác được cung cấp bởi đơn vị tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến, nhằm đảm bảo rằng chỉ có cổ đông mới có quyền thực hiện việc bỏ phiếu.
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị
7.1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý PVI, có toàn quyền nhân danh PVI để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
7.2 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ PVI và Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của PVI; b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của PVI; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp; e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán của PVI và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó; k) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người điều hành khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của PVI; l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của PVI, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòngđại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết; n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đãđược kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông; o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể PVI; yêu cầu phá sản PVI; q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban Kiểm soát, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quy chế về công bố thông tin của công ty; s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.
7.3 Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
7.4 Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn: a) Thành lập các phòng/ban văn phòng PVI; b) Thành lập các công ty con của PVI; c) Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của PVI; d) Trong phạm vi quy định tại khoản 153.2 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 138.2 và khoản 1, khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng của PVI (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);e) Chỉ định và bãi nhiệm những người được PVI uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư củaPVI; f) Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của PVI; g) Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 5 tỷ đồng Việt Nam hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm; h) Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành các quy định cụ thể hướng dẫn thực hiện hoạt động này; i) Việc định giá các tài sản góp vào PVI không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của PVI, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ; j) Việc PVI mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần của từng loại đãđược chào bán trong mười hai (12) tháng; k) Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình; l) Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của PVI.
7.5 Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và các người điều hành doanh nghiệp đại diện xử lý công việc thay mặt cho PVI.
7.6 Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền và trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Pháp luật liên quan vàĐiều lệ, ngoài ra có các quyền và trách nhiệm sau đây: a) Được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của PVI và của các đơn vị của PVI; b) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của PVI; c) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận; d) Báo cáo kịp thời và đầy đủ cho Hội đồng quản trị về các khoản thù lao mà thành viên Hội đồng quản trị nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà thành viên Hội đồng quản trị là người đại diện phần vốn góp của PVI; e) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của PVI theo quy định của Pháp luật; và f) Thành viên Hội đồng quản trị có thể được PVI mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm Pháp luật và Điều lệ.
7.7 Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và các người điều hành khác trong PVI cung cấp thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình tài chính cũng như hoạt động kinh doanh của PVI và các đơn vị trực thuộc.
Người điều hành cần cung cấp thông tin và tài liệu đầy đủ, kịp thời và chính xác theo yêu cầu của Hội đồng quản trị, với quy trình và thủ tục được quy định trong Điều lệ công ty.
Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
8.1 Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị;
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người.
Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 5 năm, trong khi thành viên Hội đồng quản trị không được giữ chức vụ quá 5 năm và có thể được bầu lại không giới hạn số lần Tuy nhiên, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị tại một công ty tối đa 2 nhiệm kỳ liên tiếp.
Khi tất cả các thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ, họ sẽ tiếp tục giữ chức vụ cho đến khi có thành viên mới được bầu và tiếp quản công việc.
8.2Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị;
8.2.1Cơ cấu Hội đồng quản trị của PVI phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành PVI hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của PVI để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị phải có ít nhất một thành viên độc lập nếu PVI có số lượng thành viên nhất định.
05 thành viên; b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp PVI có số thành viên Hội đồng quản trị từ
06 đến 08 thành viên; c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp PVI có số thành viên Hội đồng quản trị từ
8.2.2 Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh củaPVI và không nhất thiết phải là cổ đông củaPVI, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; c) Thành viên Hội đồng quản trịPVI có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác; d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ công ty.
8.2.3 Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Không phải là người đang làm việc cho PVI, công ty mẹ hoặc công ty con của PVI; không phải là người đã từng làm việc cho PVI, công ty mẹ hoặc công ty con của PVI ít nhất trong 03 năm liền trước đó; b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định; c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bốnuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của PVI; là người quản lý của PVI hoặc công ty con của PVI; d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của PVI; e) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của PVI ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ; f) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ công ty.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo cho Hội đồng quản trị khi không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định Ngay khi không còn đủ tiêu chuẩn, họ sẽ không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông báo tình trạng này tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên trong vòng 06 tháng kể từ khi nhận được thông báo.
8.3Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị;
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 6% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.
8.4 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;
Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, trong đó mỗi cổ đông có số phiếu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên cần bầu Cổ đông có quyền dồn phiếu cho một hoặc nhiều ứng cử viên Thành viên Hội đồng quản trị trúng cử được xác định từ ứng cử viên có số phiếu cao nhất đến khi đủ số lượng theo Điều lệ công ty Nếu có từ hai ứng cử viên trở lên có số phiếu bằng nhau cho vị trí cuối cùng, sẽ tiến hành bầu lại hoặc lựa chọn theo quy chế bầu cử và Điều lệ công ty.
8.5Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị;
8.5.1Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây: a)Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b)Có đơn từ chức và được chấp thuận; c)Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
8.5.2Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây: a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b)Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
8.5.3 Khi xét thấycần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại Khoản 8.5 này.
Hội đồng quản trị cần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên trong các trường hợp sau: (a) Khi số thành viên Hội đồng quản trị giảm quá một phần ba so với quy định trong Điều lệ công ty, họ phải tổ chức cuộc họp trong vòng 60 ngày kể từ ngày giảm; (b) Ngoài trường hợp nêu tại mục (a), Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên mới thay thế cho những thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
8.6 Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
PVI phải công bố thông tin về các ứng cử viên Hội đồng quản trị ít nhất 10 ngày trước Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của mình, nhằm giúp cổ đông tìm hiểu trước khi bỏ phiếu Các ứng cử viên phải cam kết bằng văn bản về tính trung thực và chính xác của thông tin cá nhân, đồng thời cam kết thực hiện nhiệm vụ với sự trung thực và cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của PVI nếu được bầu Thông tin công bố bao gồm họ tên, ngày sinh, trình độ chuyên môn, quá trình công tác, các chức danh quản lý khác, lợi ích liên quan đến PVI, và các thông tin khác theo quy định PVI cũng có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang giữ chức vụ và các lợi ích liên quan (nếu có).
Thông báo kết quả bầu cử, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị cần tuân thủ các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.
8.7 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị;
Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị được thực hiện theo các bước sau: Các cổ đông phổ thông cần thông báo về việc họp nhóm trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 6% đến dưới 10% tổng số cổ phần phổ thông có quyền đề cử một ứng cử viên; từ 10% đến dưới 30% có thể đề cử tối đa hai ứng cử viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử tối đa ba ứng cử viên; từ 50% đến dưới 65% có quyền đề cử tối đa bốn ứng cử viên; và nếu sở hữu từ 65% trở lên, có thể đề cử đủ số ứng cử viên Nếu số ứng cử viên do cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số lượng được quyền đề cử, số ứng cử viên còn lại sẽ do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác đề cử.
Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Công ty có quyền trả thù lao và thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị dựa trên kết quả kinh doanh Thù lao được tính theo số ngày công và mức thù lao hàng ngày, do Hội đồng quản trị thống nhất và tổng mức thù lao quyết định tại cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông Thù lao của từng thành viên được tính vào chi phí kinh doanh và báo cáo trong báo cáo tài chính hàng năm của PVI Thành viên Hội đồng quản trị có thể nhận thêm thù lao nếu đảm nhiệm chức vụ điều hành hoặc tham gia các ủy ban, dưới hình thức tiền công, lương, hoa hồng hoặc phần trăm lợi nhuận theo quyết định của Hội đồng quản trị Họ cũng có quyền được thanh toán các chi phí hợp lý liên quan đến nhiệm vụ của mình, bao gồm chi phí đi lại và tham dự các cuộc họp Cuối cùng, PVI có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, nhưng không bao gồm trách nhiệm liên quan đến vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.
Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị
10.1 Số lượng cuộc họp tối thiểu theo tháng/quý/năm;
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
10.2Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường;
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp Hội đồng trong các trường hợp sau: khi có đề nghị từ Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập, từ Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người điều hành cùng 05 người quản lý khác, từ ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị, hoặc theo quy định khác của Điều lệ công ty Đề nghị triệu tập họp phải được lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi nhận được đề nghị Nếu không thực hiện, Chủ tịch sẽ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra đối với PVI Trong trường hợp này, người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch để triệu tập họp Hội đồng quản trị.
10.3 Thông báo họp Hội đồng quản trị;
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp phải gửi thông báo mời họp ít nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo này cần được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh, nêu rõ thời gian, địa điểm, chương trình, cũng như các vấn đề thảo luận và quyết định Nếu có nội dung đề xuất họp chưa được đề cập trong thông báo, Hội đồng quản trị sẽ đưa vào chương trình nghị sự nếu nhận được sự đồng thuận của tất cả các Thành viên tham dự Ngoài ra, thông báo mời họp cũng phải kèm theo tài liệu sử dụng và phiếu biểu quyết của các thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể được gửi qua nhiều hình thức như giấy mời, điện thoại, fax, hoặc phương tiện điện tử, theo quy định của Điều lệ công ty Quan trọng là thông báo phải đến đúng địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị đã được đăng ký tại PVI.
10.4 Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát;
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập có trách nhiệm gửi thông báo mời họp cùng với các tài liệu liên quan đến các thành viên Ban Kiểm soát, tương tự như cách thức gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị.
Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
10.5Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;
Cuộc họp Hội đồng quản trị diễn ra khi có ít nhất 3/4 tổng số thành viên tham gia Nếu cuộc họp đầu tiên không đủ số thành viên theo quy định, sẽ có cuộc họp thứ hai trong vòng 07 ngày Trong trường hợp này, cuộc họp sẽ được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên tham gia.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể tham dự và biểu quyết tại cuộc họp theo các hình thức sau: tham dự trực tiếp, ủy quyền cho người khác tham gia và biểu quyết, tham gia qua hội nghị trực tuyến hoặc bỏ phiếu điện tử, hoặc gửi phiếu biểu quyết qua thư, fax, hoặc thư điện tử.
Trong trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp qua thư, phiếu phải được đựng trong phong bì dán kín và gửi đến Chủ tịch Hội đồng quản trị ít nhất 01 giờ trước khi cuộc họp bắt đầu Việc mở phiếu biểu quyết chỉ được thực hiện dưới sự chứng kiến của tất cả những người tham dự cuộc họp.
10.7 Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
10.7.1 Nguyên tắc thông qua Nghị quyết của HĐQT là đa số Mỗi thành viên HĐQT trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân hoặc người ủy quyền hợp lệ đại diện cho thành viên đó tại cuộc họp HĐQT sẽ có một phiếu biểu quyết, có giá trị ngang nhau HĐQT thông qua các Nghị quyết bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hay ủy quyền (trên 50%) Nếu số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có Chủ tịch HĐQT.
10.7.2 Riêng đối với Nghị quyết hoặc Quyết định các vấn đề được quy định tại Điều 27.2 (a), (b), (c) và (o) của Điều lệ PVI và về việc sửa đổi Quy chế hoạt động của HĐQT đối với hoặc liên quan tới một Nghị quyết hoặc Quyết định về các vấn đề được quy định tại Điều 27.2(a), (b), (c) và (o) của Điều lệ PVI, nguyên tắc đa số được thực hiện nhưsau: a) Vấn đề phải được thảo luận để đạt được sự đồng thuận của tất cả các thành viên HĐQT tham dự trong tối đa ba (03) cuộc họp liên tiếp nếu được yêu cầu; và b) Nếu một Nghị quyết được thảo luận tại bất kỳ cuộc họp nào của HĐQT về một vấn đề mà không thể đạt được sự đồng thuận sau ba (03) cuộc họp liên tiếp như quy định tại đoạn (a) nêu trên, Nghị quyết đó sẽ được thông qua bởi ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT tham dự (trên 50%) Nếu số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau thì quyết địnhcuối cùng thuộc về phía có Chủ tịch HĐQT.
10.7.3Tùy trường hợp cụ thể, theo sự thống nhất của HĐQT, các Nghị quyết của HĐQT có thể được biểu quyết thông qua dưới hình thức bỏ phiếu kín hoặc giơ tay ngay tại cuộc họp HĐQT.
10.7.4Thành viên HĐQT vắng mặtcó thể biểu quyết bằng phương thức bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết bằng văn bản này phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển tới Chủ tịch HĐQT trước thời gian dự kiến họp Phiếu biểu quyết phải được mở trước sự chứng kiến của tất cả những thành viên dự họp.
10.7.5 Trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản: Nghị quyết của HĐQT chỉ có hiệu lực khi được đa số (trên 50%) thành viên HĐQT gửi phiếu tán thành Loại Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như là một Nghị quyết được các thành viên HĐQTthông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức như thường lệ Ban kiểm phiếu bao gồm: Chủ tịch HĐQT hoặc Phó Chủ tịch thường trực HĐQT là trưởng ban, Ngườiphụ tráchquản trị công ty làủy viên, Trưởng Ban Kiểm soát giám sát việc kiểm phiếu, Chánh Văn phòng HĐQT là thư ký.
10.7.6 Trong trường hợp đa số (trên 50%) các thành viên HĐQT có ý kiến khác thì Chủ tịchHĐQT hoặc Phó chủ tịch HĐQT xem xét, quyết định hoặc tiếp tục xin ý kiến HĐQT theo phương án khác hoặc chỉ đạo ban hành ngay Nghị quyết với nội dung phù hợp.
10.8 Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị;
Các thành viên Hội đồng quản trị cần tham dự đầy đủ các cuộc họp Nếu được sự đồng ý của đa số thành viên, họ có thể ủy quyền cho người khác tham gia và biểu quyết thay mình.
10.9 Lập biên bản họp Hội đồng quản trị;
Các ủy ban thuộc Hội đồng quản trị
Việc thành lập và hoạt động của các ủyban thuộc Hội đồng quản trị, gồm các nội dung chính sau đây:
11.1 Vai trò, trách nhiệm, thẩm quyền của các ủy ban thuộc Hội đồng quản trị và từng thành viên trongủyban; a) CácỦy Ban chuyên môn (UB) và các Ban/ Văn phòng thuộc HĐQT là các bộ phận trong mô hình tổ chức của PVI, trực thuộc HĐQT, do HĐQT ban hành quyết định thành lập và giải thể. CácỦy Ban chuyên môn và các Ban/ Văn phòng thuộc HĐQT có chức năng tư vấn, tham mưu và giúp việc cho HĐQT trong việc thực hiện quyền hạn và nhiệm vụ của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT về mọi hoạt động của mình trong phạm vi chức năng và nhiệm vụ được giao. CácỦy Ban chuyên môn bao gồm nhưng không giới hạn bởi:
-Ủy Ban Chiến lược và Phát triển;
-Ủy Ban Kiểm toán và Quản trị rủi ro;
-Ủy Ban Thù lao và Bổ nhiệm. b) Các Ban/ Văn phòng bao gồm nhưng không giới hạn bởi:
- Ban Kiểm toán nội bộ;
Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của các UB và Văn phòng HĐQT do HĐQT quy định bằng văn bản.
Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Kiểm toán nội bộ được quy định tại Quy chế Kiểm toán nội bộ của PVI.
11.2 Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên của các ủy ban thuộc Hội đồng quản trị:
Ủy ban có tối thiểu 03 thành viên, được quyết định bởi Hội đồng quản trị, bao gồm cả thành viên từ Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài Trong đó, các thành viên độc lập và thành viên không điều hành phải chiếm đa số, và một trong số họ sẽ được bổ nhiệm làm Chủ nhiệm ủy ban theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Nhiệm kỳ của các ủy ban tương ứng với nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị (HĐQT) HĐQT có quyền quyết định về cách thức bầu cử, ứng cử, miễn nhiệm và bãi nhiệm các thành viên thuộc các ủy ban.
11.3 Hoạt động của các ủyban thuộc Hội đồng quản trị.
Chủ nhiệm UB có trách nhiệm chính trong việc quản lý hoạt động của Ủy ban, bao gồm việc quyết định chương trình hoạt động, lập kế hoạch làm việc và phân công nhiệm vụ cho các thành viên, dựa trên sự thống nhất giữa các thành viên trong UB.
Chủ nhiệm Ủy ban tổ chức các cuộc họp, bao gồm việc quyết định nội dung và thành phần tham gia, chỉ đạo chuẩn bị tài liệu họp, thống nhất biên bản và các vấn đề liên quan Tài liệu họp cần được gửi đến các thành viên ít nhất năm (05) ngày làm việc trước cuộc họp Các cuộc họp của Ủy ban được tổ chức định kỳ hàng quý trước các kỳ họp của Hội đồng quản trị.
Ngoài các cuộc họp định kỳ của Ủy ban, nếu có yêu cầu bằng văn bản từ thành viên Hội đồng quản trị hoặc Chủ nhiệm Ủy ban nêu rõ nội dung cần thảo luận, có thể tổ chức cuộc họp riêng giữa Chủ nhiệm Ủy ban và các thành viên trong một số trường hợp cần thiết.
Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng, ký tên, gửi cho các thành viên trong UB và phải được lưu giữ đầy đủ.
Trong trường hợp cần thiết, Ủy ban (UB) có thể mời đại diện từ Ban lãnh đạo của các doanh nghiệp thuộc hệ thống PVI, cùng với các khách mời, tham gia vào các cuộc họp của UB.
Các thành viên và đại diện tham gia các cuộc họp của các Ủy ban (UB) cần đảm bảo bảo mật các tài liệu, nội dung cuộc họp và thông tin nhạy cảm, đặc biệt là liên quan đến hoạt động và kinh doanh của PVI.
Các quyết định của UB được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số các thành viên của
UB là thành viên HĐQT Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ nhiệm UB.
Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty và thư ký công ty bao gồm các nội dung chính sau đây
ty bao gồm các nội dung chính sau đây:
12.1 Người phụ trách quản trịcông ty
12.1.1 Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty;
Người phụ trách quản trị công ty PVI không được phép làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận, trong khi tổ chức này đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.
12.1.2 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;
Hội đồng quản trị PVI đã quyết định bổ nhiệm ít nhất một người phụ trách quản trị công ty nhằm hỗ trợ công tác quản trị tại doanh nghiệp Người phụ trách này có thể đồng thời đảm nhận vai trò Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 của Luật Doanh nghiệp.
12.1.3Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty; a)Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b)Có đơn từ chức và được chấp thuận; c)Trường hợp kháctheo quyết định của HĐQT.
12.1.4 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;
Thông báo kết quả bầu, miễn nhiệm, và bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty phải tuân thủ các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.
12.1.5 Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty.
Người phụ trách quản trị công ty có nhiều quyền và nghĩa vụ quan trọng, bao gồm tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, chuẩn bị các cuộc họp và tham dự chúng, cũng như tư vấn về thủ tục lập nghị quyết phù hợp với quy định pháp luật Họ cần cung cấp thông tin tài chính và biên bản họp cho các thành viên liên quan, giám sát hoạt động công bố thông tin của công ty, và là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan Bên cạnh đó, việc bảo mật thông tin theo quy định pháp luật và Điều lệ cũng là một nghĩa vụ thiết yếu, cùng với các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định hiện hành.
Hội đồng quản trị có quyền bổ nhiệm thư ký công ty khi cần thiết, và thư ký công ty sẽ đảm nhận nhiều nhiệm vụ quan trọng Thư ký có trách nhiệm hỗ trợ tổ chức các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, ghi chép biên bản cuộc họp, đồng thời hỗ trợ các thành viên Hội đồng trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của họ Thư ký cũng giúp Hội đồng quản trị trong việc áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty, xây dựng mối quan hệ với cổ đông và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của họ, cũng như đảm bảo tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin và công khai hóa thông tin theo quy định Ngoài ra, thư ký còn có các quyền và nghĩa vụ khác theo Điều lệ của công ty.