Các Định nghĩa
Tên, logo, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
Mục tiêu hoạt động của Công ty
Công ty được thành lập với mục tiêu chính là tạo ra lợi nhuận, tham gia vào các hoạt động kinh doanh được nêu tại Điều 3.2 và các hoạt động kinh doanh khác phù hợp với quy định của pháp luật.
3.2 Công ty hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực sau:
Stt Tên ngành Mã ngành
Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại
Trong các chương trình văn nghệ, sự kiện và phim ảnh, cần tuyệt đối không thực hiện các hiệu ứng cháy nổ và không sử dụng chất nổ, chất cháy hay hóa chất làm đạo cụ hay dụng cụ Điều này đảm bảo an toàn cho tất cả mọi người tham gia và tránh những rủi ro không mong muốn.
2 Cưa, xẻ, bào gỗ và bảo quản gỗ
Chi tiết: Chế biến lâm sản 1610
Chi tiết: Trồng trọt cây cao su 0125 Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 6 /29
Stt Tên ngành Mã ngành
4 Trồng rừng và chăm sóc rừng
Chi tiết: Trồng trọt các loại cây lấy gỗ 0210
Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
Chi tiết: xuất nhập khẩu: đồ dùng gia đình, mỹ phẩm, mỹ nghệ, vật phẩm văn hóa giáo dục, đồ chơi trẻ em bằng gỗ
6 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng
Chi tiết: xuất nhập khẩu vật liệu xây dựng 4663
Chi tiết: xuất nhập khẩu lương thực 4631
Chi tiết: xuất nhập khẩu thực phẩm 4632
9 Bán mô tô, xe máy
Chi tiết: xuất nhập khẩu: xe gắn máy 4541
10 Bán phụ tùng và các bộ phận phụ trợ của mô tô, xe máy
Chi tiết: xuất nhập khẩu phụ tùng xe máy 4543
11 Bán buôn ô tô và xe có động cơ khác
Chi tiết: xuất nhập khẩu ôtô 4511
Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
Xuất nhập khẩu bao gồm các mặt hàng như máy photocopy, phụ tùng xe máy, ô tô, máy móc thiết bị, nguyên vật liệu, cao su plastic, keo các loại và hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh).
13 Bán buôn kim loại và quặng kim loại
Chi tiết: xuất nhập khẩu kim loại 4662
Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ, sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ và vật liệu tết bện
Sản xuất mộc dân dụng bao gồm các sản phẩm như cán chổi, cán cờ, ván ghép và đồ gỗ gia dụng Ngoài ra, chúng tôi cũng chuyên sản xuất đồ chơi trẻ em bằng gỗ, đảm bảo không chế biến gỗ và không kinh doanh những loại đồ chơi có hại cho giáo dục nhân cách, sức khỏe trẻ em, cũng như không ảnh hưởng đến an ninh trật tự và an toàn xã hội.
Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
Chi tiết: Kinh doanh bất động sản (Thực hiện theo khoản 1 Điều 10 Luật kinh doanh bất động sản)
16 Vận tải hàng hóa bằng đường bộ 4933
Doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật liên quan đến đất đai, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, bảo vệ môi trường, cũng như các quy định hiện hành khác và điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề có điều kiện.
Ngành, nghề chưa khớp mã với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam
Phạm vi kinh doanh và hoạt động
Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
Vốn điều lệ của Công ty, tính đến ngày 30/07/2021, là 179.803.580.000 VNĐ (Một trăm bảy mươi chín tỷ tám trăm lẻ ba triệu năm trăm tám mươi nghìn đồng).
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 17.980.358 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần
Công ty có khả năng tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
Cổ phần của Công ty được xác định là cổ phần phổ thông, và cổ đông sở hữu các cổ phần này sẽ có quyền lợi và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 11 và Điều 12 của Điều lệ.
Công ty có quyền phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác, tuy nhiên điều này cần phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
Khi phát hành thêm cổ phần, công ty phải ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ, trừ khi có quy định khác từ ĐHĐCĐ Công ty cần thông báo về việc chào bán cổ phần, bao gồm số lượng và thời hạn đăng ký mua tối thiểu là hai mươi ngày, hoặc theo quy định pháp luật Số cổ phần không được cổ đông đăng ký mua sẽ do HĐQT quyết định.
HĐQT có quyền phân phối cổ phần cho các đối tượng theo các điều kiện phù hợp, nhưng không được bán với điều kiện ưu đãi hơn so với những điều đã chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ khi có quy định khác từ ĐHĐCĐ hoặc cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo hình thức đấu giá.
Công ty có quyền mua lại cổ phần đã phát hành theo quy định trong Điều lệ và pháp luật hiện hành, được gọi là Cổ phiếu quỹ Hội đồng Quản trị (HĐQT) có thể chào bán Cổ phiếu quỹ theo các phương thức phù hợp với quy định của Điều lệ, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan.
Công ty có quyền phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông đồng ý bằng văn bản, đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại thời điểm phát hành.
Cổ đông sáng lập bao gồm tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin chi tiết khác theo quy định của Luật Doanh Nghiệp sẽ được trình bày tại Phụ lục 1 kèm theo Phụ lục này là một phần không thể tách rời của Điều lệ công ty.
Sổ chứng nhận cổ phần
6.1 Cổ đông của Công ty được cấp Sổ chứng nhận cổ phần tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu
Sổ chứng nhận cổ phần cần có dấu và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty Trong sổ này, phải ghi rõ số lượng và loại cổ phần mà cổ đông sở hữu, cùng với họ tên của người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh Nghiệp.
Trong vòng 07 ngày kể từ khi nộp hồ sơ đầy đủ để chuyển quyền sở hữu cổ phần, hoặc trong 40 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành cổ phần theo phương án của Công ty, người sở hữu cổ phần sẽ nhận được Sổ chứng nhận cổ phần mà không phải trả bất kỳ khoản phí nào.
Trong trường hợp Sổ chứng nhận cổ phần bị hỏng hoặc mất, người sở hữu có quyền yêu cầu cấp Sổ mới và sẽ phải thanh toán các chi phí liên quan Nếu một cổ đông qua đời hoặc bị phá sản, người thừa kế có thể trở thành cổ đông của Công ty, nhưng cần cung cấp chứng cứ hợp pháp theo quy định Tuy nhiên, người thừa kế chỉ được tham dự và biểu quyết tại các Đại hội đồng cổ đông sau khi đã đăng ký chính thức và nhận Sổ chứng nhận cổ phần nếu cổ phần chưa được lưu ký.
Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu và các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty sẽ được phát hành kèm theo dấu và chữ ký của người đại diện theo pháp luật, ngoại trừ các thư chào bán, chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự.
Chuyển nhượng cổ phần
Tất cả các cổ phần có thể được chuyển nhượng tự do, trừ khi có quy định khác trong Điều lệ hoặc pháp luật Đối với cổ phần niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán, việc chuyển nhượng sẽ tuân theo các quy định pháp luật liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Cổ phần chưa thanh toán đầy đủ sẽ không được phép chuyển nhượng và không được hưởng các quyền lợi như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phần phát hành từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phần mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định pháp luật, trừ khi có thỏa thuận khác.
Thu hồi cổ phần và thu hồi quyền mua cổ phần
Cơ cấu tổ chức quản lý
Quyền của cổ đông
11.1 Cổ đông phổ thông có các quyền sau:
Cổ đông có quyền tham dự và phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền, theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một quyền biểu quyết.
11.1.2 Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
11.1.3 Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ những trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp cũng như các quy định pháp luật liên quan khác.
Xem xét và tra cứu thông tin về tên cùng địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, đồng thời yêu cầu sửa đổi những thông tin không chính xác của bản thân.
11.1.6 Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
11.1.7 Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty;
11.1.8 Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật
Mỗi cổ phần cùng loại trong công ty đều mang lại cho cổ đông quyền, nghĩa vụ và lợi ích bình đẳng Đối với các loại cổ phần ưu đãi, quyền và nghĩa vụ liên quan phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố rõ ràng cho tất cả cổ đông.
Công ty gỗ Đức Thành cam kết cung cấp thông tin định kỳ và thông tin bất thường theo quy định của pháp luật, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và sự minh bạch trong hoạt động.
Người sở hữu cổ phần có quyền bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình, bao gồm việc đề nghị đình chỉ hoặc hủy bỏ các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
11.1.12 Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này
11.2 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:
11.2.1 Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;
Xem xét và tra cứu các biên bản, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bán niên và hàng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, cũng như hợp đồng và giao dịch cần được thông qua bởi Hội đồng quản trị Tuy nhiên, các tài liệu liên quan đến bí mật thương mại và bí mật kinh doanh của Công ty sẽ không được công khai.
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu kiểm tra các vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý và điều hành hoạt động của Công ty khi cần thiết Yêu cầu này phải được thực hiện bằng văn bản và bao gồm các thông tin sau: họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra và mục đích kiểm tra.
Để đưa vấn đề vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông cần gửi kiến nghị bằng văn bản cho Công ty ít nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải nêu rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần và nội dung vấn đề đề xuất.
11.2.5 Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử thành viên vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Quy trình đề cử này được thực hiện theo các quy định đã được xác định.
Các cổ đông phổ thông cần thành lập nhóm để đề cử ứng viên vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông, họ phải thông báo cho các cổ đông khác về cuộc họp nhóm này.
Căn cứ vào số lượng thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền đề cử một hoặc nhiều ứng cử viên cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông Nếu số ứng cử viên được đề cử thấp hơn số lượng mà họ có quyền đề cử, thì các ứng cử viên còn lại sẽ do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
Nghĩa vụ của cổ đông
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần trong vòng bốn tháng sau khi kết thúc năm tài chính, với khả năng gia hạn họp không quá sáu tháng nếu cần thiết Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ cũng có thể tổ chức họp bất thường theo quy định Địa điểm họp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, được xác định bởi nơi chủ tọa tham dự.
Hội đồng Quản trị (HĐQT) tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên và chọn địa điểm thích hợp ĐHĐCĐ thường niên có trách nhiệm quyết định các vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt là thông qua báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán Trong trường hợp báo cáo kiểm toán tài chính năm không đạt yêu cầu, các quyết định sẽ được xem xét lại.
Khi công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu hoặc ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, công ty cần mời đại diện từ tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham gia vào cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên Đại diện của tổ chức kiểm toán này có trách nhiệm tham dự và báo cáo tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên của công ty.
13.3 HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong các trường hợp sau:
13.3.1 HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
Khi bảng cân đối kế toán hàng năm hoặc các báo cáo tài chính sáu tháng, quý, hoặc báo cáo kiểm toán năm tài chính cho thấy vốn chủ sở hữu giảm một nửa so với số đầu kỳ, điều này cần được chú ý đặc biệt.
13.3.3 Số lượng thành viên HĐQT, BKS còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
13.3.4 Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật
Doanh nghiệp cần gửi yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bằng văn bản, trong đó phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp Yêu cầu này cần có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc có thể lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan.
13.3.5 Theo yêu cầu của BKS;
13.3.6 Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này
13.4 Triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường:
13.4.1 HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên
HĐQT, thành viên độc lập HĐQT hoặc thành viên BKS còn lại như quy định tại Điều
13.3.3 này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điều 13.3.4 và Điều 13.3.5 của Điều này;
13.4.2 Trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều
13.4.1 này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, BKS thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;
Trong trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 13.4.2, cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quy định tại Điều 13.3.4 có quyền yêu cầu đại diện Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trong trường hợp cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), họ có quyền đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát quy trình triệu tập, tổ chức họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ Tất cả chi phí liên quan đến việc triệu tập và tiến hành họp sẽ được Công ty hoàn lại, tuy nhiên, chi phí cá nhân của cổ đông khi tham dự cuộc họp, bao gồm chi phí ăn ở và đi lại, sẽ không được hoàn trả.
13.4.5 Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật
Doanh nghiệp Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 11 /29
Quyền hạn và nhiệm vụ của ĐHĐCĐ
14.1 Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:
14.1.1 Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
14.1.2 Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
14.1.3 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên BKS;
Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty là một bước quan trọng trong quản lý tài chính.
14.1.5 Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
14.1.6 Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
14.1.7 Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
14.1.8 Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên HĐQT, thành viên BKS gây thiệt hại cho
Công ty và cổ đông Công ty;
14.1.9 Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
14.1.10 Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, phụ cấp, thưởng và lợi ích khác cho
14.1.11 Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động HĐQT, BKS;
Danh sách các công ty kiểm toán được phê duyệt sẽ được công bố, cùng với quyết định về công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty Ngoài ra, sẽ xem xét việc bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận nếu thấy cần thiết.
14.1.13 Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật
14.2 Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
14.2.1 Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
14.2.2 Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;
14.2.3 Báo cáo của HĐQT về quản trị và kết quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên
14.2.4 Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;
14.2.5 Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của BKS và thành viên BKS;
14.2.6 Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
14.2.7 Số lượng thành viên HĐQT, BKS;
14.2.8 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên BKS;
14.2.9 Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, phụ cấp, thưởng và lợi ích khác đối với
Danh sách công ty kiểm toán được phê duyệt sẽ được công nhận, và quyết định về việc chọn công ty kiểm toán thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty sẽ được đưa ra khi cần thiết.
14.2.11 Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;
Cổ phần mới được phát hành sẽ được phân loại và xác định số lượng cho từng loại cổ phần Đồng thời, việc chuyển nhượng cổ phần của các thành viên sáng lập sẽ bị hạn chế trong vòng 03 năm kể từ ngày thành lập.
14.2.13 Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
14.2.14 Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.
14.2.16 Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
Công ty sẽ ký kết hợp đồng và thực hiện giao dịch với các đối tượng theo quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp, khi giá trị giao dịch bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.
14.2.18 Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-
CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
14.2.19 Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế hoạt động BKS;
14.2.20 Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này
Tất cả các nghị quyết và vấn đề trong chương trình họp phải được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, theo Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành.
Triệu tập họp, Chương trình họp và Thư mời họp ĐHĐCĐ
15.1 HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và bất thường HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường theo các trường hợp quy định tại Điều 13.3 Điều lệ này
15.2 Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thực hiện các công việc sau đây:
15.2.1 Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ
Danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) phải được lập không quá 10 ngày trước khi gửi thông báo mời họp Công ty cần công bố thông tin về việc lập danh sách này ít nhất 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng Đồng thời, việc chuẩn bị chương trình và nội dung cho đại hội cũng cần được thực hiện đầy đủ.
15.2.3 Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
15.2.4 Dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
15.2.5 Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
15.2.6 Thông báo và gửi thông báo họp ĐHĐCĐ cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
15.2.7 Các công việc khác phục vụ đại hội
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) phải được gửi đến tất cả cổ đông bằng phương thức đảm bảo đến địa chỉ liên lạc của họ, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và các cơ quan liên quan như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán Người triệu tập họp phải gửi thông báo ít nhất 21 ngày trước ngày họp, kèm theo chương trình họp và tài liệu liên quan Nếu tài liệu không được gửi kèm, thông báo mời họp cần chỉ rõ đường dẫn đến các tài liệu để cổ đông có thể truy cập.
15.3.1 Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
15.3.2 Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
15.3.4 Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Điều 11.2 có quyền đề xuất vấn đề để đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất này cần phải được thực hiện bằng văn bản và gửi đến Công ty trước thời hạn quy định.
Ba ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp, các kiến nghị cần được trình bày rõ ràng, bao gồm tên của cổ đông, số lượng từng loại cổ phần mà cổ đông sở hữu, cùng với các vấn đề đề xuất đưa vào chương trình họp.
15.5 Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Điều 15.4 này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
15.5.1 Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 điều này;
15.5.2 Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại Điều 11.2;
Các vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông bao gồm những trường hợp được quy định tại Điều 15.5.3 và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) phải tiếp nhận và đưa kiến nghị theo Điều 15.4 vào chương trình và nội dung cuộc họp, trừ những trường hợp được quy định tại Điều 15.5 Kiến nghị này sẽ được chính thức bổ sung vào chương trình nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận.
Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông
Cổ đông và người đại diện theo ủy quyền có thể tham dự họp trực tiếp hoặc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự theo các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.
16.2 Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều
Văn bản ủy quyền theo quy định tại điều 16.1 phải được lập thành văn bản và tuân thủ pháp luật dân sự Nội dung văn bản cần chỉ rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân hoặc tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung và phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, cùng với chữ ký của cả bên ủy quyền và bên được ủy quyền.
Người được ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) cần nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký tham dự Nếu có việc ủy quyền lại, người tham dự phải cung cấp thêm văn bản ủy quyền gốc từ cổ đông Đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức, cần lưu ý nếu chưa đăng ký với công ty trước đó.
Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền tham gia họp sẽ vẫn có hiệu lực trong phạm vi ủy quyền, ngoại trừ một số trường hợp cụ thể mà phiếu này không còn giá trị.
16.3.1 Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
16.3.2 Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
16.3.3 Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền
Tổ chức là cổ đông của Công ty sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có quyền ủy quyền tối đa 3 người đại diện Việc ủy quyền này cần phải xác định rõ ràng phần vốn góp và số cổ phần được ủy quyền cho từng người đại diện.
16.5 Việc ủy quyền cho người đại diện phải thực hiện theo quy định pháp luật.
Các điều kiện để có thể tiến hành họp ĐHĐCĐ
17.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 60% tổng số phiếu biểu quyết
Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện theo quy định, thông báo mời họp lần thứ hai sẽ được gửi trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự kiến họp lần thứ nhất Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai sẽ được tổ chức khi có ít nhất 40% cổ đông tham dự, đại diện cho tổng số phiếu biểu quyết.
Trong trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba sẽ được tổ chức mà không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự.
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ
Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty cần hoàn tất thủ tục đăng ký cổ đông, đảm bảo tất cả cổ đông có quyền dự họp đều được đăng ký Trong quá trình này, mỗi cổ đông hoặc đại diện ủy quyền sẽ nhận một thẻ biểu quyết với thông tin cần thiết Tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), các vấn đề trong chương trình sẽ được thảo luận và biểu quyết theo hình thức tán thành, không tán thành và không có ý kiến Việc thu thẻ biểu quyết sẽ diễn ra theo thứ tự, với số thẻ tán thành được thu trước và số thẻ không tán thành sau đó, để tính tổng số phiếu Kết quả kiểm phiếu sẽ được Chủ tọa công bố ngay trước khi kết thúc cuộc họp, và ĐH sẽ bầu ra những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa Số thành viên của ban kiểm phiếu sẽ được quyết định dựa trên đề xuất của Chủ tọa.
Cổ đông và người đại diện theo ủy quyền có quyền đăng ký tham gia và biểu quyết tại Đại hội sau khi cuộc họp đã khai mạc Chủ tọa không có trách nhiệm dừng cuộc họp để chờ cổ đông đến muộn, và hiệu lực của các nội dung đã được biểu quyết trước đó vẫn không thay đổi.
18.2 Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm làm chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ, hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT khác Nếu Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể làm việc, các thành viên HĐQT sẽ bầu một người trong số họ làm chủ tọa theo nguyên tắc đa số Trong trường hợp không thể bầu được, Trưởng BKS sẽ điều hành để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa từ những người tham dự, và người có phiếu bầu cao nhất sẽ đảm nhận vai trò này.
Trừ trường hợp quy định tại Điều 18.2.1, người ký triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) sẽ điều hành cuộc họp để bầu chọn chủ tọa Người có số phiếu bầu cao nhất sẽ đảm nhiệm vai trò chủ tọa cuộc họp.
18.2.3 Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
18.2.4 Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp
Trong phiên khai mạc, Đại hội đồng cổ đông cần phê duyệt chương trình và nội dung cuộc họp Chương trình họp phải được xác định rõ ràng và chi tiết về thời gian cho từng vấn đề được đưa ra.
Chủ tọa đại hội có quyền áp dụng các biện pháp hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, đảm bảo trật tự và tuân thủ chương trình đã được thông qua, đồng thời phản ánh mong muốn của đa số người tham dự.
18.4.1 Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
18.4.2 Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;
Để tạo điều kiện cho cổ đông tham dự đại hội, người triệu tập có quyền điều chỉnh các biện pháp cần thiết, bao gồm việc cấp giấy vào cửa hoặc áp dụng các hình thức tham dự khác.
18.5 Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình
Biểu quyết được thực hiện thông qua các hình thức tán thành, không tán thành và không có ý kiến Kết quả kiểm phiếu sẽ được chủ tọa công bố ngay trước khi kết thúc cuộc họp.
Cổ đông hoặc người được ủy quyền tham dự cuộc họp sau khi đã khai mạc vẫn có quyền đăng ký và tham gia biểu quyết ngay sau khi hoàn tất đăng ký Tuy nhiên, hiệu lực của các nội dung đã được biểu quyết trước đó sẽ không bị ảnh hưởng.
18.7 Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:
18.7.1 Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
Cơ quan có thẩm quyền cần duy trì trật tự trong cuộc họp, bao gồm việc trục xuất những cá nhân không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, gây rối trật tự, cản trở tiến trình cuộc họp hoặc không tuân thủ yêu cầu kiểm tra an ninh trong Đại hội đồng cổ đông.
18.8 Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá
03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:
18.8.1 Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
18.8.2 Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
18.8.3 Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp
Trong trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) không đúng theo quy định tại Điều 18.8, ĐHĐCĐ sẽ bầu một người khác trong số những người tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến khi kết thúc Tất cả các nghị quyết được thông qua trong cuộc họp này đều có hiệu lực thi hành.
18.10 Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức ĐHĐCĐ thông qua họp trực tuyến,
Công ty cần đảm bảo rằng cổ đông có thể tham dự và biểu quyết thông qua hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc các hình thức điện tử khác, theo quy định tại Điều 144 của Luật Doanh nghiệp và khoản 3 của Điều này.
Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, trong đó Điều 19 nêu rõ các điều kiện cần thiết để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua.
Nghị quyết sẽ được thông qua nếu có sự tán thành của ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự họp, trừ các trường hợp được quy định tại khoản 3, 4 và 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp.
19.1.1 Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
19.1.2 Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
19.1.3 Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên phải được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác.
19.1.5 Tổ chức lại, giải thể Công ty;