QUY ĐỊNH CHUNG
Giải thích thuật ngữ
1 Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: a Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:
- Bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả;
Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát là rất quan trọng, đồng thời cần nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông.
- Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông;
- Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty;
- Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty;
Công ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế cam kết công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch để đảm bảo cổ đông có quyền tiếp cận thông tin công bằng Theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, cổ đông được định nghĩa là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty, trong đó cổ đông sáng lập là những người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập Cổ đông lớn được xác định là những người sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết Người quản lý doanh nghiệp bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các cá nhân khác theo quy định của Điều lệ công ty, trong khi người điều hành doanh nghiệp là Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các vị trí điều hành khác.
Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là những người không giữ chức vụ Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc hay Kế toán trưởng theo quy định của Điều lệ Công ty Thành viên độc lập Hội đồng quản trị được xác định theo khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp Người có quan hệ gia đình bao gồm nhiều mối quan hệ như vợ, chồng, cha mẹ, con cái và anh chị em Người nội bộ là những cá nhân giữ vị trí quan trọng trong quản trị doanh nghiệp theo khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán Cuối cùng, người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức theo quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp và khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán.
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
1 Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần
2 Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều 18 Điều lệ công ty.
Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
Cổ đông tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:
1 Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
2 Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
3 Tham dự và biểu quyết thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
4 Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử
Triệu tập Đại hội đồng cổ đông
1 Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường theo quy định tại Điều 20 Điều lệ Công ty
2 Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính
3 Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
4 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Điều lệ Công ty.
Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cần chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết Danh sách này được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty và phải hoàn thành không quá mười (10) ngày trước khi gửi giấy mời họp lần thứ nhất.
Danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông cần bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý của cổ đông cá nhân; đối với cổ đông tổ chức, cần có tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý cùng địa chỉ trụ sở chính Ngoài ra, cần ghi rõ số lượng cổ phần từng loại và số, ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông (nếu có).
Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông
Công ty đại chúng cần thông báo về danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông ít nhất 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông
Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 20 Điều lệ Công ty Tài liệu liên quan đến cuộc họp cần được đăng tải và cập nhật các sửa đổi, bổ sung (nếu có) cho đến khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc.
Chương trình, nội dung Đại hội
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cần chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp Việc đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp của cổ đông phải tuân theo quy định tại khoản 4, khoản 5 và khoản 7 Điều 20 của Điều lệ Công ty.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông
Cổ đông có quyền tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật và có thể ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức đại diện tham dự Việc ủy quyền cho người đại diện tham gia họp được thực hiện theo quy định tại Điều.
Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông
1 Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông có thể đăng ký tham dự họp qua thư, fax, thư điện tử hoặc hình thức điện tử khác Cách thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông được quy định cụ thể tại thông báo họp Đại hội đồng cổ đông;
2 Khi đến tham dự cuộc họp, cổ đông, người được ủy quyền dự họp của cổ đông phải mang theo Giấy tờ chứng thực hợp pháp được quy định tại thông báo họp Đại hội đồng cổ đông để xác nhận tư cách Đại biểu
3 Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết
4 Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết và/ hoặc các phiếu biểu quyết và/ hoặc phiếu bầu cử, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông hoặc họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết hoặc số phiếu bầu cử của cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đó
5 Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi đáp ứng các quy định tại Điều
Thể thức tiến hành họp và cách thức biểu quyết, bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết quả kiểm phiếu
1 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 22 Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách giơ thẻ biểu quyết, bỏ phiếu biểu quyết vào hòm phiếu hoặc các cách thức khác được quy định chi tiết trong Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông của mỗi cuộc họp
2 Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp
3 Khi tiến hành biểu quyết theo hình thức giơ thẻ biểu quyết tại đại hội, số thẻ
Ý kiến "Tán thành", "Không tán thành" và "Không có ý kiến" sẽ được đếm riêng biệt Sau khi hoàn tất kiểm phiếu, Chủ tọa hoặc Trưởng ban kiểm phiếu sẽ thông báo tổng số ý kiến cho từng vấn đề.
4 Khi tiến hành biểu quyết theo hình thức bỏ phiếu, cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông bỏ các phiếu biểu quyết vào thùng phiếu được niêm phong để
Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm kiểm tra số lượng phiếu biểu quyết đã thu về so với số phiếu phát ra, đồng thời xác minh tính hợp lệ của các phiếu này Các phiếu được phân loại thành "Tán thành", "Không tán thành", "Không có ý kiến" và số phiếu không hợp lệ sẽ được tổng hợp riêng và ghi rõ trong biên bản kiểm phiếu.
5 Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo các phương thức quy định tại khoản 3 Điều 23 Điều lệ Công ty Việc biểu quyết bầu cử sẽ được quy định chi tiết trong quy chế bầu cử tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Các phiếu bầu cử này cũng sẽ được cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông bỏ vào thùng phiếu được niêm phong để Ban kiểm phiếu thực hiện việc kiểm phiếu
6 Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa hoặc trưởng ban kiểm phiếu công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp Ban kiểm phiếu lập báo cáo bằng văn bản về kết quả kiểm phiểu khi kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Báo cáo về kết quả kiểm phiếu phải có chữ ký của tất cả các thành viên Ban kiểm phiếu Các thành viên từ chối ký báo cáo này sẽ phải giải thích lý do từ chối và lý do này sẽ được đưa vào phụ lục của báo cáo.
Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết trong cuộc họp Các vấn đề cần biểu quyết bao gồm: sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; định hướng phát triển; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên; thông qua báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm; và tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Để nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cần tuân thủ các điều kiện quy định tại Điều 23 của Điều lệ Công ty Bên cạnh đó, Điều 16 cũng nêu rõ cách thức phản đối nghị quyết và biên bản của Đại hội đồng cổ đông.
1 Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này
2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá Công ty giới thiệu ít nhất ba (03) tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng Điều 17 Lập nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Việc lập nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông phải tuân theo Điều 25 trong Điều lệ Công ty Đồng thời, Điều 18 quy định về việc công bố Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
1 Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và phải được công bố đầy đủ trên trang thông tin điện tử của Công ty, cổng thông tin điện tử của UBCKNN và
Sở Giao dịch chứng khoán phải thực hiện các quy định trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông thông qua, theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.
2 Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông kèm theo các phụ lục đính kèm khác (nếu có) đã được công bố công khai trên trang thông tin điện tử của Công ty, cổng thông tin điện tử của UBCKNN và Sở Giao dịch chứng khoán được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành và biểu quyết của
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông sẽ thông qua nghị quyết và biên bản, trừ khi có ý kiến phản đối, theo đúng quy trình quy định tại Điều 16 của Quy chế này.
3 Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty Điều 19 Hiệu lực của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó
2 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
3 Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 26 Điều lệ Công ty, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền Điều 20 Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Việc yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều 26 Điều lệ Công ty
Mục 3 Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến và bỏ phiếu điện tử Điều 21 Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến và bỏ phiếu điện tử
1 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông
Việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo hình thức hội nghị trực tuyến thực hiện tương tự quy định tại Điều 5 Quy chế này
2 Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp và thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Việc lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến và thông báo chốt danh sách thực hiện theo quy định tại Điều 6 và Điều 7 của Quy chế Thông báo triệu tập họp cần tuân thủ Điều 8, bao gồm hướng dẫn rõ ràng về cách đăng ký và tham dự họp trực tuyến, phương thức bỏ phiếu điện tử, cùng đường dẫn đến tài liệu họp để cổ đông có thể dễ dàng truy cập.
3 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông
Cổ đông và người đại diện theo ủy quyền có thể tham dự họp Đại hội đồng cổ đông qua hội nghị trực tuyến và thực hiện bỏ phiếu điện tử bằng cách truy cập vào hệ thống trực tuyến Công ty sẽ cung cấp cho mỗi cổ đông một tên đăng nhập và mật khẩu để truy cập hệ thống Hướng dẫn chi tiết sẽ được thông báo trong thông báo họp và Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông.
4 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông
Lập nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Việc lập nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo Điều 25 Điều lệ Công ty.
Công bố Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1 Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và phải được công bố đầy đủ trên trang thông tin điện tử của Công ty, cổng thông tin điện tử của UBCKNN và
Sở Giao dịch chứng khoán phải thực hiện các quy định trong vòng hai mươi bốn (24) giờ sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua, theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2 Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông kèm theo các phụ lục đính kèm khác (nếu có) đã được công bố công khai trên trang thông tin điện tử của Công ty, cổng thông tin điện tử của UBCKNN và Sở Giao dịch chứng khoán được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành và biểu quyết của
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông sẽ đồng ý với nội dung nghị quyết và biên bản, trừ khi có ý kiến phản đối, theo đúng thủ tục quy định tại Điều 16 của Quy chế này.
3 Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Hiệu lực của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó
2 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
3 Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 26 Điều lệ Công ty, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Việc yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều 26 Điều lệ Công ty
Mục 3 Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến và bỏ phiếu điện tử
Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến và bỏ phiếu điện tử
1 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông
Việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo hình thức hội nghị trực tuyến thực hiện tương tự quy định tại Điều 5 Quy chế này
2 Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp và thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Việc lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến và thông báo chốt danh sách thực hiện theo quy định tại Điều 6 và Điều 7 của Quy chế Thông báo triệu tập họp phải tuân thủ Điều 8, nêu rõ cách thức đăng ký và tham dự họp trực tuyến, phương thức bỏ phiếu điện tử, cùng với đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để cổ đông dễ dàng tiếp cận.
3 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông
Cổ đông và người đại diện theo ủy quyền có thể tham gia họp qua hội nghị trực tuyến và thực hiện bỏ phiếu điện tử bằng cách truy cập vào hệ thống Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Mỗi cổ đông sẽ nhận được một tên đăng nhập và mật khẩu để truy cập hệ thống này Hướng dẫn chi tiết sẽ được cung cấp trong thông báo họp và Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông.
4 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông
Việc ủy quyền cho người đại diện tham gia họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến và thực hiện bỏ phiếu điện tử cần tuân thủ quy định tại Điều 16 của Điều lệ Công ty, cùng với các phương thức được nêu trong thông báo họp Đại hội đồng cổ đông.
5 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến được tiến hành khi đáp ứng các quy định tại Điều 21 Điều lệ Công ty
6 Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, và thông báo kết quả kiểm phiếu a Cách thức bỏ phiếu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử sẽ được quy định chi tiết trong Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông của mỗi cuộc họp b Cổ đông dự họp thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử truy cập vào hệ thống Đại hội đồng cổ đông trực tuyến quy định tại khoản 3 Điều này để thực hiện biểu quyết/ bầu cử Khi cổ đông tiến hành bỏ phiếu điện tử, số ý kiến “Tán thành”, "Không tán thành”, “Không có ý kiến" đối với từng nội dung biểu quyết và số phiếu bầu cử cho từng ứng viên được ghi nhận trên hệ thống Đại hội đồng cổ đông trực tuyến
11 c Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa hoặc trưởng ban kiểm phiếu công bố ngay sau khi có kết quả kiểm phiếu
7 Hình thức và điều kiện để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông a Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thực hiện tương tự quy định tại Điều 14 Quy chế này b Điều kiện để nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 23 Điều lệ Công ty
8 Lập nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến
Việc lập nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo Điều
9 Cách thức phản đối Nghị quyết, Biên bản của Đại hội đồng cổ đông
Để phản đối Nghị quyết và Biên bản của Đại hội đồng cổ đông được thông qua trong cuộc họp trực tuyến hoặc qua hình thức bỏ phiếu điện tử, cần tuân thủ quy định tại Điều 16 của Quy chế này.
10 Công bố Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Việc công bố nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện tương tự quy định tại Điều 18 Quy chế này
11 Hiệu lực của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Nghị quyết được thông qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến hoặc thông qua bỏ phiếu điện tử có giá trị tương đương với nghị quyết được thông qua tại cuộc họp trực tiếp Nghị quyết này sẽ có hiệu lực theo quy định tại Điều 19 của Quy chế.
12 Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Việc yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều 26 Điều lệ Công ty.
Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản
Ngoài các nội dung khác, các vấn đề cần được Đại hội đồng Cổ đông thông qua thông qua hình thức biểu quyết tại cuộc họp theo quy định tại Điều 14.
Hội đồng quản trị có quyền thu thập ý kiến cổ đông thông qua văn bản nhằm thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi cần thiết, nhằm đảm bảo lợi ích tốt nhất cho công ty.
Trình tự, thủ tục Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Hội đồng quản trị cần chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình liên quan Đồng thời, hội đồng phải đảm bảo gửi và công bố tài liệu cho cổ đông trong thời gian hợp lý để họ có thể xem xét và biểu quyết theo quy định.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Điều lệ Công ty
2 Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông để thực hiện lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
Công ty thông báo về việc lập danh sách cổ đông có quyền biểu quyết để thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức xin ý kiến cổ đông bằng văn bản, tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng Danh sách này được lập theo quy định tại Điều 141 của Luật Doanh nghiệp, dựa trên số đăng ký cổ đông của công ty Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được lập không quá 10 ngày trước khi gửi tài liệu và phiếu lấy ý kiến Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết cần bao gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cổ đông cá nhân; hoặc tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông tổ chức, cùng với số lượng cổ phần và ngày đăng ký cổ đông (nếu có).
3 Gửi tài liệu và phiếu lấy ý kiến cho cổ đông
Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến cùng tài liệu kèm theo sẽ được thực hiện theo quy định tương tự như việc gửi thông báo mời họp, theo khoản 3 Điều 20 của Điều lệ Công ty.
4 Nhận phiếu lấy ý kiến gửi về của cổ đông
Phiếu lấy ý kiến cần có chữ ký từ một trong các đối tượng sau: a Cổ đông cá nhân, b Người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức, c Cá nhân được cổ đông ủy quyền, hoặc d Người đại diện theo pháp luật của tổ chức được cổ đông ủy quyền.
Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 24 Điều lệ Công ty
5 Kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu
Hội đồng quản trị thực hiện việc kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự giám sát của Ban kiểm soát hoặc cổ đông không thuộc ban quản lý doanh nghiệp Biên bản kiểm phiếu cần tuân thủ các nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều 24 của Điều lệ Công ty Tất cả thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu đều có trách nhiệm liên đới về tính trung thực và chính xác của biên bản kiểm phiếu, cũng như chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định không chính xác do kiểm phiếu.
6 Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua
Nghị quyết thông qua bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản cần có sự đồng ý của hơn 50% số cổ đông đại diện cho tổng số cổ phần có quyền biểu quyết Nghị quyết này có giá trị tương đương với nghị quyết được thông qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
7 Thông báo kết quả kiểm phiếu
Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết cần được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty trong vòng 24 giờ sau khi kết thúc quá trình kiểm phiếu.
8 Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Việc yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều 26 Điều lệ Công ty
Phiếu lấy ý kiến đã được hoàn tất, kèm theo biên bản kiểm phiếu và nghị quyết đã được thông qua Tất cả tài liệu liên quan sẽ được lưu trữ tại trụ sở chính của công ty.
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên cần tuân thủ quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, bao gồm các nội dung chính như: thù lao và lợi ích của Hội đồng quản trị; tổng kết các cuộc họp và quyết định của Hội đồng; báo cáo giao dịch giữa công ty và các bên liên quan; hoạt động và đánh giá của thành viên độc lập Hội đồng quản trị; hoạt động của các tiểu ban; kết quả giám sát Tổng Giám đốc và các người điều hành khác; cùng với các kế hoạch tương lai.
Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên cần tuân thủ quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, bao gồm các nội dung chính: thù lao và lợi ích của Hội đồng quản trị; tổng kết các cuộc họp và quyết định của Hội đồng; báo cáo giao dịch giữa công ty và thành viên Hội đồng cũng như người liên quan; hoạt động và đánh giá của thành viên độc lập trong Hội đồng; báo cáo về các tiểu ban nếu có; giám sát Tổng Giám đốc và các nhà điều hành khác; cùng với kế hoạch tương lai Đồng thời, cũng cần báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niên cần tuân thủ quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp, bao gồm các nội dung chính như: thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát theo Điều 172 Luật Doanh nghiệp; tổng kết các cuộc họp cùng kết luận và kiến nghị; kết quả giám sát hoạt động và tài chính của công ty; đánh giá giao dịch giữa công ty và các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; giám sát đối với Hội đồng quản trị và người điều hành; và kết quả phối hợp giữa Ban kiểm soát với các bên liên quan.
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị
1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
2 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại khoản 4 Điều 29 Điều lệ Công ty
3 Quyền và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị:
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền và trách nhiệm theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, bao gồm việc được cung cấp thông tin về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của công ty (Điều 159 Luật Doanh nghiệp), thực hiện nhiệm vụ trung thực vì lợi ích cổ đông, tham dự đầy đủ các cuộc họp và báo cáo kịp thời về thù lao nhận được từ các công ty liên kết Họ cũng phải báo cáo các giao dịch liên quan đến công ty và thành viên Hội đồng quản trị, công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu, và lập báo cáo đánh giá hoạt động của Hội đồng quản trị nếu là thành viên độc lập Ngoài ra, họ không được sử dụng thông tin chức vụ để tư lợi cá nhân và phải tránh xung đột lợi ích theo quy định tại Điều 51 Điều lệ Công ty.
4 Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
Chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu cho cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; tổ chức thông qua nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị.
Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị17 Điều 28 Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm đảm bảo Hội đồng quản trị gửi đầy đủ báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo của Hội đồng quản trị đến các cổ đông trong cuộc họp.
5 Người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền
Khi Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ, ông/bà có thể ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác đảm nhận các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định.
Theo Điều 31 của Điều lệ Công ty, người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền có quyền và nghĩa vụ thực hiện các quyền này khi Chủ tịch vắng mặt, bao gồm ký các văn bản và phụ trách những công việc cụ thể được phân công Họ cũng có quyền từ chối nhận ủy quyền nếu thấy điều đó trái với pháp luật và Điều lệ Công ty Ngoài ra, Điều 27 quy định về quy trình đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.
1 Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị; a Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của Công ty là bảy (07) người b Nhiệm kỳ:
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị tối đa là 05 năm và có thể được bầu lại không giới hạn số lần Tuy nhiên, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị một công ty tối đa 02 nhiệm kỳ liên tiếp.
Khi tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị hoàn thành nhiệm kỳ, họ sẽ tiếp tục giữ vị trí cho đến khi có thành viên mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
2 Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị: a Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo tuân thủ các quy định tại Điều
28 Điều lệ Công ty b Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
Các thành viên Hội đồng quản trị cần tuân thủ các tiêu chuẩn và điều kiện được quy định tại khoản 1 Điều 155 của Luật Doanh nghiệp cũng như Điều lệ công ty.
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
Tốt nghiệp đại học với sức khỏe và phẩm chất đạo đức tốt, ứng viên cần trung thực, liêm khiết, có hiểu biết và ý thức chấp hành pháp luật Ưu tiên những người có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý và sản xuất kinh doanh nước sạch.
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại không quá năm (05) công ty khác;
Thành viên Hội đồng quản trị không được có quan hệ gia đình với Giám đốc, Tổng giám đốc, hoặc các quản lý khác của công ty, cũng như với người có thẩm quyền bổ nhiệm quản lý công ty mẹ Các thành viên không điều hành, tức là những người không giữ chức vụ Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, hay các vị trí điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty, cần đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện nhất định để trở thành thành viên Hội đồng quản trị độc lập.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện như sau:
Không thuộc đối tượng là nhân viên hiện tại hoặc cựu nhân viên của công ty, công ty mẹ hoặc công ty con trong vòng ba năm trước.
- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
Người viết không có mối quan hệ hôn nhân hoặc huyết thống với các cổ đông lớn của công ty, bao gồm vợ/chồng, cha/mẹ (đẻ hoặc nuôi), con (đẻ hoặc nuôi), và anh/chị/em ruột; đồng thời không giữ vị trí quản lý tại công ty hoặc công ty con của công ty.
- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất một phần trăm (01%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
Không được là người đã từng giữ vị trí thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty trong vòng năm (05) năm liên tiếp trước đó, trừ khi được bổ nhiệm liên tục trong hai (02) nhiệm kỳ.
Các thành viên độc lập của Hội đồng quản trị phải thông báo ngay khi không còn đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên độc lập, và sẽ mất tư cách này từ ngày không còn đủ điều kiện Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông báo về trường hợp này tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất, hoặc triệu tập cuộc họp trong vòng sáu tháng để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Thành viên Hội đồng quản trị cũng sẽ không còn tư cách nếu rơi vào các trường hợp theo quy định tại khoản 4 Điều 28 của Điều lệ Công ty Các tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng cần được tuân thủ.
- Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch;
- Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc của cùng một (01) công ty đại chúng
3 Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị a Việc đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo Điều 27 Điều lệ Công ty Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 14 Điều lệ Công ty Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:
Các cổ đông phổ thông cần thành lập nhóm để đề cử ứng viên vào Hội đồng quản trị Trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông, họ phải thông báo cho các cổ đông dự họp về việc tổ chức cuộc họp nhóm.
Căn cứ vào số lượng thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền đề cử một hoặc nhiều ứng cử viên cho Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông Nếu số ứng cử viên được đề cử thấp hơn số lượng mà họ có quyền đề cử, thì phần còn lại sẽ do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác tiến cử.
Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị
1 Số lượng cuộc họp tối thiểu
Chủ tịch có thể triệu tập họp Hội đồng quản trị khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một (01) lần
2 Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường a Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận:
- Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người điều hành khác;
- Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp trong vòng bảy ngày làm việc nếu có ít nhất hai thành viên yêu cầu Nếu không triệu tập, Chủ tịch sẽ chịu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra Những thành viên đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch để triệu tập họp Ngoài ra, nếu công ty kiểm toán độc lập yêu cầu, Chủ tịch cũng phải triệu tập họp để thảo luận về báo cáo kiểm toán và tình hình công ty.
3 Thông báo họp Hội đồng quản trị
Việc thông báo họp Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại khoản 7 Điều
4 Quyền dự họp Hội đồng quản trị của Thành viên Ban kiểm soát
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập có trách nhiệm gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát tương tự như đối với các thành viên Hội đồng quản trị Tại các cuộc họp, thành viên Ban kiểm soát có quyền dự họp và thảo luận, tuy nhiên không được tham gia biểu quyết.
5 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị tuân thủ quy định tại khoản 9 và khoản
10 Điều 32 Điều lệ Công ty
Cách thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Khoản 13 Điều 32 Điều lệ Công ty
7 Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị a Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết b Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định c Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp d Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên
8 Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị
Các thành viên Hội đồng quản trị cần tham gia đầy đủ các cuộc họp Nếu được sự đồng ý của đa số thành viên, họ có thể ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết thay mình.
9 Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị a Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Thời gian, địa điểm họp;
- Mục đích, chương trình và nội dung họp;
Trong cuộc họp, cần ghi rõ họ tên từng thành viên tham dự hoặc người được ủy quyền cùng phương thức tham gia Đồng thời, cũng nên liệt kê họ tên các thành viên không tham dự và nêu rõ lý do vắng mặt của họ.
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
- Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
- Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
- Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
- Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản họp Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản Biên bản họp và tài liệu liên quan cần được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty Cả biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có giá trị pháp lý như nhau; tuy nhiên, nếu có sự khác biệt về nội dung, biên bản bằng tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng.
10 Trường hợp chủ tọa và/hoặc ngưởi ghi biên bản từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị
Trong trường hợp chủ tọa và người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp, biên bản vẫn có hiệu lực nếu tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự ký và nội dung đầy đủ theo quy định Biên bản họp cần ghi rõ việc chủ tọa và người ghi biên bản từ chối ký Nội dung được đa số thành viên tán thành trong biên bản phải được lập thành Nghị quyết để thông qua.
11 Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị
Nghị quyết của Hội đồng quản trị sẽ được thông báo và công bố theo quy định của Điều lệ công ty cũng như các quy định pháp luật liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty
1 Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty
Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
- Có hiểu biết về pháp luật;
- Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;
- Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Hội đồng quản trị
2 Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty
Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một người làm Người phụ trách quản trị công ty nhằm đảm bảo hoạt động quản trị diễn ra hiệu quả Người phụ trách này có thể đồng thời đảm nhiệm vai trò Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp Ngoài ra, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý cho Người phụ trách quản trị công ty tùy thuộc vào từng thời điểm.
3 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty; a Hội đồng quản trị miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty trong trường hợp sau đây:
- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều này;
- Có đơn từ chức và được chấp thuận;
- Không hoàn thành các công việc được giao;
Hội đồng quản trị có quyền bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty trong các trường hợp cần thiết, tuy nhiên việc này phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành về lao động.
4 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty
Sau khi quyết định bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty được ban hành, công ty cần thực hiện việc công bố thông tin nội bộ và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán.
5 Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty
Người phụ trách quản trị công ty có các quyền và nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều 34 Điều lệ Công ty.