Đề tài được thực hiện nhằm mục đích: Làm sáng tỏ những vấn đề lý luận cơ bản về QSHCN và góp vốn bằng QSHCN như đưa ra khái niệm và phân tích những đặc điểm của QSHCN cũng như đặc trưng của hoạt động góp vốn vào công ty bằng QSHCN; phân tích các quy định của pháp luật Việt Nam trên cơ sở so sánh với pháp luật một số nước trên thế giới điều chỉnh về hoạt động góp vốn bằng QSHCN;... Mời các bạn cùng tham khảo nội dung chi tiết.
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUYỀN SỞ HỮU CÔNG NGHIỆP VÀ GÓP VỐN BẰNG QUYỀN SỞ HỮU CÔNG NGHIỆP
Khái quát về quyền sở hữu công nghiệp
1.1.1 Khái niệm quyền sở hữu công nghiệp Đã từ lâu, những thành quả của sự sáng tạo và tri thức trong lĩnh vực khoa học và công nghệ mà biểu hiện là các đối tượng SHCN như sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, v.v đã xuất hiện ở khắp mọi nơi xung quanh chúng ta và góp phần vô cùng quan trọng trong việc tạo động lực cho sự cạnh tranh và tạo ra những cơ hội mang lại lợi ích trong tương lai cho các doanh nghiệp, góp phần to lớn đối với sự phát triển kinh tế của cả nhân loại Xuất phát từ những giá trị và tiềm năng to lớn đó, vấn đề bảo hộ các đối tượng SHCN được các nhà lập pháp đặt ra và xây dựng thành một chế định pháp lý riêng biệt và được gọi tên là QSHCN
Mặc dù khái niệm về sở hữu công nghiệp (SHCN) đã được ghi nhận từ năm 1474, nhưng thuật ngữ này ít được sử dụng trong hệ thống pháp luật Khái niệm "sở hữu công nghiệp" chủ yếu xuất hiện ở các nước theo hệ thống luật lục địa, trong khi các nước theo hệ thống luật Anh – Mỹ thường không dùng thuật ngữ này mà chỉ đề cập trực tiếp đến các đối tượng như sáng chế, kiểu dáng công nghiệp và nhãn hiệu hàng hóa Theo nhiều công ước quốc tế như Công ước Berne và Công ước Paris, SHCN bao gồm các đối tượng như sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp, mẫu hữu ích, tên thương mại, chỉ dẫn địa lý và chống cạnh tranh không lành mạnh Cẩm nang Sở hữu trí tuệ của Tổ chức Sở hữu trí tuệ thế giới (WIPO) cũng đưa ra định nghĩa tương tự, khẳng định rằng SHCN bao gồm các sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu hàng hóa và dịch vụ, cùng với các chỉ dẫn và tên thương mại Như vậy, hầu hết các quốc gia và tổ chức quốc tế đều tiếp cận khái niệm SHCN thông qua việc liệt kê các đối tượng được bảo hộ.
3 Kamil Idris (2005), Sở hữu trí tuệ Một công cụ đắc lực để phát triển kinh tế, Cục Sở hữu trí tuệ dịch và xuất bản, tr.13
Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh (2014) đã xuất bản giáo trình "Luật Sở hữu trí tuệ", do Lê Nết và Nguyễn Xuân Quang chủ biên, được phát hành bởi NXB Hồng Đức và Hội Luật gia Việt Nam, trang 30.
Công ước Paris về bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp không định nghĩa cụ thể khái niệm quyền sở hữu công nghiệp (QSHCN), mà chỉ đưa ra các quy định chung Pháp luật về sở hữu trí tuệ của các quốc gia thường tập trung vào việc quy định quyền lợi của tổ chức và cá nhân đối với các đối tượng QSHCN Điều này trao cho các chủ thể quyền độc quyền kiểm soát các đối tượng QSHCN mà họ sáng tạo ra hoặc đã hợp pháp sở hữu.
Khác với nhiều quốc gia khác, pháp luật về sở hữu trí tuệ tại Việt Nam không đề cập đến khái niệm sở hữu công nghiệp (SHCN) mà tập trung vào quyền sở hữu công nghiệp (QSHCN) Cụ thể, theo Điều 4, khoản 4 của Luật Sở hữu trí tuệ, quyền sở hữu công nghiệp được định nghĩa là quyền của tổ chức, cá nhân đối với các đối tượng như sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, nhãn hiệu, tên thương mại, chỉ dẫn địa lý và bí mật kinh doanh mà họ sáng tạo hoặc sở hữu, cùng với quyền chống cạnh tranh không lành mạnh.
Pháp luật Việt Nam tiếp cận quyền sở hữu trí tuệ (QSHCN) như một quyền dân sự, đồng thời xác định các đối tượng được bảo hộ dưới dạng sở hữu trí tuệ Những đối tượng này tương đồng với khái niệm sở hữu trí tuệ theo pháp luật quốc tế Qua đó, nhà làm luật khẳng định việc bảo vệ QSHCN thông qua việc trao quyền hợp pháp, bao gồm quyền nhân thân và quyền tài sản, cho các tổ chức và cá nhân đối với những sản phẩm mà họ sáng tạo ra hoặc hợp pháp có được theo quy định của pháp luật.
Quyền nhân thân, theo Điều 25 BLDS năm 2015, là quyền dân sự không thể chuyển nhượng, gắn liền với từng cá nhân Pháp luật trao cho tổ chức và cá nhân quyền đứng tên tác giả trong các tài liệu liên quan đến đối tượng quyền sở hữu trí tuệ (QSHCN) Trong khi đó, quyền tài sản theo Điều 115 BLDS năm 2015 bao gồm quyền sử dụng, cho phép người khác sử dụng, ngăn cấm sử dụng và định đoạt đối tượng QSHCN Quyền tài sản được coi là quyền quan trọng nhất vì nó cho phép chủ sở hữu độc quyền kiểm soát đối tượng QSHCN trong một khoảng thời gian nhất định, mang lại giá trị thương mại lớn và thường được sử dụng trong các giao dịch kinh doanh.
Các nhà lập pháp Việt Nam đã nỗ lực xây dựng một khái niệm rõ ràng về quyền sở hữu trí tuệ (QSHCN), điều này rất đáng ghi nhận Tuy nhiên, việc liệt kê nhiều đối tượng QSHCN trong khái niệm đã làm giảm tính bao quát và có thể dẫn đến việc cần điều chỉnh khái niệm này nhiều lần trong tương lai, nếu xuất hiện thêm các đối tượng sở hữu trí tuệ mới được pháp luật công nhận nhưng không được liệt kê.
Khái niệm Quyền sở hữu trí tuệ (QSHCN) trong pháp luật quốc tế không có quy định cụ thể, nhưng có thể hiểu rằng QSHCN là quyền mà Nhà nước trao cho tổ chức hoặc cá nhân để kiểm soát đối tượng QSHCN trong một khoảng thời gian nhất định Cách tiếp cận này dựa trên các quy định về quyền nhân thân và quyền tài sản liên quan đến QSHCN trong pháp luật Việt Nam cũng như các quốc gia khác trên thế giới.
1.1.2 Đặc điểm của quyền sở hữu công nghiệp
Quyền sở hữu công nghiệp (QSHCN) được coi là một quyền dân sự và là một phần của pháp luật về quyền sở hữu, nhưng khác với quyền sở hữu tài sản hữu hình, QSHCN hình thành từ các sản phẩm của lao động trí tuệ, hay còn gọi là tài sản trí tuệ Điều này khiến QSHCN có những đặc điểm riêng biệt, đặc biệt là khi so sánh với quyền tác giả, một bộ phận của quyền sở hữu trí tuệ (QSHTT) Các đặc trưng cơ bản của QSHCN bao gồm những điểm nổi bật về tính chất và phạm vi bảo vệ của quyền này.
Thứ nhất, đối tượng của QSHCN là những tài sản vô hình
Các đối tượng quyền sở hữu trí tuệ như sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu và tên thương mại được hình thành từ quá trình lao động trí óc, không thể cầm nắm hay chiếm hữu vật lý Chúng tồn tại dưới dạng thông tin hoặc tri thức, có thể nhân bản thành nhiều bản sao trên toàn cầu Mặc dù không thể nhìn thấy, nhưng giá trị của chúng có thể quy đổi thành tiền và có thể trao đổi giống như tài sản hữu hình khi được vật chất hóa Do đó, các đối tượng này được coi là tài sản vô hình.
Quyền sở hữu trí tuệ (QSHCN) không chỉ đơn thuần là quyền sở hữu đối với tài sản hữu hình như xe cộ hay nhãn hiệu, mà thực chất là quyền của chủ sở hữu đối với các đối tượng vô hình như thông tin và tri thức.
Sở hữu trí tuệ (SHTT) là tài sản vô hình, phản ánh quá trình sáng tạo trí tuệ của con người và có thể mang lại quyền lợi tinh thần và vật chất cho tác giả Quyền sở hữu trí tuệ, bao gồm quyền tác giả và quyền sở hữu công nghiệp, cần được bảo vệ để ngăn chặn việc sao chép và xâm phạm, điều này thường rất khó khăn trong thực tiễn Nhà nước quy định cơ chế bảo hộ quyền SHTT thông qua Luật sở hữu trí tuệ, nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho các tác giả và chủ sở hữu quyền.
Pháp luật bảo hộ các đối tượng vô hình như thành quả sáng tạo và uy tín kinh doanh, trao quyền độc quyền cho tác giả hoặc chủ sở hữu khai thác, sử dụng và định đoạt trong một khoảng thời gian nhất định Điều này giúp họ thu hồi chi phí đầu tư và tạo nguồn lực tài chính cho nghiên cứu, sáng tạo các đối tượng mới Sự bảo hộ hiệu quả của Nhà nước đối với quyền sở hữu trí tuệ là động lực quan trọng thúc đẩy sự phát triển của khoa học công nghệ và nền kinh tế quốc gia.
Thứ hai, căn cứ xác lập QSHCN khác với tài sản hữu hình
Quyền sở hữu tài sản, đặc biệt là tài sản hữu hình, được xác lập theo quy định của Bộ luật dân sự Trong khi quyền sở hữu trí tuệ (QSHCN) cũng là một loại tài sản, việc xác lập quyền sở hữu đối với QSHCN phải dựa vào luật sở hữu trí tuệ Đối với tài sản hữu hình, cá nhân hoặc tổ chức trở thành chủ sở hữu ngay khi có được tài sản thông qua lao động hoặc hoạt động sản xuất, kinh doanh hợp pháp Ngược lại, chủ thể sáng tạo ra tài sản trí tuệ chưa chắc đã là chủ sở hữu của tài sản đó.
Khái quát về góp vốn bằng quyền sở hữu công nghiệp
1.2.1 Khái niệm hành vi góp vốn bằng quyền sở hữu công nghiệp
Trong bối cảnh công nghệ phát triển mạnh mẽ, các đối tượng sở hữu trí tuệ (SHCN) ngày càng được ứng dụng rộng rãi trong lĩnh vực kinh doanh thương mại Chúng không chỉ đóng vai trò quan trọng trong việc tạo ra giá trị cho hàng hóa và dịch vụ mà còn trở thành yếu tố cấu thành thiết yếu trong việc xây dựng thương hiệu và phát triển thị trường.
13 Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh (2014), tlđd (2), tr.24
Quyền sở hữu trí tuệ (QSHCN) được pháp luật bảo hộ và đang ngày càng trở thành tài sản kinh doanh có giá trị, đặc biệt khi nhu cầu về sản phẩm và dịch vụ được bảo hộ trên thị trường tăng cao Là một loại quyền tài sản, QSHCN chứng tỏ vai trò quan trọng đối với sự phát triển của các doanh nghiệp.
Tài sản vô hình, đặc biệt là tài sản trí tuệ, ngày càng tăng giá trị và trở thành yếu tố quyết định năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp Tỷ trọng giá trị của các tài sản này trong tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp đã vượt quá 50% tại một số quốc gia và doanh nghiệp Theo thống kê của Ocean Tomo, đến năm 2015, tài sản vô hình chiếm 84% giá trị thị trường của top 500 công ty lớn nhất niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ, so với chỉ 32% vào năm 1985 Đến năm 2017, báo cáo của Brand Finance cho thấy 48% giá trị thị trường toàn cầu thuộc về tài sản vô hình, khẳng định tầm quan trọng ngày càng gia tăng của loại tài sản này trong nền kinh tế hiện đại.
Thế giới đã chứng kiến nhiều thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, trong đó các nhà đầu tư sẵn sàng chi một số tiền khổng lồ để sở hữu những công ty có giá trị tài sản hữu hình không đáng kể, đổi lại là khối tài sản vô hình quý giá Điển hình là thương vụ Facebook mua lại WhatsApp vào năm 2014 với giá 19 tỷ USD, chỉ để sở hữu 50 nhân viên và tài sản hữu hình tối thiểu.
The World Intellectual Property Organization (WIPO) emphasizes the importance of intellectual property for small and medium-sized enterprises (SMEs) In their document titled "Intellectual Property for Enterprises," WIPO provides valuable insights on how SMEs can leverage intellectual property to enhance their business strategies and competitiveness For more information, visit the WIPO website.
17 Tổ chức Sở hữu trí tuệ thế giới (WIPO) - Bộ phận Doanh nghiệp vừa và nhỏ, tlđd (13), tr.06, 07
Tài sản trí tuệ đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế hiện đại, và việc xác định giá trị của chúng là một kỹ thuật cần thiết Phạm Đình Chướng (2013) đã giới thiệu khái quát về tài sản trí tuệ trong tài liệu Hội thảo “Kỹ thuật xác định giá trị tài sản trí tuệ” Tham khảo chi tiết tại trang web của Sở Khoa học và Công nghệ TP.HCM.
%20Gioi%20thieu%20chung%20ve%20Tai%20san%20Tri%20tue%20(Pham%20Dinh%20Chuong).pdf , truy cập vào ngày 22/6/2016
19 Ban biên tập Báo Khoa học và phát triển, tlđd (1)
Theo báo cáo của Brand Finance năm 2017, Facebook đã chi một khoản tiền khổng lồ để mua lại WhatsApp, chủ yếu nhờ vào giá trị tài sản vô hình mà công ty này sở hữu.
Trong lĩnh vực sở hữu trí tuệ, các đối tượng quyền sở hữu công nghiệp (QSHCN) có giá trị thương mại lớn và đang tăng trưởng nhanh chóng, vì chúng có thể được định giá bằng tiền và chuyển nhượng trong giao dịch dân sự Chẳng hạn, giá trị nhãn hiệu Apple đã tăng từ 118,863 tỷ đô la Mỹ năm 2014 lên 170,276 tỷ đô la Mỹ năm 2015, tương đương mức tăng 43% Tương tự, nhãn hiệu Google cũng ghi nhận sự tăng trưởng từ 107,439 tỷ đô la Mỹ lên 120,314 tỷ đô la Mỹ trong cùng khoảng thời gian Tại Việt Nam, các nhãn hiệu như P/S và Dạ Lan cũng có giá trị cao, lần lượt được mua với giá hơn 4 triệu đô la Mỹ và 2,5 triệu đô la Mỹ Ngoài nhãn hiệu, các đối tượng khác của QSHCN như sáng chế cũng mang lại nguồn thu nhập lớn cho doanh nghiệp thông qua việc chuyển nhượng hoặc chuyển giao quyền sử dụng.
Giá trị to lớn của quyền sở hữu trí tuệ (QSHCN) không thể bị phủ nhận, mang lại lợi ích thiết thực cho chủ sở hữu Để tối đa hóa giá trị kinh tế từ QSHCN và nâng cao khả năng cạnh tranh cho sản phẩm, dịch vụ, chủ sở hữu thường hợp tác kinh doanh với các bên khác Điều này dẫn đến sự hình thành và gia tăng phổ biến của nhu cầu góp vốn bằng QSHCN trong thực tiễn.
Theo các từ điển luật học, “góp vốn” được định nghĩa là hành vi đóng góp tiền hoặc tài sản vào vốn doanh nghiệp bởi các đối tác, chủ sở hữu hoặc cổ đông Ngoài ra, “góp vốn” còn được hiểu là khoản tiền hoặc tài sản mà một chủ sở hữu hoặc cổ đông đưa vào doanh nghiệp hoặc đối tác.
21 Ban biên tập Báo Khoa học và phát triển, tlđd (1)
22 Interbrand, “The best global brand”, http://interbrand.com/best-brands/best-global- brands/2015/ranking/#?sortBy=rank&sortAscending=true&listFormat=ls, truy cập vào ngày 01/2/2016
23 Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh (2014), tlđd (2), tr.11
Tính thương mại của quyền sở hữu công nghiệp là một khía cạnh quan trọng trong việc bảo vệ và phát triển tài sản trí tuệ Quyền sở hữu công nghiệp không chỉ giúp các doanh nghiệp bảo vệ sáng chế, nhãn hiệu và kiểu dáng công nghiệp mà còn tạo ra giá trị kinh tế, thúc đẩy đổi mới sáng tạo Việc hiểu rõ tính thương mại này sẽ hỗ trợ các tổ chức và cá nhân trong việc khai thác, quản lý và phát triển tài sản trí tuệ một cách hiệu quả.
A capital contribution refers to the funds or property that a partner, owner, or shareholder invests into a business to enhance its capital This definition highlights the role of individuals in supporting a business's financial foundation, as outlined in Merriam-Webster's Dictionary of Law.
Jean Murray đã giải thích cách hoạt động của tài khoản vốn của chủ doanh nghiệp Theo Từ điển Luật học của Viện khoa học pháp lý thuộc Bộ Tư pháp, góp vốn được định nghĩa là hành động mà nhà đầu tư đưa tài sản dưới nhiều hình thức khác nhau vào doanh nghiệp nhằm trở thành chủ sở hữu hoặc đồng chủ sở hữu của doanh nghiệp.
Hành vi góp vốn được hiểu là hoạt động mà nhà đầu tư đưa tài sản của mình vào doanh nghiệp, từ đó trở thành chủ sở hữu của doanh nghiệp đó.
Mặc dù hành vi góp vốn được pháp luật công nhận, nhưng ít quốc gia định nghĩa rõ ràng trong luật về công ty Tại Việt Nam, từ năm 1999, hành vi góp vốn đã được ghi nhận trong Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp năm 2005 tiếp tục duy trì khái niệm này Góp vốn được hiểu là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung Tuy nhiên, đến năm 2014, khi Luật Doanh nghiệp mới được ban hành, khái niệm về hành vi góp vốn đã có sự thay đổi so với các quy định trước đó, cụ thể tại khoản 13 Điều 4 của luật này.